Contract

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2018-017

江苏华昌化工股份有限公司

关于与电子科技大学签订共建氢能源联合研究院合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本协议的执行过程中存在固有风险，存在一定不确定性。

2、本协议的签署对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。

3、公司不存在最近三年披露的重大框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议签署概况

近日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）与电子科技大学（以下简称“乙方”）通过电子方式签订合作协议，拟合作共建氢能源联合研究院。研究院合作期限为五年，首年投入不低于人民币肆佰万元，总计投入不低于人民币壹仟xxx元整的经费，主要用于从事氢能源领域的核心技术、关键技术、系统集成与控制技术的研究与开发，产业化技术的验证测试及产品孵化与市场培育。

根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，本次协议签署在管理层权限范围内，不需提交公司董事会审议批准。

二、交易对手方介绍 名称：电子科技大学；

住所地：xxxxxxxxxx 0000 x；xxxxx：xxx；

xx：000000。

电子科技大学是教育部直属、国家“985 工程”“211 工程”重点建设大学，坐落于四川省成都市。学校原名成都电讯工程学院，是 1956 年由交通大学（现上海交通大学、xxxxxx）、xxxxx（xxxxx）、xxxxx（xxxxxxx）的电讯工程有关专业合并创建而成，1960 年被中共中央列为全国重点高等学校，1961 年被中共中央确定为七所国防工业院校之一，1988 年更名为电子科技大学，1997 年被确定为国家首批“211 工程”建设的重点大学，2000 年由原信息产业部主管划转为教育部主管，2001年进入国家“985 工程”重点建设大学行列。经过 60 年的建设，学校形成了从本科到硕士研究生、博士研究生等多层次、多类型的人才培养格局，成为一所完整覆盖整个电子

类学科，以电子信息科学技术为核心，以工为主，理工渗透，理、工、管、文协调发展的多科性研究型大学。

三、协议的主要内容

（一）合作模式及内容

1、研究院定位：充分利用电子科技大学学科及人才优势，服务甲方及当地企业，并辐射全国；通过研究院设立及创新运行模式，为科技人才提供一个公共的、开放性平台，吸引更多的人才、技术、信息等产业要素聚集，提升先进技术等创新研发能力；通过氢能产业相关技术的研发创新、消化吸收提高，积极推进技术和科研成果产业化，服务于当地氢能产业的发展；通过市场化运作，为企业提供公共性、开放性的技术研发及产品验证、检测服务等。

2、合作模式。甲方争取政府扶持资金及相关政策并提供研发经费，乙方配备稳定的专业研发团队。在此基础上，为提高乙方研发团队积极性，促进研究院持续、稳定、长期运营，双方将在科研成果产业化进一步加强合作，探讨研发运营机制，为科研成果产业化提供平台及保障。

3、合作范围及内容。主要从事氢能领域的核心技术、关键技术、系统集成与控制技术的研究开发，产业化技术的验证测试，以及产品孵化与市场培育。以研究院为载体，作为双方技术研发、人才培养基地，也作为双方申请科研项目、申报科研成果的基地。具体合作领域及内容可由甲方与电子科技大学燃料电池研发团队另行协商。

（二）资金投入

1、甲方投入研究院启动费 100 万元，于本协议签订后一个月内由甲方拨付乙方账户。

研究院聘用项目制专职科研人员不少于 6 人，年度甲方或其下属子公司划到乙方经费不

低于人民币 300 万元。研究院首期合作期限为五年，甲方首年投入不低于人民币 400 万

元，总计投入不低于人民币 1,600 万元整的经费。实际的项目投入可根据项目进展状况，追加经费。

2、甲方投入资金按照乙方横向科研经费管理规定，由研究院实行集中管理、专款专用。双方联合申请的科技计划项目经费作为研究院投入的补充，纳入研究院统一管理；涉及研发经费分配的，双方另行约定。甲方、乙方独立申请的科技计划项目经费，按谁申报谁使用管理的原则执行。

（三）组织机构及实施管理

1、项目合作方式。双方开展的具体项目以项目技术协议的方式进行详细约定，并以此作为项目经费确定和划拨依据。项目按照电子科技大学横向科研项目进行管理，甲方亦派专人参与项目管理。

2、研究院运行机制。

（1）研究院实行管理委员会领导下的、专家委员会指导下的院长负责制。

（2）管理委员会由甲方、乙方派员组成，管理委员会主要职责：制定合作规划与年度合作计划，调配合作资源，检查合作情况，协调并解决合作中的重大事项，并确定研究院具体研究方向，经费投入总额审批。管理委员会的成员为 5 名，甲方指派 3 名，乙

方指派 2 名，管理委员会主任由甲方委派人员担任，管理委员会副主任由乙方委派人员

担任。管理委员会每年定期举行 2 次工作会议，确定研发项目或课题；每季度定期召开研究院技术专业会议，听取课题研究进度汇报，调整研究计划，协调与解决研发工作各方面的具体问题。管理委员会具体议事规则，在本协议签订后，由双方另行议定。

（3）专家委员会成员 5 人，设主任委员 1 名，由乙方提名，委员由甲乙双方分别推

荐 2 名。专家委员会负责对研究院的发展规划、学术问题提供咨询和决策参考意见。研究院为专家委员会提供相应经费（含津贴）。专家委员会定期（每年一次）与不定期（根据相关研究工作的需求）进行相关学术研讨。专家委员会具体议事规则，在本协议签订后，由双方另行议定。

（4）院长对管理委员会负责，全面负责研究院的各项工作，组织领导研究院的科学研究计划制定、技术开发、人员聘任和行政管理。负责执行财务预算与经费使用与管理、设备的更新与引进、课题组设置与调整及协调各课题组的合作。双方同意，研究院院长由研发团队核心专家担任。

（5）研究院日常运作由甲方（或控股子公司）负责，乙方根据工作需求，派遣专家和科技人员入驻研究院开展相关科研工作。研究院实行开放的运作模式，通过多种联合形式申请和承担国家、地方以及企业的项目，组织和集结国内外优秀的科研人员，不断壮大科研队伍，实现可持续创新发展。

（四）研究成果的归属与分享及合作保密

1、属研究院立项完成的合作项目研究成果知识产权归甲方（或控股子公司）所有,但因甲方向第三方转让、入股（非控股企业）、许可使用研发成果而取得的收益由甲乙双方等额分享；乙方在科研教学领域可无偿使用合作项目研究成果，但不得用于商业用途。

2、乙方可利用研究院的合作项目研究成果从事教学和研究活动，在不涉及技术秘密和甲方商业秘密的前提下，可对外发表学术论文。研究院在研究开发过程中的原始记录、照片、录音、录像、试样、磁盘、文档、实验结果等多种形式的真实记录，由研究院妥善保管，严禁双方研究人员以外的人查阅、使用或泄漏给第三方。

（五）协议的期限、变更和解除

1、本协议有效期为五年，期限届满的六个月前，双方视合作情况，决定是否续签或终止协议。

2、甲乙双方的下属机构及子公司的合作都在本协议的框架下合作。下属机构或子公司在本合作的框架下实施具体的合作是本协议的实施组成部分。

3、凡发生下列情况之一者，可变更或解除协议双方协商同意；

发生不可抗力，致使本协议不能履行；

一方违反协议，另一方有权要求解除协议。

4、双方就协议的解释、履行等发生争议时，应本着友好合作、xx互谅的原则协商解决。如果协商不能解决，应提交成都市仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局，对双方均具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。任何一方违反本协议，造成另一方的经济及声誉损失，应按照仲裁结果，向另一方支付违约金。

四、对上市公司的影响

公司将根据当地政府发布的《氢能源产业发展规划》，结合自身优势，涉足氢能源利用领域。本次协议的签署，有利于建立氢能源相关的技术研发及产业化平台；有利于为公司涉足氢能源领域提供技术支撑及人力资源支持或准备。

五、氢能源领域相关事项进展情况

2018 年4 月19 日，本公司披露了《关于投资建设氢气充装站项目的公告》（2018-007），在公告中对氢能源领域相关事项进展情况进行了披露。目前进展情况为：

1、加氢站项目。目前加氢站项目已报政府部门审批，尚未取得立项备案审批文件。

2、氢能源领域人才引进。根据苏州市发展规划，拟设立氢能产业创新中心，并拟落地在张家港市经开区(xx区)。根据政府部门指导意见，本公司与电子科技大学进行了洽谈，并签订了《共建氢能源联合研究院合作协议书》；后续将按协议书约定强化工作落实推进。

3、计划与氢能源研发团队投资设立控股子公司。后续本公司计划与氢能源研发团队投资设立控股子公司，注册资本及股权结构拟为：控股子公司注册资本 3,000 万元人民币，其中：研发团队以货币或其他形式出资 1,470 万元人民币，占注册资本比例 49%；本公司货币或其他形式出资 1,530 万元人民币，占注册资本比例 51%。设立控股子公司的目的是承接氢能源联合研究院日常管理工作，为后续研发技术成果产业化推进提供基础条件。上述事项正在洽谈中，最终以工商管理部门登记的情况为准，在完成工商注册登记后，本公司将公告相关信息。

上述事项，有新的进展，本公司将及时披露相关公告信息。六、风险提示

1、合作风险。本次公司与高校进行合作，存在一定的合作固有风险；不排除因国家政策等变化，给合作事项造成影响。其次，与高校的合作，涉及的技术研发人员可能存在流动性等，尽管公司拟与研发团队成立子公司，以提高研发团队的积极性；但仍存在

一定的合作风险，可能影响合作的效率及效果。

2、技术研发风险。技术研发存在一定的固有风险，可能会发生研究开发失败或部分失败的风险，导致研究院发生损失。对此，本公司将依托研究院的组织管理机构，强化事前管理并落实过程控制措施，降低相关风险的发生。

3、氢能源领域拓展风险。从氢能源产业发展趋势来看，尽管当地政府出台了相关促进政策；但对企业来讲，仍存在一定的产业拓展风险；不排除后续根据进展情况、掌握相关新信息等，对相关计划目标进行调整。涉及未来计划等前瞻性xx，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、备查文件

1、《共建氢能源联合研究院合作协议书》。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会 2018 年 4 月 26 日