Contract

东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议（修订本）

第一条 鉴于全体合伙人均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，以及本合伙协议之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业(以下简称 “企业”或“合伙企业”)。经友好协商一致，现达成如下协议。

第二条 x企业为有限合伙企业，是根据本合伙协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本合伙协议，依法纳税，守法经营。

第三条 企业名称：东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）。第四条 经营场所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号三楼。

第五条 合伙目的：通过投资经营活动使合伙企业资产增值,合伙人取得理想回报。

第六条 经营范围：国家法律法规和政策允许的投资(以登记机关登记为准)。合伙期限：20 年。

第七条 普通合伙人可视合伙企业的实际需要自行决定变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围及合伙期限，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的登记机关变更登记手续。

普通合伙人依据xx获得授权自行签署与上述变更相关的法律文件，并办理登记机关变更登记手续。

第八条 合伙人

1. 合伙企业的普通合伙人

合伙人名称	住所	法定代表人	出资方式	认缴出资额(万元)	缴付期限	占总出资额比例 (%)
横店集团控股有限公司	xxxxxxxxxxx 00 x	xxx	货币	241.9	2015 年 12 月 31 日前	2.3137

2. 合伙企业之有限合伙人的姓名、身份证号码、住所、出资方式、认缴出资额、缴付期限及占总出资额比例列于下表。

合伙人名称或姓名	住所	证件名称及号码	出资方式	认缴出资额 （万元）	缴付期限	所占比例（%）
xxx	xxxxxxxxxxxx 000x	身份证 340104196901***** *	货币	820	2015 年 12 月 31 日前	7.8431
xx	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 xx 000 x	身份证 110108196807***** *	货币	369	2015 年 12 月 31 日前	3.5294
何春	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 330719197411***** *	货币	307.5	2015 年 12 月 31 日前	2.9412
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0 x东	身份证 330602196710***** *	货币	307.5	2015 年 12 月 31 日前	2.9412
xxx	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x	身份证 330724197310***** *	货币	307.5	2015 年 12 月 31 日前	2.9412
xxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000x	身份证 330724197204***** *	货币	266.5	2015 年 12 月 31 日前	2.549
韦xx	xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 x	身份证 330724196402***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
		******

xxx	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x	身份证 330724196607***** *	货币	205	2015 年 12 月 31 日前	1.9608
xxx	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 612301196912***** *	货币	184.5	2015 年 12 月 31 日前	1.7647
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xxxxx	身份证 330103196505***** *	货币	184.5	2015 年 12 月 31 日前	1.7647
xxx	xxxxxxxxxxxxx 00x	身份证 330724196704***** *	货币	184.5	2015 年 12 月 31 日前	1.7647
xxx	xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x	身份证 430124198011***** *	货币	205	2015 年 12 月 31 日前	1.9608
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x	身份证 360422196610***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
xxx	xxxxxxxxxxxxx 00x	身份证 330727196903***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000x	身份证 330727196307***** *	货币	131.2	2015 年 12 月 31 日前	1.2549
xxx	xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x	身份证 330724196409***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
张大宝	xxxxxxxxxxxx 000x	身份证 330106196309***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843

杨晓勇	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 430423198207***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
赖安平	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 422824197502***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
xxx	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 342523198101***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
申屠有德	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	身份证 330103196911***** *	货币	61.5	2015 年 12 月 31 日前	0.5882
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x	身份证 330724197409***** *	货币	61.5	2015 年 12 月 31 日前	0.5882
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000x	身份证 330724197206***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
xxx	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 330724196904***** *	货币	164	2015 年 12 月 31 日前	1.5686
xxx	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 000 x	身份证 330106196901***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
厉昆	xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000x	身份证 330724197408***** *	货币	41	2015 年 12 月 31 日前	0.3922
xxx	浙江省东阳市横店镇禹山社区东一樟树下	身份证 330724196912***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
		******

xxx	湖南省湘潭县河口镇月形村	身份证 522128197609***** *	货币	41	2015 年 12 月 31 日前	0.3922
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x	身份证 330326198010***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
雷江	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 652931197408***** *	货币	41	2015 年 12 月 31 日前	0.3922
xx	xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 000x	身份证 362421197401***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
翁国平	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x	身份证 330724197105***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
xxx	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x	身份证 332602197901***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
xx飞	xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 330825198309***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
xx	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 410302198207***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
庄xx	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 320311198106***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
xxx	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 430121197909***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
皋海涛	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 370724198003***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
xxx	上海市长宁区廷	身份证 429001197509*****	货币	24.6	2015 年 12 月 31	0.2353

	安西路 900 号	*			日前
xxx	杭州市西湖区浙大路 38 号	身份证 330106196905***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
xxx	xxxxxxxxxx 000 x	身份证 210703197811***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
xx	成都市武侯区双楠路242 号7 栋1 单元 12 号	身份证 511027197605***** *	货币	24.6	2015 年 12 月 31 日前	0.2353
谭龙泉	xxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x	身份证 620102196304***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
xxx	xxxxxxxxxxxx 00 x	身份证 340104197007***** *	货币	82	2015 年 12 月 31 日前	0.7843
xxx	xxxxxxxxxxxxxx xx 0 x	身份证 330724197211***** *	货币	41	2015 年 12 月 31 日前	0.3922
xxx	xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x	身份证 330302196805***** *	货币	4100	2015 年 12 月 31 日前	39.215 7

3. 在合伙企业经营期限内有限合伙人发生变化的，本合伙协议应作相应修改，并应办理相应的登记机关变更登记手续。

普通合伙人依据本条获得授权自行签署有限合伙人变更相关的法律文件，并办理登记机关变更登记手续。

4. 合伙企业应在经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名、住所、出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；合伙企业相关人员应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。

5. 合伙企业的合伙人不超过 50 人。

6. 有限合伙人不得为本人或他人经营与本合伙企业所投资的项目存在竞争或存在利益冲突的业务。

第九条 出资

1. 全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币 10455 万元（大写壹亿肆百伍拾xxx整）。普通合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如本合伙协议第八条第 1 项所示，各有限合伙人的认缴出资额及分别占总认缴出资额的比例如本合伙协议第八条第 2 项所述。

2. 各合伙人均以货币形式分次认缴出资。其中第一期由普通合伙人在签订本合伙协议之日起十五个工作日内向合伙企业缴付 10 万元人民币，有限合伙人第一期暂不缴纳；第二期在 2015 年 12 月 31 日前，各合伙人足额缴付应缴出资。

第十条 利润分配及亏损分担

1. 合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中所发生的费用，以及企业在正常经营中所产生的相关成本、支出及费用。

2. 根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非企业所得税纳税主体，各合伙人应自行按相关规定申报缴纳个人所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。

3. 合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税赋后的净利润，由全体合伙人依照出资比例分配。

4. 合伙企业的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。

5. 合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第十一条 执行事务合伙人的条件和选择程序

1. 执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行事务合伙人”)需要具备以下条件：

(1) 执行本合伙协议；

(2) 对企业的经营负责；

(3) 有限合伙人不执行合伙企业事务。

2. 全体合伙人共同委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

第十二条 执行事务合伙人权限和违约处理办法

1. 执行事务合伙人对外代表企业，执行事务合伙人在权限范围内，为执行合伙事务所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

2. 执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的权利，包括但不限于：

(1) 执行合伙企业的投资及其他业务；

(2) 代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；

(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

(6) 监督并要求其他合伙人按照本合伙协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；

(7) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；

(8) 根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；

(9) 代表合伙企业对外签署文件；

(10) 变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限及办理相应的登记机关变更登记；

(11) 聘任合伙人或合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

(12) 法律法规及本合伙协议授予的其他职权。

3. 执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

第十三条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失，否则其他合伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。

第十四条 合伙事务的执行

1. 执行事务合伙人应当根据其他合伙人的要求，为其了解合伙企业的运营情况提供便利。不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人尽职尽责地执行合伙事务。

2. 执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生支出、费用和亏损由合伙企业承担。

3. 执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可分配资产。

4. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。

第十五条 合伙企业的财产使用及处置

1. 为控制合伙企业经营风险，除经全体合伙人一致同意之外，本合伙企业一切财产及收益仅限用于投资。

2. 合伙企业存续期间，日常运营所必须的办公场所租赁、办公设备购置、人员和中介机构的聘用及其他必要费用和开支，不受前款规定所限，由执行事务合伙人决定其支出事宜。

第十六条 合伙人入伙

1. 合伙人入伙，应当依法订立书面协议。订立书面协议时，执行事务合伙人向新入伙的合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2. 合伙人入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3. 合伙人认缴合伙企业新增出资的，应当一次性足额缴纳。

第十七条 合伙人的财产份额转让及退伙

1. 有限合伙人在合伙企业存续期间，不得以其在合伙企业中的财产份额设置任何担保。

2. 普通合伙人可以接受有限合伙人向其转让在本合伙企业的财产份额。除向普通合伙人转让财产份额外，有限合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。

3. 有限合伙人提出退伙的，经普通合伙人及持有 30%份额以上的有限合伙人共同同意，才可以退伙。

4. 有限合伙人向普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时，由普通合伙人与有限合伙人协商定价，按市场价扣减相应管理费用及其税费后作为定价依据。

5. 有限合伙人死亡或被宣告死亡的、丧失民事行为能力的，按该有限合伙人退伙办理，其在合伙企业的财产份额交还给其继承人或监护人。

6. 合伙期限内，除合伙人依据本合伙协议之规定，将其所持合伙企业全部财产份额转让及依照本条第 7 项规定的当然退伙情形之外，合伙人不得要求退伙。否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

7. 合伙人有下列之情形之一的，当然退伙：

(1) 本合伙协议规定的出资期限届满逾十日，合伙人未履行出资义务；

(2) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

8. 有限合伙人在合伙企业中的财产份额被人民法院强制执行的，普通合伙人具有优先购买权。

9. 有限合伙人发生各种退伙情形的，普通合伙人可以视情况决定是否受让其出资份额。如果普通合伙人不受让其出资份额，则合伙企业退还其出资份额。按退伙发生时市场价扣减相应管理费用及其他税费后作为退伙款定价依据。

10. 普通合伙人依上述规定转让出资份额或退伙并导致合伙企业没有普通合伙人时，除非全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人并委托其为执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

第十八条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十九条 争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，依照相关法律、法规向合伙企业注册登记地有权管辖人民法院进行起诉。

第二十条 解散与清算

1. 本合伙企业出现有下列情形之一的，应当解散：

(1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

(2) 合伙协议规定的解散事由出现；

(3) 全体合伙人决定解散；

(4) 合伙人已不具备法定人数满三十天；

(5) 合伙协议规定的合伙目的已经实现或者无法实现；

(6) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(7) 法律、行政法规规定的其他原因。

2. 合伙企业解散时，由清算人进行清算，清算人由普通合伙人担任。代表合伙企业 70%以上出资额的合伙人共同另行指定其他合伙人或委托第三人担任清算人的除外。

3. 清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、xx，在 15日内向合伙企业登记机关报送清算报告，并按照法律法规的有关规定，申请办理合伙企业注销登记。

第二十一条违约责任

合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，给合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

第二十二条其他事项

1. 企业登记事项以登记机关核定为准。

2. 本合伙协议一式四份，用于办理登记机关登记或留存合伙企业。

3. 本合伙协议未尽事宜，依据《中华人民共和国合伙企业法》和相关法律法规执行。

(以下无正文，下接《合伙协议》签署页)

（本页无正文，为东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）合伙协议签署页）全体合伙人签字或盖章（法人盖章、自然人签字）：

横店集团控股有限公司

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xxx 厉昆 xxx xxx xxx

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xx 庄xx xxx x海涛 xxx

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