A 股股票代码：000585 A 股股票简称：*ST 东电 公告编号：2019-005

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东北电气发展股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

㈠ 日常关联交易概述

根据日常业务的生产经营需要，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）2019年度拟发生以下日常关联交易：

1、预计上市公司与海南国商酒店管理有限公司、亚太国际会议中心有限公司、东莞御景湾酒店、云南通汇酒店管理有限公司、儋州海航新天地酒店有限公司、吉林省旅游集团有限责任公司（紫荆花酒店）、吉林省旅游集团有限责任公司（长白山酒店）和海航天津中心发展有限公司8家关联方酒店（以下简称“关联方酒店”），因代收代付业务委托结算而发生资金往来，按照2019年1月24日签署的《客户服务合作协议》约定，因日常业务中代收代付业务委托结算形成资金占用，在协议约定的结算日之前资金占用的最高额合计为400万元（人民币，下同），同时预计2019年度由此业务将形成资金往来金额累计为5,278万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，前述资金往来形成关联交易，预计2019年度由此日常业务形成的关联交易金额5,278万元。根据《香港联合交易所证券上市规则》的相关规定，由此日常业务下代收代付业

务委托结算形成的资金占用构成关联交易，按协议约定的结算日之前资金占用最高额为400万元。

2、根据2018年10月29日股东大会批准的上市公司与关联方酒店《租赁合同》，以及上市公司租赁经营场地的需要，上市公司通过关联方酒店和海南一卡通物业管理股份有限公司支付能耗费，因代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用而发生资金往来，预计2019年度发生的代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用资金往来

金额累计为2,100万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，前述资金往来形成关联交易，预计2019年度由此形成的关联交易金额2,100万元。

根据《香港联合交易所证券上市规则》的相关规定，因租赁经营场地的需要，上市公司通过关联方代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用，属于买方自用的日常消费服务，可适用上市规则第14A.97条的“全面豁免情况”，即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。

3、此外，预计上市公司与同属于关联方的海南英智建设开发有限公司发生办公场地租赁费110万元，与海南一卡通物业管理股份有限公司发生物业管理费22万元，与海南海航商务服务有限公司发生劳动中介服务费50万元，向海南珺博酒店管理有限公司提供劳务144万元。

4、因开展上述日常业务，预计2019年度日常关联交易总金额不超过7,704万元，

2018年度同类日常业务关联交易的实际发生总金额为120.31万元。

综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，上市公司与关联方发生的该等日常业务构成日常关联交易，该等事项已于2019年1月24日经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事xx、xx、祝捷、xxx、xxx已回避表决，由非关联董事xxx和独立董事xx、xxx、xxx表决通过。该事项尚须经公司股东大会审议，关联股东北京xxx投资管理有限公司须回避表决。

根据《香港联合交易所证券上市规则》的相关规定，本次公司与关联方开展日常业务形成的关联交易金额，经过交易规模测试的任何百分比率均低于5%，可适用上市规则第14A.76(2)条的“符合最低豁免水平的交易”，即“豁免遵守有关股东通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定”。

㈡ 预计2019年度日常关联交易类别和金额

1、按照A股《深圳证券交易所股票上市规则》，预计2019年度日常关联交易类别和金额情况如下：

（见下页）

预计2019年度日常关联交易类别和金额（适用A股上市规则） 单位：人民币万元

关联交易类别	关联人（此表中简称“甲方”）	关联交易内容	关联交易 定价原则	2019年度预计金额	截至披露日 已发生金额	2018年发生金额
关联人代收代付业务结算费	1、海南国商酒店管理有限公司	在第三方客户自愿的基础上，协议双方向客户推介在酒店住宿、餐饮、会议接待等消费服务，并按部分客户要求，代收代付业务委托结算，形成资金往来。	协议双方均不会从中获取对价，仅涉及代收代付业务产生的资金往来行为，不涉及定价原则。	175	0	0
	2、亚太国际会议中心有限公司			836	0	0
	3、东莞御景湾酒店			1,040	0	0
	4、云南通汇酒店管理有限公司			480	0	0
	5、儋州海航新天地酒店有限公司			286	0	0
	6、吉林省旅游集团有限责任公司（紫荆花酒店）			936	0	0
	7、吉林省旅游集团有限责任公司（长白山酒店）			958	0	0
	8、海航天津中心发展有限公司			567	0	0
	小 计			5,278	0	0
关联人代收代缴水电燃气能耗费	1、海南国商酒店管理有限公司	甲方根据公司每月实际用量，按照当地政府批准或确认的标准为公司代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用，形成资金往来。	当地政府公允定价	76	0	0
	2、亚太国际会议中心有限公司			223	0	0
	3、东莞御景湾酒店			465	0	0
	4、云南通汇酒店管理有限公司			91	0	0
	5、儋州海航新天地酒店有限公司			103	0	0
	6、xxxxxxx（xxxxx）			000	0	0
	0、xxxxxxx（xxxxx）			483	0	0
	8、海航天津中心发展有限公司			321	0	0
	9、海南一卡通物业管理股份有限公司			12	1.00	8.03
	小 计			2,100	1.00	8.03
接受关联人劳动中介服务	1、海南海航商务服务有限公司	公司委托甲方代办劳动中介服 务	市场公允定价	50	0.15	0.96
	小 计			50	0.15	0.96
向关联人租赁物业、接受物业管理	1、海南英智建设开发有限公司	公司向甲方租赁办公场地	市场公允定价	110	9.17	82.51
	2、海南一卡通物业管理股份有限公司	公司办公场地物业管理	市场公允定价	22	1.87	16.81
	小 计			132	11.04	99.32
向关联人提供劳务	1、海南珺博酒店管理有限公司	提供劳务	市场公允定价	144	12.00	12.00
	小 计			144	12.00	12.00
总 计				7,704	24.19	120.31

2、按照H股《香港联合交易所证券上市规则》

因租赁经营场地的需要，上市公司通过关联方代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用，属于买方自用的日常消费服务，可适用上市规则第14A.97条的“全面豁免情况”，即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。此外，预计2019年度日常关联交易类别和金额情况如下：

预计2019年度日常关联交易类别和金额（适用H股上市规则） 单位：人民币万元

关联交易类别	关联人（此表中简称“甲方”）	关联交易内容	关联交易 定价原则	2019年度预计金额		截至披露日 已发生金额	2018年发生金额
关联人代收代付业务结算费	1、海南国商酒店管理有限公司	在第三方客户自愿的基础上，协议双方向客户推介在酒店住宿、餐饮、会议接待等消费服务，并按部分客户要求，代收代付业务委托结算，因需要定期结算而形成资金占用。	协议双方均不会从中获取对价，仅涉及代收代付业务形成的资金往来行为，不涉及定价原则。	结算日前资金占用最高额度	13	0	0
	2、亚太国际会议中心有限公司				63	0	0
	3、东莞御景湾酒店				79	0	0
	4、云南通汇酒店管理有限公司				36	0	0
	5、儋州海航新天地酒店有限公司				22	0	0
	6、吉林省旅游集团有限责任公司（紫荆花酒店）				71	0	0
	7、吉林省旅游集团有限责任公司（长白山酒店）				73	0	0
	8、海航天津中心发展有限公司				43	0	0
	小 计				400	0	0
接受关联人劳动中介服务	1、海南海航商务服务有限公司	公司委托甲方代办劳动中介 服务	市场公允定价	50		0.15	0.96
	小 计			50		0.15	0.96
向关联人租赁物业、接受物业管理	1、海南英智建设开发有限公司	公司向甲方租赁办公场地	市场公允定价	110		9.17	82.51
	2、海南一卡通物业管理股份有限公司	公司办公场地物业管理	市场公允定价	22		1.87	16.81
	小 计			132		11.04	99.32
向关联人提供劳务	1、海南珺博酒店管理有限公司	提供劳务	市场公允定价	144		12.00	12.00
	小 计			144		12.00	12.00
总 计				726		23.19	112.28

㈢ 2018年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同 类业务比例（%）	实际发生额与预 计金额差异（%）	披露日期 及索引
关联人代收代缴水电燃气能耗费	1、海南国商酒店管理有限公司	代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用	0	不适用	不适用	不适用	2018年7月17日巨潮网： xxxx://xxx.xx xxxx.xxx.xx/x ninfo-new/dis closure/szse_ main/bulletin _detail/true/ 1205184234?an nounceTime=00 00-00-00
	2、亚太国际会议中心有限公司		0
	3、东莞御景湾酒店		0
	4、云南通汇酒店管理有限公司		0
	5、儋州海航新天地酒店有限公司		0
	6、吉林省旅游集团有限责任公司（紫荆花酒店）		0
	7、吉林省旅游集团有限责任公司（长白山酒店）		0
	8、海航天津中心发展有限公司		0
	9、海南一卡通物业管理股份有限公司		8.03
	小 计		8.03	不适用	不适用	不适用	不适用
接受关联人劳动中介服务	1、海南海航商务服务有限公司	公司委托甲方代办劳动中介服务。	0.96	不适用	不适用	不适用	不适用
	小 计		0.96	不适用	不适用	不适用	不适用
向关联人租赁物业、接受物业管理	1、海南英智建设开发有限公司	公司向甲方租赁办公场 地	82.51	不适用	不适用	不适用	不适用
	2、海南一卡通物业管理股份有限公司	公司办公场地物业管理	16.81
	小 计		99.32	不适用	不适用	不适用	不适用
向关联人提供劳务	1、海南珺博酒店管理有限公司	提供劳务	12.00	不适用	不适用	不适用	不适用
	小 计		12.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合 计			120.31	不适用	不适用	不适用	不适用
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：不适用。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：不适用。

二、关联人介绍和关联关系

㈠ 关联人基本情况

企业名称	法定代表人	注册资本 （万元）	经营范围	住所	与上市公司关联关系	2018年9月30日主要财务数据（万元）
						总资产	净资产	营业收入	净利润
1、海南国商酒店管理有限公司	xxx	1,300,100	酒店经营，酒店项目投资与开发，酒店管理及咨询服务，酒店用品采购，旅游项目投资与管理，旅游项目开发，装饰装修工程，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业服务、餐饮、康体、娱乐及商场经营、展览厅、会议厅、酒吧、咖啡厅、美容中心、桑拿中心、xxx、网球场、车队、健身中心、客房、糕点，零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。	xxxxx x 00 xxx xxxxx x0000x	同一实际控制人	1,218,989.93	655,575.79	2,152.16	-67.78
2、亚太国际会议中心有限公司	曾标志	22,400	房地产开发、住宿、饮食服务、文化娱乐服务（不含有奖电子游戏）、 医疗保健服务、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品、水产品、副食品销售、桑拿按摩服务（凭证经营）。	三亚市三亚 湾旅游度假 区	同一实际控制人	27,260.02	18,129.99	2,232.71	-906.05
3、东莞御景湾酒店	xxx	10,000	客房、中西餐厅、歌舞团（含xxOK）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括网球场、xxx、健身室、乒乓球室、壁球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园。提供演出场所。	东莞市虎英 湖旁	同一实际控制人	67,570.95	-9,367.69	4,614.08	-384.58
4、云南通汇酒店管理有限公司	钱峰	1,000	酒店管理；商务咨询；企业形象设计及营销策划；计算机软硬件的开发及应用；票务代理；承办会议及商品展览展示活动；棋牌服务；洗涤服务；国内贸易、物资供销；健康信息咨询；住宿服务；餐饮服务。	xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx	同一实际控制人	12,119.46	1,117.72	2,367.10	486.28
5、儋州海航新天地酒店有限公司	xxx	3,000	酒店xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx，xxxx，x酒零售。	儋州市那大 中兴大街电 信大楼东侧	同一实际控制人	78,538.77	952.31	1,591.00	-186.39

企业名称	法定代表人	注册资本 （万元）	经营范围	住所	与上市公司关联关系	2018年9月30日主要财务数据（万元）
						总资产	净资产	营业收入	净利润
6、吉林省旅游集团有限责任公司	xxx	60,000	餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售；停车场经营。	xxxxx xx0000x	同一实际控制人	469,575.45	-44,262.10	9,327.96	-7,742.94
7、海航天津中心发展有限公司	包宗保	26,989	自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与运营；商业零售；百货经营；纺织品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫生洁具、日用杂货、化妆品、文化用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器、电子产品、家具、装饰装修材料的批发兼零售；珠宝首饰、工艺美术品零售；商品展示；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售。（以下限分支经营）住宿及相关配套服务，娱乐、美容、休闲、健身、游泳场（馆）、会议服务、票务代理、洗衣服务。	xxxxx xxxxx xxxxx xxxx	同一实际控制人	401,879.03	161,680.32	8,347.97	256.98
8、海南英智建设开发有限公司	xxx	1,000	房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，旅游项目开发及管理。	xxxxx xxxxx xxx0xx xxxx 12	同一实际控制人	128,610.10	122,719.52	4,768.68	356.79

企业名称	法定代表人	注册资本 （万元）	经营范围	住所	与上市公司关联关系	2018年9月30日主要财务数据（万元）
						总资产	净资产	营业收入	净利润
9、海南一卡通物业管理股份有限公司	xx	14,360	物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，日用百货、预包装食品、酒、烟草制品的销售，网上粮油食品、副食品、水果、土特产品、蔬菜类产品、定型包装食品及饮料、茶叶、酒、特产类产品、旅游类产品、建筑材料、化工原料及制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、日用百货、母婴产品、文化用品、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务，家政服务，商务信息咨询，场地租赁，工程设备维修及维护，秩序维护管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告，计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务，电脑图文设计、制作，餐饮配送服务，中央空调水处理，医疗废弃物处理及清运，驾驶 服务，高空清洗悬吊服务，办公设备租赁。	xxxxx xxxxx0xxxxx x0x	同一实际控制人	41,331.49	31,292.29	69,254.5 9	4,973.35
10、海南珺博酒店管理有限公司	xxx	1,000	酒店管理及咨询，餐饮管理与咨询，物业管理及咨询，劳务派遣，会议展览服务，安保服务等。	xxxxx x 00 xxx xxxxx x00x	同一实际控制人	2,294.95	1,592.89	3,298.31	77.94
11、海南海航商务服务有限公司	xxx	500	商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务，代订酒店、机票、景区门票，国内旅游业务，入境旅游业务，出国（境）签证代理，翻译服务，职业技能培训，代办 公证、认证手续，信息技术开发、咨询服务，日用百货、	xxxxx xxxxx xxx0xx xxx 00 x	同一实际控制人	3,842.78	-780.71	3,292.04	-699.84

㈡ 履约能力分析

各关联方均依法存续且生产经营正常，经营状况、财务状况和资信情况良好，均有较强的履约能力，不属于失信被执行人。2019年度预计发生的日常关联交易主要为，按照部分第三方客户意愿代收代付业务委托结算，按照当地政府定价代收代缴水电燃气等能耗费用，相关费用每月定期结算清缴，不会给交易双方的生产经营带来风险，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

关联交易类别	关联人（此表中简称“甲方”）	关联交易主要内容	关联交易 定价原则及依据	付款安排和结算	协议签署及生效
	1、海南国商酒店管理有限公司	在第三方客户自愿的基础
	2、亚太国际会议中心有限公司	上，协议双方向客户推介
	3、东莞御景湾酒店	在酒店住宿、餐饮、会议
	4、云南通汇酒店管理有限公司	接待等消费服务，并按部
	5、儋州海航新天地酒店有限公司	分客户要求，代收代付业
	6、吉林省旅游集团（紫荆花酒店）	务委托结算，形成资金往	协议双方均不会从中
关联人代收代付业务结算费	7、吉林省旅游集团（长白山酒店）	来。 1、根据A股深交所《股票上市规则》，因代收代付	获取对价，仅涉及代收 x付业务而形成的资金往来行为，不涉及定	按月或月底前触发协议约定的结算条款结算日进行结算	2019年1月24日签署协议， 协议有效期自2019年2月1日至2022年1月31日止。
							所形成资金往来属于关联	价原则。
	8、海航天津中心发展有限公司	交易。 2、根据H股香港联交所《证
		券上市规则》，因代收代
		付定期结算而形成的资金
		占用属于关联交易。
关联人代收代缴水电燃气能耗费	1、海南国商酒店管理有限公司	甲方根据公司每月实际用量，按照当地政府批准或确认的标准为公司代收代	当地政府公允定价	按月结算	2018年7月1日签署协议，有效期至2021年6月30日。
	2、亚太国际会议中心有限公司
	3、东莞御景湾酒店
	4、云南通汇酒店管理有限公司
	5、儋州海航新天地酒店有限公司

关联交易类别	关联人（此表中简称“甲方”）	关联交易主要内容	关联交易 定价原则及依据	付款安排和结算	协议签署及生效
	6、吉林省旅游集团（紫荆花酒店）	缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用。 1、根据A股深交所《股票上市规则》，前述资金往来形成关联交易， 预计 2019年度由此形成的关联交易金额2,100万元。 2、根据H股香港联交所《证券上市规则》，水电、燃气、空调、供暖等能耗费用，属于买方自用的日常消费服务，可适用上市规则第14A.97条的“全面豁免情况”，即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅 及所有披露规定”。
	7、吉林省旅游集团（长白山酒店）
	8、海航天津中心发展有限公司
	9、海南一卡通物业管理股份有限公司				2018年4月1日签署协议，有效期至2021年3月31日。
接受关联人劳动中介服务	1、海南海航商务服务有限公司	公司委托甲方代办劳动中介服务。	市场公允价值	按季度结算	2018 年10 月15 日签署协议，有效期至2019年9月15日，到期后将按照原协议 内容续签。
向关联人租赁物业、接受物业管理	1、海南英智建设开发有限公司	公司向甲方租赁办公场地	市场公允定价	按季度结算	2018年6月12日签署协议，有效期至2019年3月31日，到期后将按照原协议内容 续签。
	2、海南一卡通物业管理股份有限公司	公司办公场地物业管理	市场公允定价	按月结算	2018年4月1日签署协议，有效期至2021年3月31日。

关联交易类别	关联人（此表中简称“甲方”）	关联交易主要内容	关联交易 定价原则及依据	付款安排和结算	协议签署及生效
向关联人提供劳务	1、海南珺博酒店管理有限公司	提供劳务	市场公允定价	按月结算	2018年12月1日签署协议，有效期至2019年9月30日，到期后将按照原协议内容续签。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

㈠ 上市公司拟进行的关联交易，均有利于上市公司在日常经营范围内拓展业务、节约成本、提升盈利能力。

㈡ 相关关联交易依据市场公允价格和当地政府规定价格而定价，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。

㈢ 相关关联交易不会影响到上市公司的独立性，上市公司主要业务不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已事前认可并同意 2019 年度日常关联交易预计事项，独立董事发表的独立意见如下：

㈠ 拟以市场公允价格和当地政府定价执行的各项日常关联交易，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情况。

㈡ 该等业务的开展有利于促进上市公司业务增长，节约支出成本，促进上市公司长远发展。

㈢ 该等关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》在上市公司年度报告和中期报告中予以披露。

㈣ 该等关联交易事项的审议程序：该等关联交易事项按规模测试结果，适用《香港联合交易所证券上市规则》第 14A.76(2)条的 “符合最低豁免水平的交易”，即“豁免遵守有关股东通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定”；同时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 条“上市公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项”的相关规定，该等关联交易事项须经股东大会审议。为此，公司应严格按照两地交易所监管规定和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

综上所述，我们一致同意《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件

㈠ 董事会决议；

㈡ 独立董事事前认可意见和独立意见；

㈢ 相关日常关联交易合同。

特此公告

东北电气发展股份有限公司

董事会 2019年1月24日