Contract

广东水电二局股份有限公司

关于签署湖北省恩施州车坝河水库引水工程

PPP 项目协议及合资合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 12 日披露了“湖北省恩施州车坝河水库引水工程

PPP 项目”的中标情况。详见 2018 年 6 月 12 日在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于湖北省恩施州车坝河水库引水工程 PPP 项目中标的公告》。

湖北省恩施州车坝河水库引水工程 PPP 项目协议及合资合同已签订，现将相关内容公告如下：

一、协议签署概述

（一）2018 年 6 月 11 日，公司和粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）、荆门正源光华管业有限公司（以下简称“正源光华”）组成的联合体（粤海投资为联合体牵头方，其他为联合体成员方）与恩施市住房和城乡建设局（以下简称“恩施住建局”）在广东省深圳市签订《湖北省恩施州车坝河水库引水工程 PPP 项目协议》;联合体方与恩施市自来水有限责任公司（以下

简称“恩施自来水公司”）在广东省深圳市签订《湖北省恩施州车坝河水库引水工程 PPP 项目合资合同》。

联合体方与政府方出资代表恩施自来水公司共同出资成立项目公司，由项目公司作为实施投资、建设、运营、管理、移交项目的主体。该 PPP 项目的估算总投资为 103,990.78 万元，其中工程施工金额约为 50,570 万元（具体以实际签订的合同为准）。

（二）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）恩施市住房和城乡建设局 1.局长：xx。

2.住所：xxxxxxxxx 00 x。

（二）恩施市自来水有限责任公司 1.法定代表人：xx。

2.注册资本：2,109.01 万元。

3.经营范围：自来水生产、销售、自来水管安装、维修、管网零配件销售、建筑材料、日用百货零售等。

4.住所：xxxxxxxxx 00 x。

5.成立时间：1996 年 3 月 18 日。

（三）公司与恩施住建局、恩施自来水公司不存在关联关系。

（四）恩施住建局、恩施自来水公司信用状况良好，履约能力有保证。

三、PPP 项目的基本情况

该 PPP 项目计划建设内容为在车坝河水库主流道及右岸支岔口距离坝角 200m 处新建圆筒结构的取水塔，通过 300m 长的钢管接入无压力引水隧洞，隧洞为城门洞型，宽约 3.8m，高约 4.1m，穿过罗针田、枫香坳、谭家坪、笔架山、马鬃岭至曹家屋场，总长约 11.84km。隧洞出口段设进水前池，进水前池后接压力钢管，长约 2.1km，管径 DN1500mm，压力钢管后在松树坪村设消能电站减压，消能减压电站后采用球墨铸铁管穿建恩高速沿金山大道接至二水厂，经xx大道接至三水厂，其中消能减压电站至金山大道长度约 984m，管径 DN2000mm，金山大道至金山、xx大道交汇处长度约 1957m，管径 DN2000mm，交汇处至二水厂长度约 370m，管径 DN1500mm，交汇处至三水厂长度约 5857m，管径 DN1400mm，引水工程总长度约 23.108km。设计最大取水规模 44.21 万吨/日（具体以施工图为准）。该 PPP 项目的估算总投资为 103,990.78 万元（最终以工程决算审计为准），

其中工程施工金额约为 50,570 万元（具体以实际签订的合同为准）。

四、协议的主要内容

（一）PPP 项目协议的主要内容

1.项目名称：湖北省恩施州车坝河水库引水工程 PPP 项目。

2.项目投资：估算总投资为 103,990.78 万元，其中工程施工

金额约为 50,570 万元（具体以实际签订的合同为准）。

3.合作期限：34 年（其中，建设期 4 年，运营期 30 年）。

4.合作模式：该PPP 项目采用BOT 模式进行运作。

5.项目的融资

（1）项目投资估算为 103,990.78 万元，除项目公司注册资

本金 21,000 万元以及恩施州、市政府共提供的 20,000 万元建设期补贴之外的投资由项目公司以债权融资等各种合法方式解决。项目公司存续期间，各方股东不得抽撤资金。

（2）项目公司在取得恩施住建局书面同意的前提下可通过经营权或依经营权而享有的收益权向提供融资的合法债权人按程序依法提供质押担保，所融资金应全部用于项目投资、建设和运营。

（3）项目公司应根据项目进度，及时完成项目的融资，融资金额应足以保证完成项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。

（4）如项目融资额不足或未能按期完成融资的，项目公司确认，项目公司股东即联合体方应保证以自有资本、提供融资担保等各种方式确保项目公司能够获得足额融资，按照协议约定的建设进度保障资金及时到位，确保项目的顺利建设和后续的运营维护。

6.项目付费及付费调整机制

（1）联合体方的初始原水费单价报价金额为 0.432（元/m3）。

（2）运营年内恩施自来水公司的实际取水量不低于预测原水需求量的 90%，如低于预测原水需求量，则该运营年恩施自来水公司将按实际取水量计算原水费向项目公司支付，未达到预测原水需求量的 90%的部分由恩施住建局以可行性缺口补贴的模式向项目公司支付。

（3）原水费的支付主体为恩施自来水公司，经营期内，原水费单价每 5 年固定上调 0.2 元/ m3。

（4）在项目正式运营满两年后，若因人工费用、燃料动力成本、CPI 等成本因素变化致使项目运营维护和管理成本变化超过 3%或其中单项成本（含基准利率）因素变化幅度超过 5%时，双方均可以提出调整原水单价申请，并启动调价程序。

7.项目的移交

项目经营期届满或提前终止的，项目公司应将全部项目设施移交给恩施住建局或由恩施住建局指定的机构或组织。

8.协议各方的主要权利与义务

（1）恩施市住房和城乡建设局

🕔授予项目公司该 PPP 项目的经营权，且在项目经营期限内，不得自行或委托其他任何第三方负责项目的建设、运营维护。

②项目公司获得的经营权在整个经营期内始终持续有效（协议提前终止除外）。

③除协议另有规定外，恩施住建局不得干预项目公司的投资、建设、运营维护和管理，不得干预项目公司的正常经营。

④协助项目公司办理有关政府部门要求的各种与项目有关的审批或许可。并负责协调项目所在地镇、村工作关系，负责征地、拆迁、补偿及安置等的有关事务性工作，妥善处理项目建设过程中相关征地拆迁、配套工程衔接问题，确保项目能正常建设、运营维护。

⑤在经营期内，对非可归责于项目公司，且恩施住建局或政府方更有能力解决的事项，由恩施住建局或市政府指定的机构负责协调或监管。

⑥按照协议的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口

补贴；且恩施市政府将项目可行性缺口补贴纳入跨年度的财政预算安排。

⑦根据《恩施市中心城区给排水专项规划（ 给水篇）

（2011-2030）》和城市发展实际状况，逐步整合其他饮水工程，确保项目能覆盖的原水供应区域内的供水都由车坝河水库引水工程提供。

⑧对项目公司组织实施建设、运营等服务全过程实施监管，包括建设进度、建设质量、运营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。

⑨依照法定程序确定监理公司对建设工程实施监理。

⑩根据项目需求及时提供项目配套条件，协调相关部门及时为项目建设办理所需相关法定手续。

⑪有权按协议约定提取建设期履约保函、运营维护保函或移交维修保函项下的款项。

（2）项目公司

🕔根据协议的规定，项目公司应在建设期和经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、建设、运营维护及移交的经营管理工作。

②在签订协议后，按照约定的时间办理完善应由项目公司负责办理的相关手续，并按照约定的时间进度表完成项目融资、建设、运营维护及移交任务。

③享有投资、建设、运营和维护项目的权利。

④在经营期内，享有使用项目用地的权利。

⑤要求恩施住建局按照协议的约定支付可行性缺口补贴的

权利。

⑥在经营期内享有经营权，并合法拥有运营项目的一切权益。

⑦在整个经营期内应保持拥有能良好运营项目的相应人员、技术和设备，并保持相应的批文和资质的有效性。

⑧按协议规定支付工程建设费用，及其他除协议明确约定应由恩施住建局承担之外的所有费用。

（3）各方共同义务

双方对协议及依据协议向对方提交的相关文件均负有保密责任，但恩施住建局为充分满足政府和公共监督要求的情况除外，且联合体方用于上市公司信息披露的除外。

9.违约责任

（1）实际履行：要求违约方继续履行合同；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

（2）任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

（3）一方迟延履行非金钱给付义务，应赔偿另一方所遭受的实际损失；一方迟延履行金钱给付义务，每日按违约利率向另一方支付违约金。迟延履行超过 60 日的，另一方有权立即解除协议。

（4）任何一方违约导致项目提前终止的，除按照协议约定承担违约责任外，还应承担守约方因此产生的第三方费用或其他

合理费用。

10.生效条件：协议自双方签字并加盖公章之日起生效。

（二）合资合同的主要内容 1.出资情况

联合体方作为中选社会资本方与政府方出资代表恩施自来水公司共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责项目的运营和维护。项目公司注册资本金为 21,000 万元，其中，政府方出资代表和社会资本方出资代表均以货币的方式出资，政府方出资代表恩施自来水公司出资 4,200 万元，占项目公司注册资本的

20%，社会资本方代表出资 16,800 万元，占项目注册资本的 80%

（其中，粤海投资出资 11,550 万元，占项目公司注册资本的 55%，正源光华出资 5,040 万元，占项目公司注册资本的 24%，公司出资 210 万元，占项目公司注册资本的 1%）。

公司增加注册资本的，原股东有权按照合同约定的出资比例优先认缴出资。

2.违约责任

（1）如果一方未履行其在合同项下的任何义务或者履行义务不符合约定或者违反保证，则该方应被视为已违反合同。违约方在收到另一方发出的违约通知后应在六十日内纠正其违约行为。违约方应依据适用法律向另一方承担违约责任。

（2）非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失

金额。

3.生效条件：双方之法定代表人或授权代表在合同上签字并加盖公章之日起生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：为了扩大公司施工业务规模，增加工程施工收入，提高公司盈利水平。

（二）存在的风险：材料价格上涨或施工过程中工期延长，以及可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性、不可抗力因素等影响，从而导致项目建设及运营未达预期的风险。

（三）对公司的影响：投资建设该项目有利于公司通过投资与施工联动，带动公司投资与施工业务的整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，增加工程施工收入，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露该合同履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

七、备查文件

（一）《湖北省恩施州车坝河水库引水工程 PPP 项目协议》

（二）《湖北省恩施州车坝河水库引水工程 PPP 项目合资合同》

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2018 年 6 月 13 日