Contract

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2013-036

高新兴科技集团股份有限公司关于签订重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

本公司股票于 2013 年 4 月 22 日（星期一）开市起复牌。

2013 年 4 月 19 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中国电信股份有限公司揭阳分公司（以下简称“甲方”或“揭阳电信”）签订了《关于“平安揭阳”社会治安高清视频监控系统（二期）建设项目业务合作协议》（以下简称“协议”、“本项目”、“业务合作协议”或“合同”），合同金额约为人民币 38,895 万元。

一、合同风险提示

1、合同的生效条件：本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。

2、合同的有效期：本协议有效期为 6（陆）年，自乙方所建设项目产生收益之日起分别起算。协议到期前三个月，双方应就续签新协议进行协商。未能续签新协议的，本协议到期后，双方的合作即告终止。

3、合同的重大风险及重大不确定性。

（1）本项目为公司与甲方就业务合作内容按照“共同投资、风险共担、业务分成”的原则开展合作。项目由甲方统一面向租赁方按月收取费用后，再按月或按季度支付业务分成费至乙方进行结算。项目前期投入资金较大，合同的履行将占用公司的资金，存在筹措资金的风险。

（2）乙方需与甲方共同承担该项目的坏帐风险、因政府行为、不可抗力带来的风险。

（3）存在因公司原因不能按时、按质、按量提供服务，导致公司承担违约的风险。

（4）项目建设完成后运行期间，甲方应对项目提供维护服务，合同履行存在未及时修复系统故障而遭到乙方扣款的风险。

（5）存在公司违反合同条款支付违约金、停止结算、终止合作的风险。

（6）甲方及业主方因使用乙方的产品而可能招致的专利侵权索赔或诉讼由乙方解决或应诉并承担费用的风险。

（7）合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

4、根据合同约定的期限以及营业收入的确认原则，该合同对公司 2013 及以后年度经营成果产生积极影响。

二、交易对方介绍

1、中国电信股份有限公司揭阳分公司负责人：xxx

营业场所：揭阳市东山区黄岐山大道以西电信综合大楼七层成立时间：2003 年 3 月 21 日

经营范围：在本市范围内经营：800MHzCDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务和 CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP 电话业务（限 phone-to-phone）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz 无线接入业务、国内通信设施服务业务（以上项目有效期至 2019 年 1 月 6 日）。在本市范围经营：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真储存转发业务、 X400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）（有效期至 2014 年 4 月 7 日）。在本市范围内经营：与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬

件销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。

2、公司最近一年又一期与揭阳电信未发生类似交易；公司与揭阳市人民政府、揭阳市公安局、揭阳电信不存在关联关系，本协议签订不构成关联交易。

3、履约能力分析：

本项目业主方为揭阳市公安局，租赁方为揭阳市人民政府，项目合作对方为揭阳电信，资金来源为揭阳市各年度财政支出预算。上述当事人在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。

三、合同的主要内容

（一）合同名称：关于“平安揭阳”社会治安高清视频监控系统（二期）建设项目业务合作协议

（二）合同签署时间：2013 年 4 月 19 日

（三）合同生效条件：本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效

（四）合同总金额：约人民币 38,895 万元

（五）合作原则

1、项目建设是业主方和甲方合作的项目，为满足业主方的项目需求，甲方就业务合作内容与乙方按照“共同投资、风险共担、业务分成”的原则开展合作。

本项目建设任务具体如下：新建高清视频监控点 3000 个，改造高清视频监

控点 779 个；新建高清治安卡口 100 个（涉及 520 个高清摄像机），改造高清治

安卡口 7 个（涉及 46 个高清摄像机）及机房、应用管理平台等相关配套设备、系统的建设。

2、本项目由甲方统一面向租赁方按月收取费用后，再按月或按季度支付业务分成费至乙方进行结算。

3、协议期内，若因系统租赁方出现欠账问题，甲乙双方需各自负责财务欠账处理，并由甲方牵头追缴欠款，待款项追缴成功后次月一次性进行结算。

4、乙方需与甲方共同承担该项目的坏帐风险、因政府行为、不可抗力带来的风险；风险按各自收益比例进行分担。

（六）合作内容

1、甲方负责提供本项目的传输线路运营，总体提供视频监控业务服务，并向用户收取业务使用费，甲方按本协议约定向乙方结算分成费用。

2、乙方负责按照甲方要求向甲方客户提供满足业主方技术标准的前端系统、监控中心平台系统和客户端系统等三部分，开展本合同项下的建设、运行和维护等工作，保证本项目系统和设备的可用性与稳定性。

（七）施工界面和职责

光传输网络

派出所机房内数通设备

光传输网络（PON或光纤直连等方式，主要设备有ONU、 OLT、分光器等）

前端采集设备（包含配套电力、电 费）

1、甲乙双方合作施工界面如下：

分局和市局机房内数通设备

甲方负责本项目传输管线建设内容，如示意图蓝色虚线框内的设备安装、工程建设、数据配置、调测、维保等传输管线建设工作由甲方负责。采用 PON 或光纤直连等建设方式，主要设备包括 ONU、光交接箱、分光器和 OLT；线路部分包括监控点杆件设备箱内 ONU 至各机房的管道和光缆。

乙方负责本项目除传输管线外所有建设内容，示意图红色实线框内的设备安装、工程建设、数据配置、调测、维保等系统设备建设工作由乙方负责，主要设备包括前端视频采集设备、机箱内电力设备、监控中心平台设备、客户端系统设备和客户机房配套装修（满足通信机房标准）；线路部分包括监控点杆件设备箱内至视频采集设备，公安局机房内部所有线路，前端供电接入点到监控点杆件机箱内总开关线路。

（八）维保和索赔

乙方所提供的合同软硬件设备的维保期为六年，如不能满足要求，造成业主方正式文件投诉的，甲方有追究乙方违约责任的权利。

（九）费用结算

甲方按照实收业务使用费与乙方进行分成，结算期限为 72 个月。自乙方所建设项目产生收益之日起分别起算。除业务使用费分成款外，甲方无须就本合作再向乙方支付设备购置费、系统维护费等其他费用。对因用户欠费而造成甲方未能收取业务使用费用的，双方不予结算。

结算方式：首月及合作期满当月不足整月以甲方实际收到的业务使用费按照结算标准结算；其他按月结算。

（十）合作期限

x合同生效之日起至项目竣工验收通过之日为业务建设期；乙方提交开工报告后至 2013 年底为业务施工期；甲、乙双方正式签订竣工验收报告且系统产生

效益次日起 6 年内，为维保期；本合同生效之日起，至维保期结束之日，为甲方双方业务合作期。

（十一）违约责任

乙方违反合同约定的违约条款，甲方有权根据事件的严重程度采取扣取违约金（按当月业务结算总金额的 10%-30%扣取）、停止结算、终止合作等部分或全部措施。

（十二）专利侵权保证

甲方及业主方因使用乙方的产品而可能招致的专利侵权索赔或诉讼由乙方解决或应诉并承担费用。

（十三）不可抗力

如发生不可抗力事件, 不能履行本协议，完成本协议的时间可根据事件发生的时间长短延期进行。如果不可抗力的影响持续超过 1 个月，一方应与另一方取

得联系，以便解决进一步履行协议的问题。如果不可抗力的影响持续超过 2 个月，任何一方都有权终止全部或部分协议。

（十四）合同生效及其他

x协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。本协议有效期为 6（陆）年，自乙方所建设项目产生收益之日起分别起算。协议到期前三个月，双方应就续签新协议进行协商。未能续签新协议的，本协议到期后，双方的合作即告终止。

四、合同对公司的影响

1、该合同总金额约为 38,895 万元，约占公司 2012 年度经审计营业收入的

128.71%，根据合同约定的期限以及营业收入的确认原则，该合同对公司 2013

及以后年度经营成果产生积极影响。

2、本次合同的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行本合同而对揭阳电信形成依赖。

五、合同审议程序及履约能力分析

（一）本合同经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过同意签订。

（二）交易双方履约能力分析

1、交易对方履约能力分析

中国电信集团公司是特大型国有通信企业，中国最大的综合信息服务提供商，拥有全球最大固话网络和中文信息网，提供电话业务、互联网接入及应用、数据通信、视讯服务、国际及港澳台通信等多类综合信息服务。2002 年 11 月，中国电信在纽约和香港两地成功上市，股票代码：中电信（NYSE：CHA，HK： 0728）。揭阳电信为中国电信集团下属公司，具有较为雄厚的实力；建设项目业主方为揭阳市公安局（具体使用项目系统），租赁方为揭阳市人民政府（租赁项目系统，支付租赁费用）。保荐机构认为，项目建设是政府部门与揭阳电信合作的项目，揭阳电信是中国电信集团的下属公司，具有相应的履约能力。

2、本公司履约能力分析

x公司为xx技术企业，广东市重点软件企业，是国内监控领域领先的综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商，拥有国家计算机系统集成二级资质、广东省安全技术防范系统设计、施工维护一级资质，公司研发中心为广东省省级企业技术中心，连续六年被广东省工商行政管理局授予“守合同、重信用”称号。公司股票于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上市。

目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机构的金融安防解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案。2012 年，公司向平安城市和智能交通业务领域拓展取得重大进展，公司具有贵州镇远县、望谟县、麻江县、锦屏县，广东阳江市，山西阳泉市、平定县、山西吕梁智能交通项目等项目经验。

公司长期从事为通信运营商提供基站/机房运维信息化和基站节能系统解决方案，积累了大量技术服务、系统集成、工程施工、系统测试等方面的经验和优质的施工队伍，本项目主要施工工程与上述业务相同。在租赁房、业主方和揭阳电信的协助下，能够确保项目按计划进度进行。

截止到 2013 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 33,592 万元，且公司资产负债率低、具有较强的融资能力，能提供实施本项目的资金保障，具有良好的履约能力。

六、保荐机构意见

x公司保荐机构恒泰证券股份有限公司对上述合同签署事项进行了核查，认为：高新兴和交易对方具有相应的履约能力。

七、律师意见

广东广信君达律师事务所对上述合同的签署情况进行核查，并出具了相应的

《法律意见书》，认为：高新兴与揭阳电信签署的《业务合作协议》真实、合法、有效。

八、其他相关说明

1、公司最近一年又一期与中国电信股份有限公司揭阳分公司未发生类似交易；公司与揭阳市人民政府、揭阳市公安局、揭阳电信不存在关联关系，本协议签订不构成关联交易。

2、公司承诺将及时在定期报告中披露本合同的履行情况。

3、公司参与的广东揭阳市平安城市项目涉及金额较大，预计难以保密。根据《创业板股票上市规则》的有关规定，为保护广大投资者的利益，避免股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2013 年 3 月 25 日开市起停牌。目前项目合同

已经签订，公司于 2013 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板刊登《关于签订重

大合同的公告》，公司股票自 2013 年 4 月 22 日开市复牌。

4、备查文件：

（1）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十七次会议决议；

（2）公司与中国电信股份有限公司揭阳分公司签订的《关于“平安揭阳”社会治安高清视频监控系统（二期）建设项目业务合作协议》；

（3）恒泰证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司签署重大合同的核查意见》

（4）广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司与中国

电信股份有限公司揭阳分公司签署<关于“平安揭阳”社会治安高清视频监控系统（二期）建设项目业务合作协议>相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十九日