2.1.1 契約期間自 OOO 年 OO 月 OO 日起至 OOO 年 OO 月 OO 日止。
臺中市「市 31」公有市場用地興建營運移轉案
投資契約(草案)
中華民國 109 年 01 月 14 日
目錄
第 18 章 營運績效評定機制及營運期間屆滿之優先定約 51
臺中市「市 31」公有市場用地興建營運移轉案投資契約
立契約書人： | ||
主辦機關： | 臺中市政府 | |
執行機關： | 臺中市政府經濟發展局 | (以下簡稱「甲方」) |
民間機構： | (以下簡稱「乙方」) | |
緣為活化公有市場及有效利用公有土地，提升公有市場軟硬體、衛生環境、設備及服務品質，並帶動地方經濟成長及社會效益，雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由乙方投資興建營運「臺中市『市 31』公有市場用地興建營運移轉」案；營運期間屆滿後，移轉該建設之所有權予甲方。
本契約為私法契約，如有本契約未約定之事項，應依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 22 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
第 1 章 前言及總則
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍
本案之興建、營運及移轉。
1.1.2 契約文件
x契約之範圍，包括下列所有契約文件。雙方於簽署本契約前所有之一切決議、合意、協議或來往文件等，倘未訂明於本契約者，均由本契約取代，不作為本契約之一部。
1. 本契約
2. 本契約之附件，包括：
(1). 甲方就本案申請須知補充規定釋疑之書面說明。
(2). 招商文件補充規定。
(3). 甲方就本案招商文件釋疑之書面說明。
(4). 本案申請須知。
(5). 投資計畫書。
(6). 其他有關機關就本案所為解釋或決議文件
(7). 其他視個案特性應納入契約文件者(包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品)。
1.1.3 契約文件效力規定
1. 本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2. 本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3. 契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
(1). 契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
(2). 招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執 行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不 在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別 聲明，並經甲方於甄審時接受並納入投資執行計畫書者，以投資執行計畫書之內容為準。
(3). 文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
(4). 大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1. 促參法：指民國 89 年 2 月 9 日總統（89）華總一義字第 8900032910 號令制定公布之促進民間參與公共建設法暨其後之修正條文。
2. 本契約：指「臺中市『市 31』公有市場用地興建營運移轉案」投資契約。
3. 本案：指「臺中市『市 31』公有市場用地興建營運移轉案」之興建、營運及移轉計畫。
4. 本案用地：指為完成本案公共建設而經甲方同意之公共建設整體計畫所需之用地，含公共建設及其附屬設施及附屬事業所需之用地。
5. 投資執行計畫書：指乙方應自簽約完成日起 45 日內，將其所提出之投資計畫書，依據議約結果、甄審會之意見及甲方意見修正後，所提出經甲方同意之執行計畫，以為乙方興建營運本案依據。乙方如有增修、變更投資執行計畫書之必要者，應報請甲方同意始得為之。
6. 興建執行計畫書：指乙方於投資執行計畫書核定日起 90 日內，應針對較細部之興建事項予以規劃，並經甲方核定後為興建執行之依據。
7. 營運執行計畫書：指乙方於預計開始營運日前 60 日內，應依投資執行計畫書，提出營運執行計畫書針對較細部之營運事項予以規劃，並經甲方核定後為營運執行之依據。
8. 地上物：指本案公共建設計畫範圍現有建築物。
9. 融資機構：指對於本案之興建、營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
10. 智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
11. 本業：指供應蔬果、魚肉及日常生活用品等零售業者集中營業之市場、批發業者集中營業之市場。
12. 附屬設施：指經營市場所需之附屬設施，如停車空間、樓梯、電梯、貨梯、機房、廁所等。
13. 附屬事業：指乙方得依據「都市計畫公共設施用地多目標使用辦法」第 3 條附表甲、立體多目標使用之零售市場用地使用項目規定，開發經營附屬事業，但不得規劃住宅作為附屬事業，並不得違反本案用地土地使用分區管制之規定。本案附屬事業用地範圍同公共建設計畫範圍；其土地使用期限同本契約期間。
14. 營運總收入：指會計年度內，依一般公認會計原則規定，乙方辦理本案經會計師查核簽證之總營業收入，包括但不限於本業、附屬設施及附屬事業營業收入與營業外收入，但不包括處分固定資產之利得、利息收入。乙方本業、附屬設施或附屬事業若以委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分、該第三人(包含協力廠商)經營之營運收入，亦應納入乙方之收入總額內，應以乙方名義開立發票，且計入乙方計算營運權利金之營業收入範圍。
15. 年度：指曆年制之每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約中同時有中英文版本者（例如工程技術規範），倘中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為主。
1.2.4 契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日及其他休息日均予計入。
1.3 契約之解釋
1.3.1 本契約各標題僅為便於查閱之用，不作為解釋本契約各條款文義之依據。
1.3.2 本契約所載之期間，除另有約定者外，依民法關於期間之規定。
1.3.3 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
1.4 契約權利義務之繼受
1. 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，乙方非經甲方事前書面同意，不得辦理合併或分割，或繼受第三人之權利或義務。
2. 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第 2 章 契約期間
2.1.1 契約期間自 OOO 年 OO 月 OO 日起至 OOO 年 OO 月 OO 日止。
2.1.2 本契約之期間自本契約簽訂日(或雙方合意之其他日期)開始起算，包括「興建期」及「營運期」，合計 45 年。除本契約另有規定外，如乙方之興建期間提前或延誤，則營運期間應配合增減。
2.2 興建期
興建期應自本契約簽訂日起 3 年為原則。
乙方應自本契約簽訂日開始起 1 年內取得建造執照，並應於取得
建造執照日起 2 年內完成建築物興建及取得使用執照；因不可抗力事由或其他非可歸責於乙方之事由，致乙方無法於期限內完成興建時，應書面報請執行機關同意後，始得展延興建期；展延期間不得逾 1 年，且申請展延次數以 1 次為限。
2.3 營運期
本案營運期應自營運開始日起 42 年為原則，至投資契約期間屆滿日或契約終止生效日止。但其實際期間仍應視興建期之增減而依第 2.1 條之規定配合辦理。
第 3 章 乙方興建及營運權限
3.1 乙方於本契約期間內，享有下列權利：
1. 就甲方同意之本案用地，進行興建及營運本案。
2. 乙方得就甲方同意之本案用地，另依第 10 章附屬事業之規定，辦理開發附屬事業。
第 4 章 乙方工作範圍
4.1.1 乙方工作範圍分為興建範圍及營運範圍
1. 興建範圍：臺中市北屯區仁美段 1701 地號土地，共 1 筆土地，面積合計 8,630.30 平方公尺（附件 1）。
2. 營運範圍：同興建範圍。
4.2 工作內容
除 4.1.1 條外，與本案之興建營運有關者，亦均為乙方工作範圍，包含本案之調查、規劃、設計、興建、監造、營運、維修、保養、更新、增置等。
第 5 章 雙方聲明與承諾事項
5.1.1 為使本案之興建及營運管理順利成功，雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
5.1.2 基於兼顧雙方權益之立場，雙方應儘可能以協調方式解決各種爭議，避免仲裁或爭訟。
5.1.3 雙方於本契約中之所有聲明均為真正，並無隱匿或虛偽不實。
5.2 甲方之聲明
5.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
5.2.2 契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
5.2.3 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
5.2.4 對於乙方之行為，不因甲方對於乙方所為之同意、核准、核備、履勘或其他類似行為而免除相關之法令義務。
5.3 乙方之聲明
5.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
5.3.2 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人間現存契約之違約情事。
5.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
5.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
5.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
5.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事、司法案件繫屬於法院或接受檢察署、調查機關調查、或有重整、破產等影響本案興建、營運或財務狀況之不利情事。
5.4 甲方之承諾事項
5.4.1 甲方應於本契約簽訂日起 30 日內辦理本案用地點交。
5.4.2 甲方負責繳付本案用地之地價稅。
5.4.3 甲方就本案應提供乙方單一聯絡窗口與乙方行文往來、交涉所有與本案有關之業務。但乙方因履行本案所需取得之執照或許可，仍應由乙方自行向相關機關、單位申請之。
5.4.4 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所受之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。
5.5 乙方之承諾事項
5.5.1 本契約權利(義務)不得轉讓。
5.5.2 前項之權利（義務），除有促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
5.5.3 乙方同意於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本案後續營運之需求。
5.5.4 乙方承諾依本契約興建營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.5 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因興建及營運本案所生之權利義務，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.6 乙方承諾就與興建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽署之相關經營、出借等契約書中應約定，除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約興建及營運工作權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.5.7 乙方應於前條與第三人簽訂之所有契約中訂定下列事項：
1. 如本契約一部或全部終止時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。但甲方得依原約定之條件請求該第三人繼續履行，該第三人不得拒絕。
2. 工程承攬合約，乙方應規定其承攬人應就其所承攬之工程拋棄擔保物權。
3. 該等契約之條款不得與本契約任一條款牴觸，如有牴觸，該等契約不得對抗本契約之約定。
5.5.8 乙方承諾在興建營運本案時，均符合相關法令之規定。因違反相關法令之規定，致甲方遭受處分時，乙方應負擔相關費用。
5.5.9 乙方同意於本案施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
5.5.10 乙方應依據文化藝術獎助條例相關規定設置公共藝術，美化建築物及環境，且其價值不得少於該建築物造價 1%。
5.5.11 乙方承諾就本案提供下列事項：
1. 乙方於契約期間，因營運所需聘用之勞工，每年至少應保留當年需用勞工 30%，以同一條件優先聘僱當地居民。前述所稱當地居民，指設籍於臺中市內之居民。
2. 如乙方執行前項承諾事項，因不可歸責於乙方之事由致無法完成時，不構成本契約之違約情事。
5.5.12 除本契約另有規定外，乙方應自行負擔因履行本契約所發生之一切費用(包括但不限於一切設計、興建、營運等成本費用及依法應繳納之所有規費、稅捐、水電費用及其他有關之費用)並承擔全部風險，且不得以任何理由向甲方請求補償或主張權利。
5.5.13 本案最低投資金額
乙方應自本契約簽訂日起 3 年內，投資新臺幣 4 億元(含)以上 (含稅)，其投資項目限於經執行機關核定之本案興建工程、相關營運設備添置或其他有助於本案執行之項目。列為投資金額之項目者，民間機構應於投資執行計畫書中明確列示，並於完成投資建置後，送執行機關核定。投資金額之認定由民間機構提供付款憑證予執行機關備查。
5.5.14 乙方就本案建築物、相關設施及其用地範圍，均應盡維護之責任，並負擔其更換、保養、修繕、維護等費用。本契約期間如因可歸責乙方事由造成鄰損事件，應由乙方自行負責處理。
5.5.15 乙方投資興建之建築物非經甲方書面同意，不得「增建/改建/修建/拆除」。如因營運所需，擬於本案用地「增建/改建/修建」建築物時，應遵守本契約、興建營運規範及相關法規之規定，並應事先取得甲方書面同意，相關費用由乙方自行負擔。但為本案安全緊急修繕維護致須拆除本案建築物，且非立即為之不足以確保公共利益者，乙方應於安全緊急修繕維護發生後 72 小時內以通訊軟體或電子郵件等方式通知甲方，事後補報書面文件供甲方備查之方式辦理。
5.6 乙方違反承諾之效果
因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所受之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
乙方違反其承諾、聲明事項時，甲方除得依前項向乙方求償外，並得由視其情形依第 19 章缺失及違約責任處理。
第 6 章 甲方協助事項
6.1.1 用地勘查、測量、鑽探
甲方同意於雙方完成本契約簽訂日起至甲方辦理完交付本案用地予乙方期間，乙方得以書面向甲方申請進入本案用地現場辦理勘測、鑽探及其他進行施工所必要或工程調查所必須之作業。
6.1.2 管線遷移
甲方得協助乙方辦理管線遷移相關行政協助。
6.1.3 交通計畫維持報核
甲方得協助乙方辦理交通計畫維持報核時之相關行政協助。
6.1.4 公共設備申設之行政協助
甲方得協助乙方協調用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設施及地區排水防洪工程之申請。
6.1.5 協助許可申請協調或文件提供
乙方因執行本案而須向相關政府機關申請證照或許可時，甲方於法令許可及權責範圍內，得協助與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件。
6.1.6 協助各項優惠稅負
甲方得於法令許可範圍內依促參法暨相關法令規定，提供必要之證明協助乙方申請及取得相關稅捐優惠、抵減、獎勵及補助等。
6.1.7 協助授信額度限制
協助乙方洽請目的事業主管機關同意本案之授信額度不受銀行法第 33-3、38 及 72-2 條之限制。
6.1.8 協助重大天然災害復舊貸款協調
乙方於契約期間因天然災變而受重大損害時，甲方得依促參法第 35 條規定，會行政院金融監督管理委員會及有關主管機關協調金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
6.2 甲方不擔保協助事項必然成就
甲方不擔保依本契約約定所為協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述協助事項未能成就而主張甲方違反義務或請求任何賠償及補償。
第 7 章 用地之交付範圍及方式
7.1.1 本案用地由甲方負責提供，並由甲方出具土地清冊等資料辦理實際清點作業，雙方並作成會勘記錄，經確認無誤後，按會勘記錄所示點交。地上物由乙方負責拆除清理，費用由乙方負擔。於乙方完成用地現況點收後，不得再對甲方為任何主張。
7.1.2 乙方應於本契約簽訂時，同時與甲方簽訂本案「設定地上權契約」
（如附件 2）。
7.2 用地調查
7.2.1 乙方應負責進行並負擔因規劃設計所需之各項調查工作及相關費用。
7.2.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地及營運資產點交前，乙方得以書面向甲方申請進入本案用地現址進行勘測、鑽探及其他進行施工所必要或工程調查、規劃設計所必須之作業。
7.2.3 乙方不得以本案用地之現況，或以探勘後得知之狀況與甲方提供資料不合，或其他可能影響履行本契約、實施本案以及與成本有關等事項為由，向甲方為任何主張，亦不得請求任何賠償或補償。
7.3 用地交付之範圍
7.3.1 甲方交付之本案用地之範圍如附件 1 所示。
7.3.2 甲方交付之本案用地以土地登記簿記載之內容為準，範圍以雙方確認之界址為準。
7.3.3 乙方如有使用甲方交付本案用地範圍以外之必要，應自行取得並負擔費用。
7.3.4 甲方交付之土地如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
7.4 用地點交方式
7.4.1 本案用地應由甲方於簽訂設定地上權契約日起 30 日內，將土地依現況點交乙方。
7.4.2 除雙方另有約定，甲方交付之本案用地應達足使乙方進場施工之狀態。如甲方無法依約點交提供本案用地予乙方，應依甲方違約之規定辦理。但如甲方無法點交交付之用地非在乙方施工要徑上時，乙方不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交，應先就已取得之用地進行施工。
7.4.3 辦理用地點交前，甲方應以書面通知乙方，並由雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具土地登記謄本、地籍圖及本案用地經地政單位鑑界後之界樁或其他足以標示土地狀況之資料，經雙方確認無誤，由乙方簽收。
7.4.4 乙方應自甲方通知點交日起 15 日內完成點收。如因可歸責於乙方之事由致點收遲延達 30 日時，經甲方限期催告後仍未完成者，甲方得終止契約並得扣抵履約保證金 5%作為乙方違約金。
7.4.5 雙方應於用地點交完成日起 30 日內，並會同至轄區地政事務所就本案用地辦理完成地上權設定登記。但有特殊情形，經甲方同意後，得適度延長之。
7.5 土地使用
乙方應依本契約約定、都市計畫及相關法令之規定，使用本案用地。若前揭約定、都市計畫、法令有不一致時，雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於 60 日內達成協議時，依本契約
第 22 章爭議處理之規定處理。
第 8 章 興建
8.1.1 乙方應負責本案興建，包含調查、規劃、設計、相關許可、施工、監造及品質管理等，不論由乙方自行辦理，或委託專業廠商辦理，均由乙方負全部責任及費用。
8.1.2 本案用地非屬山坡地範圍無須辦理水土保持作業。
8.1.3 本案用地可採多目標使用，乙方如須辦理應依「都市計畫公共設施用地多目標使用辦法」辦理。申請多目標使用受理機關為臺中市政府經濟發展局；並應檢附經主管機關核定後之都市計畫公共設施用地多目標使用計畫書。
8.1.4 本案須辦理都市設計許可，乙方應依「臺中市公有建築應送都市設計委員會審議要點」辦理，辦理前述作業之主管機關為臺中市政府都市發展局。
8.1.5 本案用地屬地下水補注地質敏感區，土地開發行為應加強地質調查與評估，並依地質法第 8 條規定於開發前應進行基地地質調查及地質安全評估。乙方應自行依規定提送「基地地質調查及地質安全評估報告書」予主管機關臺中市政府都市發展局，其費用由乙方負擔。
8.1.6 乙方興建工程之規劃設計及興建，均須符合中華民國相關法規之規定。
8.1.7 乙方開發建設前，應先處理與負擔本案地上物「地上物拆除及相關雜項工程」之費用並依相關程序與規範向主管機關，申請拆除執照等相關作業或併同申請建造時一併辦理拆除作業。地上物拆除所產生廢棄物，乙方依相關法令運至合法土資場，若屬有價廢棄物，如鋼筋(型鋼)或鋁門窗等金屬製品，經變賣後其所得價款應繳交甲方，並檢附拆除材料數量價值明細表。
8.1.8 本案興建規劃設計，應力求挖填土石方之xx及減量，並對收容處理方式應有整體評估及規劃。本案基地營建剩餘土石方，應依「臺中市營建剩餘土石方管理自治條例」及「臺中市建築工程賸餘土石方申報作業辦法」等規定辦理。
乙方於投資計畫書說明之土石方設計挖填量及販售金額（不得低於新臺幣 300 元）等內容，應於販售後 15 日內檢附相關文件並繳交土石方交易所得至甲方指定帳戶。
8.1.9 乙方規劃之建築開發量體規劃須依據「變更臺中市都市計畫（四xx地區）細部計畫（第三次通盤檢討）書（105.10）」，土地使用分區管制要點，市場用地建蔽率不得大於 50%，容積率不得大於 240%，並符合本案最低開發量體規範，建蔽率不得低於 40%、容積率不得低於 120%。
8.1.10 建築結構如為鋼骨或鋼筋混凝土，設計耐用年限應至少為 50 年，耐震設計應符合法規。
8.1.11 本案建築規劃可結合xx環境特色及都市計畫定位，塑造運動休閒零售為主題的發展空間及入口意象。
8.1.12 建築退縮，本案用地面臨 30 公尺以上計畫道路，建築應自計畫道路退縮 10 公尺以上，其退縮空間應規劃行人專用通行空間，設置植栽綠化及相關設施不得阻礙通行，其餘退縮規定依本案土地使用管制規定及相關規定。
8.1.13 停車空間之設置，本案市場用地小客車停車位設置除符合土地使用管制及相關規範外，應增設 1.5 倍之小客車停車位。進行交通影響評估後之決議內容，民間機構亦應遵循。
8.1.14 本案建築物屋頂應予實施綠化為屋頂花園，並應於竣工前綠化完成，並不得增加任何附建設施為原則。屋頂綠化面積之比例，每棟屋頂層扣除屋突、太陽能板及固定設備等構造物後之面積，其屋頂綠化之綠化比例至少應達三分之一以上。
8.1.15 本案興建建築物，如符合「臺中市一定規模以上建築物智慧建築設計及規劃再生能源達一定比例之建築規模」之規定，乙方應依其規定設置再生能源設備。
8.1.16 興建工程之設計應考量各項監測、檢測與維修需求。
8.1.17 綠建築標章
乙方所興建之本案公共建設，屬公有建築物，應依「臺中市建築物取得綠建築標章實施辦法」取得綠建築標章，並以書面通知甲方備查。
8.1.18 智慧建築標章
乙方所興建之本案公共建設，屬公有建築物，應依內政部營建署所訂「公有智慧綠建築實施方針及實施日期」取得智慧建築標章，並以書面通知甲方備查。
8.1.19 為推廣文化藝術發展，乙方應於營運前依據「文化藝術獎助條例」第 9 條第 1 項，設置公共藝術，美化建築物及環境，且其價值不得少於該建築物造價 1%；並預留公共藝術設置地點及空間。
前項建築物造價，包含直接工程成本(或稱發包工程費)、承包商管理費及利潤、保險費、營業稅、環保安全衛生費、品管費及其他與直接工程有關之費用。
8.1.20 本案興建期間應依「營造業專業工程特定施工項目應置之技術士種類比率或人數標準表」設置相關技術士。
8.1.21 乙方興建期間，應於每月 10 日前向甲方提送興建管理工作月報，其內容包括工作事項、工作進度（含當月完成成果說明及次月預計工作事項及進度）、發包憑證（契約、發票或其他付款憑證）、異常狀況及因應對策等。
8.2 開工日期
乙方應於用地點交完成日起 30 日內，提供預定開工日期，並依建築法目的事業主管機關同意之開工日期開始興建。
8.3 完工期限
乙方應於本契約簽訂日起 1 年內取得建造執照，並應於取得建造
執照日起 2 年內完成建築物興建及取得使用執照；因不可抗力事由或其他非可歸責於乙方之事由，致乙方無法於期限內完成興建時，應書面報請甲方同意後，始得展延興建期，惟營運期間不得順延；展延期間不得逾 1 年，且申請展延次數以 1 次為限。
8.4 興建執行計畫
乙方應於投資執行計畫書核定日起 90 日內，依據本契約與投資執行計畫書，提出執行該公共建設之細部規劃，送甲方核定後辦理，且依據後續興建期實際取得之合法使用執照內容更新興建執行計畫後，送請甲方備查。興建執行計畫書應檢附圖說，內容包括但不限於：
1. 工程組織架構。
2. 設計圖說（如：設計準則、構想、平、立、剖、透視等）。
3. 採購計畫。
4. 興建工程進度管理。
5. 風險管理。
6. 品質管理。
7. 安全管理(如：安全監控計畫及緊急事故通報計畫等)。
8. 設計管理。
9. 綜合環境管理及交通維持管理等。
10. 其他。
8.5 設計
8.5.1 乙方應依本申請須知第 3 章第 2 節有關興建之規範及需求，於興建執行計畫書提出設計圖說送甲方同意。
8.5.2 乙方應依甲方同意之設計圖說內容，規劃並執行建造執照、都市設計審議、五大管線等相關審查，並負責設計規劃之結果。
8.6 執照與許可
8.6.1 乙方應自行負擔取得興建工作相關之各項執照及許可之費用，並將副本提甲方備查；變更時亦同。其所有相關之設備、機具等應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。
8.6.2 乙方辦理興建，應依建築法相關規定由登記開業專業技師負責辦理，其所設計之圖樣、計算書表應符合主管機關證照申請、審查規定，並由技師簽認。
8.6.3 因不可歸責於乙方之因素，致乙方遲誤取得與興建工作相關之各項執照及許可時，乙方得向甲方申請展延興建期。遲誤達 180日以上時，雙方均得依據第 21.7 條約定終止本契約。
8.7 設計、施工責任之負擔
8.7.1 乙方應將設計建築師、監造建築師、施工單位之營造廠、水管、電器承裝業者、冷凍空調業者之資格證明文件，於開工前 30日內提送甲方備查，如前揭廠商屬政府採購之不良廠商時，甲方得要求乙方予以更換，乙方除有正當合理之理由，並經甲方書面同意，方得免予更換。
8.8 監造
乙方應於申報開工前 30 日內，提出「監造計畫書」，送甲方同意後施行，其變更或更新時亦同。監造計畫書之製作參酌行政院公共工程委員會監造計畫暨品質計畫製作綱要撰擬，應包含下列項目：
1. 監造範圍。
2. 監造組織。
3. 品質計畫審查作業程序。
4. 施工計畫審查作業程序。
5. 材料與設備抽驗程序及標準。
6. 設備功能運轉測試抽驗程序及標準。
7. 施工抽查程序及標準。
8. 品質稽核。
9. 文件紀錄管理系統。
10. 其他。
8.9 施工
8.9.1 乙方應於申報開工前 30 日內，提出「施工管理計畫書」，送甲方同意後施行，其變更或更新時亦同。施工管理計畫書之製作參酌行政院公共工程委員會建築工程施工計畫書製作綱要手冊及臺中市政府都市發展局施工計畫撰擬，應包含下列項目：
1. 基本資料。
2. 施工作業管理。
3. 進度管理。
4. 假設工程計畫。
5. 測量計畫。
6. 分項施工計畫。
7. 緊急應變及防災變計畫。
8. 環境保護執行。
9. 施工交通維持及安全管制措施。
10. 其他。
8.9.2 乙方與其他第三人簽訂之工程契約(包括設計、工程承攬、監造等)，其內容不得違反本契約及興建執行計畫書，若有不符時，甲方可要求改正，乙方並應於分包契約簽訂日起 15 日內送甲方備查。
8.9.3 施工期間之交通維持由乙方負責。乙方應提出交通維持計畫，並依同意後之交通維持計畫確實辦理。如乙方執行有困難時，由甲方予以協助。
8.9.4 甲方或其授權人員於書面通知乙方後，得會同乙方人員進入本案用地視查施工狀況。
8.9.5 乙方於本案用地之土石方處理應以挖填xx為原則，如有剩餘土石方應依本契約第 8.1.8 條規定辦理；如需棄置，棄置所需之程序、費用，由乙方負責。
8.9.6 乙方應使工地隨時保持整潔。工地不得有非必要之障礙，並應依規定儲存或處理任何施工設備及剩餘材料，且將任何破損物品、垃圾或不再需要之臨時設施自工地清除移走，並為合法、適當之處理。乙方於將該工程項目及工地之相關部分清理至整潔及良好狀況後始得撤離工地。
8.10 管線遷移
8.10.1 既有管線之處理
1. 既有管線之處理由乙方自行於規劃設計階段自行調查。
2. 乙方就有關管線之永久遷移、臨時遷移、就地保護、代辦預埋管道、經費負擔、申請手續、查驗及災變處理等，應依相關法令規定辦理者。
8.10.2 甲方應依乙方所擬之管線遷移計畫與各管線機構協調相關管線之遷移。
8.10.3 管線遷移經費
管線遷移所需經費，由乙方自行負擔。
8.10.4 共同管道
乙方辦理管線遷移時，應依共同管道法暨其相關規定，施作共同管道，並依「共同管道建設及管理經費分攤辦法」負擔「工程主辦機關」應分攤之共同管道工程建設經費。
8.11 完工資料之交付
8.11.1 乙方於本案工程全部完成前，應妥善保存規劃、設計、施工、監造有關之紀錄文件與圖說，甲方亦有權要求乙方提供之。
8.11.2 乙方應於建物取得使用執照核發日起 30 日內，提供各項工程完工資料乙份予甲方備查，包括但不限於下列資料：
1. 經會計師查核簽證之投資金額明細表。
2. 相關測試、檢驗報告與證明文件，包含獨立專業機構之查核、檢驗及認證結果。
3. 竣工圖及電腦圖檔。
4. 系統或設施之操作、保養維修手冊及安全手冊。
5. 維修計畫包括重要維修機具與設備之項目、性能及使用年限。
6. 其他依申請須知、補充資料、法令規定及經雙方同意應提供之資料與文件。
8.11.3 乙方應將本案全部技術服務成果、完工資料等之智慧財產權，一併移轉予甲方，並均歸甲方所有。
8.12 履勘
8.12.1 乙方興建完成後，應依規定經相關主管機關核准或履勘後，並應以書面向甲方申請營運開始日，始可營運。
8.12.2 本案雖經履勘合格，並不視為免除乙方對本案興建之一切責任與義務。
8.13 預告登記
8.13.1 乙方於本案用地辦理地上權設定時，同意配合辦理預告登記。預告登記應載明，非經甲方同意，不得將地上權轉讓或設定負擔。
8.13.2 乙方於本案用地範圍內興建建築物時，就可辦理登記之建築物，於興建完成辦理建築物第一次所有權登記時，同意配合辦理預 告登記。預告登記應載明乙方應於本契約屆滿或終止時，即將 建物所有權移轉登記予甲方。
8.14 合作義務
8.14.1 甲方得對乙方之設計、施工、監造、品質管制及品質保證等工作進行必要之監督及查驗，並得至施工現場勘查，詢問有關人員或指示乙方提供有關文件、紀錄及圖說，乙方應配合辦理不得拒絕。
8.14.2 乙方應妥善保存一切有關施工之紀錄與文件。甲方得隨時請求乙方提供之，乙方不得拒絕。
第 9 章 營運
乙方於預計營運開始日前 15 日內，應備具甲方要求及相關法令規定須報請核准之文件，經甲方及相關機關審查核准後，始得開始營運。乙方應於營運開始日開始營運。
9.2 營運執行計畫
9.2.1 乙方應於預計營運開始日前 60 日，提出營運執行計畫經甲方同意後，據以執行營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度等之狀態，乙方對於營運資產應隨時維持良好之狀態。營運執行計畫書，應包含下列項目：
1. 營運空間名稱、經營業種、項目。
2. 營運開始日、營業日及營業時間。
3. 附屬設施及附屬事業營運計畫。
4. 營運委託(分包)計畫。
5. 行銷計畫、促參識別標誌設置計畫。
6. 保全及清潔方案。
7. 設施設備清潔、維護及維修計畫。
8. 安全監控計畫及緊急事故通報計畫。
9. 服務品質管理計畫（含營運管理月報內容規劃）。
10. 年度營運管理計畫。
11. 營運設備及資產之增置與汰換計畫。
12. 管理專責人員之指派、申訴意見處理管道之設置。
13. 經營組織：含營運團隊、組織架構、人力配置、主要經理人資歷、人員招募計畫、人力養成計畫、在職訓練計畫等。
14. 其他有利本案推動之方案。
9.2.2 營運執行計畫書核定後，乙方應於營運期間內，每一會計年度開始前 30 日，編制次年度之「年度營運計畫」，報請甲方同意。其內容至少應包含經營策略、預算編製基礎、財務預測及次年度可能之增資計畫等。
9.2.3 乙方應於營運期間內，依營運執行計畫按月提出營運管理月報，於每月 10 日前提出前月份之營運管理月報，內容應至少包含組織概況、當月營業概況、大事紀等。
9.3 營運期間乙方應遵守事項
9.3.1 乙方之本業營運應符合「零售市場管理條例」及相關主管機關、甲方相關法令之規定事項。其他營運項目均應符合該營運項目之相關主管機關法令之規定事項。
9.3.2 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如有發生意外，概由乙方負賠償責任。
9.3.3 為維護本案機械、機電、消防等各項設施之正常營運，乙方應依相關法規規定聘僱專業人員營運本案。
9.3.4 乙方因營運本案與第三人簽訂之所有契約（例如設備維護契約、保全契約等），其內容不得違反本契約約定，如有不符本契約、投資執行計畫書或營運執行計畫書時，甲方可要求改正，乙方並應於契約簽訂日起 15 日內送甲方備查。
9.3.5 為營運本案，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗等檢查及申報。
9.3.6 乙方應依相關法令辦理本案之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
9.3.7 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因興建及營運本案所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。
9.4 營運資產維護管理
9.4.1 乙方應隨時維持本案之營運資產為良好之營運狀況，並對本案之營運資產作必要之裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常之營運狀態。
9.4.2 乙方應負責本案營運資產之保養、管理及維護公共安全之責任。
9.4.3 乙方辦理本案設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後並須將工程紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方備查。
9.4.4 編列資產清冊
1. 乙方應於開始營運時，編列資產清冊，並於開始營運日起 30
日內，送交甲方備查。
2. 乙方應於營運開始後第二年起至本契約期限屆滿時止，每年編列資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，並應註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形，本契約第 14.1 條之移轉項目另應註明使用現況及維修狀況，每年 2 月底前，將前 1 年度最新營運資產目錄送交甲方備查。
3. 資產清冊應詳實載明投資執行計畫書及相關核准執照內所載各項建築物、設施及設備等資產之名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購買價格、啟用時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書之索引），以及檢附相關之保證書與使用說明書。
9.4.5 乙方應自行負責取得辦理本案應通過之各項政府許可。
9.4.6 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
9.5 營運之限制事項
9.5.1 除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前，不得擅自關閉部分或全部營運區域，但如為安全緊急維修之必要時，乙方得先行關閉部分或全部營運，並應於安全緊急維修發生後 72 小時內以通訊軟體或其他方式通知甲方，並於通知後 7 日內檢附相關資料、文件書面通知甲方。
9.5.2 乙方如欲於本案用地、建築物外部、工作物外部及附屬設施外部
張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物時，應依相關設置規定辦理。
9.5.3 乙方對於空間之使用方式或使用範圍有變更需求者，應於年度營運計畫中，載明變更之範圍及比例，向甲方提出變更申請，經甲方核准後據以執行。
9.6 甲方之查核
9.6.1 甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本案用地內為必要之行為。
9.6.2 營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要之協助，不得拒絕。
9.6.3 乙方應依據本契約對本案設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
9.6.4 甲方認定乙方之營運資產違反可靠度、可維修度及安全度之標準時，得要求乙方改善。
9.7 委託他人經營
9.7.1 乙方應自行經營本案各項設施，若乙方欲分區或委託其他廠商經營部分設施，應事前報經甲方核可，但業經載明於投資計畫書或投資執行計畫書中由乙方委託予其他廠商經營之設施及營運項目，不在此限。
9.7.2 前項乙方因營運本案與第三人簽訂之契約，應於簽訂日起 15 日內將契約副本送甲方備查，變更時亦同。
9.7.3 乙方得經甲方書面同意後，將本案營運資產之一部委託第三人。惟其委託不得違反下列規定：
1. 不影響公共建設正常營運及不影響契約期滿(或終止)時將營運資產移轉予甲方。
2. 乙方與其受託人間之契約內容及權利義務不得抵觸本契約之規定。
3. 乙方之受託人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促受託人改善缺失或經甲方同意更換受託人。
9.7.4 乙方與受託人依第 9.7.3 所簽訂之契約不得違反本契約之規定。其內容至少應包含下列規定：
1. 委託契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。於本契約提前終止時，依甲方書面通知，委託契約併同終止；
2. 受託者應遵守本契約及相關法令之規定。如其約定與本契約有抵觸者，該約定無效。
9.7.5 乙方應將其與受託人簽訂之書面契約，提供予甲方備查。如其內容違反本契約或法令者，甲方應以書面通知乙方限期修訂。若乙方於修訂期限屆至仍未修訂、或修訂之內容仍違反本契約或法令時，構成乙方之一般違約。
9.7.6 如乙方之受託人違反簽訂之委託契約或未遵守本契約及相關法令之規定，乙方應立即以書面通知乙方之受託人限期改善，並副知甲方。如乙方之受託人未於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之。如乙方怠於通知或採行必要措施，則構成乙方之缺失。
9.8 民眾使用權利
本案公共設施乙方不得以不合理之收費機制排除一般民眾使用權利。
9.9 促參識別標置
乙方應依「促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點」之規定，自費設置促參識別標誌，並於取得使用執照核發日起 30 日內，向甲方提送「促參標誌設置計畫」，提請甲方同意其設置位置、內容等。
促參識別標誌於促參案件營運期滿、中止營運或終止投資契約時，乙方應自行拆除。
第 10 章 附屬事業
10.1.1 乙方得於本案用地上經營本業以外之附屬事業。
10.2 附屬事業項目
10.2.1 乙方得於本案用地開發經營附屬事業，但不得違反「都市計畫公共設施用地多目標使用辦法」零售市場用地准許使用項目之規定，惟本案附屬事業不得為住宅。
10.2.2 乙方營運期間，乙方如認原附屬事業項目有修正之必要者，得檢具相關文件及證明，敘明理由（包括但不限於權利金是否有調整之必要），向甲方申請增加或修正附屬事業開發經營範圍，但不得逾招商文件所訂本案得經營之附屬事業範圍。除有正當理由外，甲方應予同意。
10.3 經營附屬事業之期間
10.3.1 乙方辦理開發及經營附屬事業期間之屆滿日，不得超過本契約之興建營運期間之屆滿日。
10.3.2 乙方就本契約之營運權終止時，其經營附屬事業權限應一併終止。
10.3.3 本契約期限如經雙方同意展延時，附屬事業經營權限得一併展延。
10.4 附屬事業之監督
乙方辦理開發及經營附屬事業，如有違反本契約或附屬事業契約之規定，經甲方通知限期改善，逾期仍未改善且情節重大者，甲方得中止其開發權限之一部或全部。
10.5 附屬事業之委託經營
乙方如委由第三人辦理開發或經營附屬事業時，其委託契約不得違反本契約之規定，其內容至少應包含下列規定：
1. 提高公共建設服務完整性及不影響契約期滿(或終止)時將營運資產移轉予甲方。
2. 乙方與其受託人間之契約內容及權利義務不得抵觸本契約之規定。
3. 乙方之受託人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促受託人改善缺失或經甲方同意更換受託人。
10.6 附屬事業之管理
乙方從事經營附屬事業，應遵守下列規定：
1. 由專責部門經營及管理。
2. 公共建設本業部門收支與經營附屬事業部門收支科目分列。
第 11 章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
11.1 土地租金
11.1.1 乙方應自本契約簽訂日起至契約期間屆滿日或契約終止生效日止，每年向甲方繳納本案土地租金。土地租金之相關事項悉依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」辦理暨其後之修正條文計價。
11.1.2 民間機構依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」之規定繳納土地租金，公告地價調整時，土地租金於公告地價調整之日起隨同調整。計算方式如下：
(1)興建期間：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積計收。
(2)營運期間：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價百分之二計收。
(3)同一宗土地，一部屬興建期間，一部已開始營運者，其租金按二者實際占用土地比例或地上建築物樓地板面積比例計收。
11.1.3 繳交時間與方式
土地租金採半年繳，乙方應於每年 1 月 31 日、7 月 31 日前向甲方繳納當年度土地租金之 50%。但首年土地租金應於本契約簽訂日起 10 日內向甲方繳納半年期；期間未滿半年者，依該半年總日數比例計算。
乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納土地租金時應將土地租金匯入甲方所指定帳戶內。
11.1.4 土地租金遲延給付
乙方如未依規定期限繳納土地租金，並經甲方以書面限期通知後，仍未依期限繳納者，視為違約，依第 19.4 條規定處理，乙方並應補繳約定之應繳金額，及另按月依應繳納金額 2%計算懲罰性違約金，直至乙方繳納所有應繳金額及懲罰性違約金為止，未滿 30 日依逾期日數及比率計算懲罰性違約金。
11.2 權利金
11.2.1 開發權利金
乙方應於本契約簽訂日起 10 日內，依其所提權利金支付計畫
表內所填開發權利金金額(不得低於新台幣 1.5 億元整)向甲方繳納，簽約後得分三期(年)繳納開發權利金。
乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
乙方如未依規定期限繳納開發權利金，並經甲方以書面限期通知後，仍未依期限繳納者，視為違約，依第 19.4 條規定處理，乙方並應補繳約定之應繳金額，及另按月依應繳納金額 2%計算懲罰性違約金，直至乙方繳納所有應繳金額及懲罰性違約金為止，未滿 30 日依逾期日數及比率計算懲罰性違約金。
11.2.2 定額權利金
1. 金額及繳付時間
(1). 乙方應於營運開始日起 10 日內向甲方繳納首期定額權利金。計算方式：定額權利金(依乙方所提權利金支付計畫表內所填之定額權利金金額，不得低於新臺幣 300 萬
元整)×營運開始日至當年度 12 月 31 日之實際營運天數比例。
(2). 第二期起，乙方應於每年 1 月 31 日前向甲方繳納當年度定額權利金。
(3). 乙方營運最後一年，按當年度 1 月 1 日至營運期屆滿日之天數依比例計收定額權利金。
2. 乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納權利金時，應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
3. 乙方如未依規定期限繳納定額權利金，並經甲方以書面限期通知後，仍未依期限繳納者，視為一般違約，依第 19.4 條規
定處理，乙方並應補繳約定之應繳金額，及另按月依應繳納金額 2%計算懲罰性違約金，直至乙方繳納所有應繳金額及懲罰性違約金為止，未滿 30 日依逾期日數及比率計算懲罰性違約金。
11.2.3 營運權利金
1. 金額及繳付時間
(1). 乙方營運期間，應依其填寫於權利金支付計畫表之營運總收入比例(該比例不得低於 0.2%)計算營運權利金金額，並向甲方繳納。
(2). 營運期首年如未滿 1 年者，依該年總日數比例計算首年營運權利金。
(3). 乙方於每年 7 月 31 日前繳付上一年度營運權利金予甲方，並檢附經會計師查核簽證之年度財務報告(包括但不限於會計師簽證意見、損益表、資產負債表、現金流量表及財務報表附註說明等)送甲方備查。
(4). 委託營運之最後 1 年營運權利金應於結束營運日起 30
日完成繳納。
(5). 營運總收入:指會計年度內，依一般公認會計原則規定，乙方辦理本案經會計師查核簽證之總營業收入，包括 但不限於本業及附屬事業營業收入與營業外收入，但 不包括處分固定資產之利得、利息收入。乙方本業或 附屬事業若以委託營運或其他類此方式提供第三人營 運之部分、該第三人(包含協力廠商)經營之營運收入， 亦應納入乙方之收入總額內，應以乙方名義開立發票，且計入乙方計算營運權利金之營業收入範圍。
2. 繳付方式
乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
3. 遲延給付
乙方如未依規定期限繳納營運權利金，並經甲方以書面限期通知後，仍未依期限繳納者，視為違約，依第 19.4 條規定處理，乙方並應補繳約定之應繳金額，及另按月依應繳納金額 2%計算懲罰性違約金，直至乙方繳納所有應繳金額及懲罰性違約金為止，未滿 30 日依逾期日數及比率計算懲罰性違約金。
4. 補足差額
x契約於期間屆滿前終止時，乙方應提供結算資料供甲方 書面確認至契約終止日止，乙方應繳納之營運權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之。
11.3 其他費用
11.3.1 契約期間甲方應負擔地價稅費用，其餘費用均由乙方負擔，例如稅捐、規費等相關費用。
11.3.2 甲方因權利金及土地租金收取應繳納之營業稅由乙方負擔。
（註：本案目前權利金及土地租金收入，無須繳納營業稅。惟如甲方將本案權利金或租金收入改列為附屬單位預算收入或因其他原因依法需繳納營業稅時，該營業稅由乙方負擔）。
11.3.3 本案用地內所需水、電、電信及通訊，由xxx請相關事業單位辦理，費用由乙方負擔。
第 12 章 財務事項
乙方自本契約簽訂日起，實收資本額不得低於新臺幣 1.5 億元整。
12.2 持股比例要求及股權轉讓之限制
12.2.1 乙方發起人持股比例，於契約期間應維持如下：
1. 自本契約簽訂日起至營運開始日止，發起人全體持股比例合計不得低於實收資本額 60%；以合作聯盟申請者，其授權代表公司持有乙方之股份總數不得低於 40%。
2. 本案全部開始營運期間前 10 年，發起人全體持股比例合計不得低於實收資本額 40%；以合作聯盟申請者，其授權代表公司持有乙方之股份總數不得低於 20%。
3. 本案全部開始營運期間第 11 年起，發起人全體持股比例合計不得低於實收資本額 30%；以合作聯盟申請者，其授權代表公司持有乙方之股份總數不得低於 15%。
12.2.2 股權轉讓之限制
乙方之發起人、董事及監察人持有之股份於營運開始日前非經甲方之同意，不得讓與設質或投資。但為取得興建及營運有關之授信，致設質予融資機構者，不在此限。
12.2.3 自有資本最低比例之維持
乙方於契約期間內，其自有資本比率不得低於 40%
12.2.4 乙方未取得甲方書面同意前，不得辦理減資或與其他公司合併。
12.3 轉投資
乙方擬進行轉投資，應符合轉投資相關法令之規範，並經甲方事先同意後始得為之。
12.4 財務報表提送
12.4.1 乙方應於每年 7 月 31 日前將前一年底之主要股東(前十大股東及持股 5%以上之股東)持有股份比例或董監事名冊、資產清冊及第 12.8.2 條之專案帳戶相關資料及經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書）等資料提送甲方備查。
12.4.2 乙方應保存其經營本案有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法、國際會計準則及企業會計準則有關規定辦理。
12.5 財務檢查權
12.5.1 甲方得自行或委託專業機構每年定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況，乙方不得拒絕。
12.5.2 甲方為執行檢查，得通知乙方限期提供與本案有關之帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核。甲方對於財務報表內容及相關財務問題之查核與詢問乙方相關人員，乙方應全力配合不得拒絕。
12.5.3 乙方依本契約約定向甲方提出之財務報表或對於甲方詢問之答覆，其內容不得有虛偽、隱匿或其他不實之情事。
12.5.4 甲方執行財務檢查權，應於必要之範圍內以合理之方法為之，並顧及乙方之營運權利，以最小影響為處理原則。
12.6 公司組織變動之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成日起 15 日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
12.7 融資契約簽訂時限
12.7.1 乙方如需辦理融資，應提出融資計畫供甲方備查，且於本契約簽訂日起 180 日內與融資機構簽訂融資契約，並應於簽約日起 15 日內提送副本乙份予甲方備查；其後如有修訂時亦同。前開期限經甲方書面同意展延者，不在此限。
12.7.2 乙方應於融資契約中約定下列事項：
1. 融資機構或其委任之管理銀行應將乙方之繳款情形以書面通知甲方。
2. 融資機構應於乙方違反融資契約時，立即將乙方之違約情形以書面通知甲方。
12.7.3 甲方對於乙方有任何缺失或違約改正之通知時，均得以書面副知融資機構。
12.7.4 甲方不補貼乙方貸款利息。
12.7.5 乙方應自行向金融機構申請融資，甲方得提供下列協助：
1. 出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」向金融機構申請優惠貸款。
2. 出具相關證明文件，協助乙方向國家發展基金會依促參法第 30 條，申請中長期貸款及相關稅捐優惠。
3. 出具相關證明文件，協助乙方取得相關稅捐優惠。
12.8 營運資產處分
12.8.1 乙方因興建、營運所取得之營運資產、設備，在不影響公共建設之正常運作，並符合下列規定之一者，且經甲方同意後始得轉讓、出租或設定負擔：
1. 於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓。
2. 出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限；設定負擔者，需訂有償債計畫或設立償債基金辦法。
12.8.2 乙方依第 12.7.1 及 12.7.2 條規定所取得之融資，應存入融資機構之專案帳戶，其用途以本案之興建、營運為限。
第 13 章 稽核及工程控管
13.1 安全監控與通報計畫
13.1.1 乙方應於興建執行計畫書內，就本契約執行之內部及外部安全，進行詳細評估，向甲方提出安全監控執行計畫，自行負擔費用 並負責執行本案用地全日之安全措施。其後如有修正時，亦同。
13.1.2 乙方應於興建執行計畫書內，研擬就緊急事故發生時（含興建期間防汛期應變計畫），應採取之應變措施及通報甲方之系統與方法，並應提出通報計畫予甲方。其後如有修正時，亦同。
13.2 品質管理
乙方應依其依第 8.4 條所提興建執行計畫，於其內部組織內成立獨立品管部門，以確保其設計、施工及營運服務之品質。
13.3 工作進度定期提報
乙方應依 8.1.21 條於每月 10 日前將其興建管理月報提報甲方。甲方並於必要時並得於必要時檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核，乙方不得拒絕。
13.4 協力廠商之更換
乙方更換協力廠商，應經甲方事前之書面同意。甲方應於接獲乙方提出更換協力廠商名單日起 15 日內表示同意與否。如甲方逾期未表示意見，除契約或法令另有規定外，視為甲方同意。
13.5 獨立機構
1. 獨立機構之職務
為確保乙方設計、興建到本案規定之功能、品質及安全之要求，乙方得自費委託經甲方同意之獨立機構為甲方執行本案興建工作之查核與監督，及系統之驗證及認證工作。該獨立機構應本其專業履約，並由甲方監督其工作之進行。
2. 監督、稽查及檢查
甲方或獨立機構，有權對於乙方及其承包商進行之工程，隨
時為監督、稽查及檢查等工作（含完工後之查核），乙方與其設計單位、品管部門及承包商應配合協助，提供相關之計算資料及文件，並適時執行必要之測試。甲方或獨立機構關於監督、稽查及檢查等工作之指示，除有違一般工程專業之認知並有具體之事由外，乙方不得拒絕。
3. 改正
經查驗確認乙方之設計有明顯疏失或不符本契約約定之要求時，甲方得要求乙方修改至符合設計規範之需求，乙方非有正當理由不得拒絕。
於施工、製造、安裝、測試階段，甲方如發現乙方工程品質不符本契約之規定，乙方應依甲方之指示限期改正。
4. 協助查驗
甲方或獨立機構查驗本契約工程品質時，乙方應免費協助查驗。甲方或獨立機構所有之監督、稽查及檢查等工作，應合理為之。
13.6 三級品管
乙方之興建工作應符合三級品管之規定，乙方應於取得相關建管、消防或其他目的事業主管機關之許可後，並經甲方同意開始營運日，始得營運。
13.7 資產勘用度之維持
甲方得自行或委託他人，定期或不定期檢驗營運資產堪用度，並依檢驗結果，要求乙方改善。
第 14 章 契約屆滿時之移轉
14.1.1 乙方應移轉乙方所有且為繼續營運本案之現存所有全部營運資產。
14.1.2 營運資產之移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
14.1.3 本契約第 14.1.1 條之移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方書面同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
14.1.4 契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。
14.2 移轉程序
14.2.1 移轉前之營運資產總檢查
乙方應於契約期間屆滿前 3 年起，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告(含資產清冊)提交甲方查核，並自行負擔費用。
14.2.2 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
14.2.3 除本契約另有約定者外，雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
14.2.4 雙方應於本契約期間屆滿時完成移轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之移轉標的，不在此限。
14.3 移轉條件及計價
1. 有償移轉之範圍
乙方在營運期間內經雙方議定者，或於契約期間營運期間屆滿前 3 年內所增置、重置之移轉標的，其項目、內容及購入價格已事前徵得甲方同意者，於營運期間屆滿時，為有償移轉。
2. 無償移轉之範圍
前項規定以外之營運資產，除雙方另有約定外，均屬無償移轉之範圍。
3. 有償移轉之計價方式
x契約期限屆滿前 3 年內之增置、重置資產，其價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。
4. 有償移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後以現金一次或分期（加計利息）給付移轉價金予乙方。
5. 費用負擔
甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含憑證、酬金及稅捐費用等，由雙方各自負擔。
14.4 移轉時及移轉後之權利義務
14.4.1 移轉
1. 乙方應於本契約屆滿前 3 個月內將截至終止時之移轉資產目錄提送甲方，雙方應自甲方收受目錄時起 6 個月內就移轉程序及期限達成協議；協議不成，依第 22 章爭議處理之約定辦理。
2. 乙方應於本契約屆滿前完成前述不動產及動產之點交。
3. 於契約期間屆滿後甲方完成點交前，乙方不得繼續經營本案，且對本案營運資產、相關設施或設備負保管義務，並須盡善良管理人之注意義務。
14.4.2 本契約第 14.1 條之移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除甲方書面同意者外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產之移轉。
14.4.3 本契約第 14.1 條之移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔，但經甲方書面同意保留者不在此限。
14.4.4 乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況，其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第 14.1 條移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
14.4.5 移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
14.4.6 乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品自本案設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於期限屆滿後一個月內仍未搬離者，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生之一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣之。
14.4.7 乙方對移轉予甲方之標的中，有關營運設施之使用、操作及對本案未來之繼續營運，應按移轉性質之不同，於必要時，依雙方另行協議之訓練計畫及費用分擔，對甲方或其指定之第三人提供人員之訓練。
14.4.8 甲方所有而交付乙方管理、使用之資產之返還程序，準用本章之規定。
第 15 章 契約屆滿前之移轉
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定者外，乙方應將本案之移轉標的移轉於甲方或其指定之第三人。
15.2 移轉標的
移轉標的如本契約第 14.1 條，惟如工程尚未完工，則包括興建中工程。
15.3 移轉程序
15.3.1 乙方須於本契約終止日起 30 日內，將截至終止時之資產清冊
（含應移轉之資產）提送予甲方。
15.3.2 除另有約定外，甲方應在收到乙方之資產清冊之日起 30 日內，與乙方就資產返還、移轉程序及期限達成協議，如協議不成，依契約第 22 章爭議處理之規定辦理。
15.3.3 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等，以作為資產移轉之參考。
15.4 資產鑑價
15.4.1 於辦理資產移轉與返還前，雙方應合意指定公正之專業鑑價機構進行資產檢查，並作成資產鑑價報告。
15.4.2 專業鑑價機構之鑑定項目至少應包含：工程實際成本、完工進度或使用情形、堪用狀況及剩餘之契約年限等。
15.4.3 如乙方不願或無法與甲方合意指定專業鑑價機構者，得由甲方單獨指定之。
15.4.4 鑑價費用由乙方負擔。
15.5 移轉價金之給付
1. 甲方應於移轉完成後，依本契約終止效果之規定如有應給付乙方之款項，應於雙方協議之期限內給付乙方現金或國庫支票或本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行所簽發之銀行本行支票。
2. 乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
15.6 移轉時及移轉後之權利義務
15.6.1 除雙方另有約定外，乙方應將資產之一切負擔除去並依資產現狀移轉予甲方。但乙方應將其對移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
15.6.2 除前項規定之外，有關雙方於移轉時及移轉後之權利義務，依本契約第 14.4 之規定辦理。
15.6.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。
第 16 章 履約保證
乙方履約保證之有效期限，應持續至乙方資產移轉完成後 3 個月止。
16.2 履約保證金內容與額度
1. 乙方應於預定簽約日前提供新臺幣○○○萬元整(依乙方投資計畫書之投資金額 5%計收)之履約保證金，以作為對本案契約期間履行一切契約責任等之保證。
2. 契約得約定保證金可依契約履行進度提前發還，如有經依本契約扣除者，乙方應於甲方通知次日起 14 日內，補足該履約保證金，使其額度符合甲方要求之標準。
16.3 履約保證金之方式
乙方可自行選定以下列之方式之ㄧ繳納履約保證金：
1. 現金，存入「甲方」指定帳戶。
2. 金融機構簽發之即期本票或支票，受款人為「甲方」。
3. 金融機構保付支票，應以「甲方」為受款人。
4. 郵政匯票，應以「甲方」為受款人。
5. 設定質權之金融機構定期存款單(並經行庫拋棄行使抵銷權)，應以「甲方」為質權人。
6. 經「甲方」核可之本國銀行（或在臺灣設有分行之外國銀行）所出具之書面連帶保證，最短應以 3 年為一期。
16.4 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
16.5 履約保證金之返還
16.5.1 乙方於契約期間若無違約情事，甲方應按下列時程，解除乙方部份之履約保證金責任，並於押提款項理算清楚後，將該次剩餘之履約保證金無息返還予乙方：
1. 營運開始日，乙方得申請返還履約保證金 25%。
2. 營運屆滿 14 年，xxx再申請返還履約保證金 25%（總計返還 50%）。
3. 營運屆滿 28 年，xxx再申請返還履約保證金 25%（總計返還 75%）。
4. 契約期限屆滿，完成資產移轉日起 3 個月內，甲方應返還剩餘之履約保證金。
16.5.2 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後，履約保證金以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用後，解除其該部或全部之履約保證責任。
16.5.3 因可歸責乙方之事由提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後，履約保證金以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用，並繳納懲罰金額或抵扣履約保證金後，解除履約保證責任。
第 17 章 風險管理及保險計畫
17.1 風險管理計畫
乙方應於本契約簽訂日起 90 日內將風險管理計畫書送甲方備查，其內容至少應包含：風險識別、風險評估、風險分析與風險管理實施策略。
17.2 保險計畫
興建及營運期間內，乙方應對本案之施工興建、營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
xxx於本契約簽訂日起 90 日內將保險計畫書送甲方備查，其
後如有變更計畫者，並應於變更日起 30 日內送交甲方備查，該計畫內容至少應包含本章所述之保險種類。
17.3 保單應副知甲方
17.3.1 乙方應依本契約約定投保之各類保險，其保險單正本、批單及收據副本，應於簽訂保險契約日起 15 日內副知甲方備查。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更批改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人更批改前應以書面通知甲方更批改之內容，更批改後之保單亦應副知甲方備查。
17.4 保險範圍及種類
17.4.1 保險期間及範圍於契約存續期間，乙方應就本案營運資產，在興建及營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
17.4.2 保險種類
1. 興建期間乙方應投保並維持下列保險：
(1). 營造綜合保險(包括第三人意外責任險及延遲完工險)。
(2). 僱主意外責任險。
(3). 工程專業責任險。
(4). 火災險及附加險(包括地震、颱風險)
2. 營運期間乙方應投保並維持下列保險：
(1). 公共意外責任險。
(2). 僱主意外責任險。
(3). 火災險及附加險(包括爆炸、地震、颱風、竊盜、營運中斷險)。
(4). 財產損失險。
除上述約定應投保之保險外，乙方應依相關法規規定及視實際需要投保並維持其他必要之保險。
17.5 保險金額
17.5.1 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，且各保單之保險金額應不低於本契約或法規所規定之最低額度。
17.5.2 建物由乙方按建造金額投保火災保險及公共意外責任險。
17.5.3 營造綜合保險之保險金額應依實際工程發包之進度訂定之。
17.5.4 公共意外責任險應依「臺中市公共營業場所強制投保公共意外責任險自治條例」相關規定辦理投保。
17.6 受益人
本案所有營運資產於契約期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，以乙方為受益人，但就乙方所有營運資產因融資需要者不在此限。
17.7 保險給付
17.7.1 保險給付應用於彌補或重建本案設施或營運資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付應優先用於清理及移除毀損之本案設施或營運資產。
17.7.2 於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之興建、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何補償之責。
17.7.3 乙方不得對保險金為其他任何移轉、設定或法律上負擔，經甲方同意者不在此限。
17.8 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
17.9 保險契約移轉
乙方投保之保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉或其他法令上之移轉時，經甲方同意後，轉讓與甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
17.10 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
17.11 乙方未依規定投保之責任
17.11.1 於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之興建、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
17.11.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 19 章缺失及違約責任之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
17.12 保險效力之延長
x契約興建及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自 行承擔相關風險及損害。
第 18 章 營運績效評定機制及營運期間屆滿之優先定約
18.1 營運績效評定委員會之組成及運作方式
18.1.1 營運期間內，甲方每年應至少辦理乙次營運績效評定，並應成立營運績效評估委員會。
18.1.2 營運績效評定作業之運作辦法詳附件 3 營運績效評定作業辦法。
18.1.3 營運績效評定項目及標準
1. 首次之營運績效評定項目、標準、配分權重及評定方式及各項目評估準則分配詳附件 3。
2. 營運期間之次年起，甲方得參考前次營運績效評估委員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議，若有修改必要時，應於完成修改後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
18.2 營運期間屆滿之優先定約
18.2.1 營運績效評分
乙方於營運期間之營運績效評分以 100 分為滿分，70 分為及格，70 分以上未達 80 分為營運績效普通，80 分以上未達 90分為營運績效良好，90 分以上為營運績效優良。
如乙方「營運績效良好」或「營運績效優良」之次數達甲方總評次數 2/3 以上者，乙方得依第 18.2.2 條之規定向甲方申請優先定約。
18.2.2 優先定約
1. 乙方提出優先定約之申請，應於委託營運期屆滿日之前 36 個月起，檢附自營運期間開始之歷次評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約 1 次，其期間以 15年為限，乙方未於營運期屆滿日之前 24 個月止，向甲方申請優先定約，視為放棄優先定約之機會。
2. 乙方申請優先定約，經甲方確認符合優先定約之條件者，如設施未來仍有交由民間營運之必要，甲方應會同乙方辦理資產總檢查，並就營運規劃及財務評估研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於申請優先定約後 1 年內雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議，亦不得請求任何補償或賠償。
18.3 營運期間營運績效不佳之處置
營運績效評估未達 70 分者為不及格者，乙方應於接獲甲方營運
績效評定書面通知日起 60 日內提出營運改善計畫，經甲方核准後據以執行之，若改善期間屆滿後未改善者，視為一般違約；營運績效評估連續 3 年不及格者，將依重大違約規定辦理。
18.4 其他事項
優先定約權為契約屆滿後之新約，且乙方仍應依本契約第 14 章規定移轉營運資產予甲方。
第 19 章 缺失及違約責任
除本契約所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
19.2 缺失之處理
19.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1. 缺失之具體事實。
2. 改善缺失之期限。
3. 改善後應達到之標準。
4. 屆期未完成改善之處理。
19.2.2 乙方應於甲方書面所定期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，經甲方確認已達改善後應達到之標準，始解除乙方之缺失責任。
19.2.3 乙方如屆期未完成改善或改善後未達標準者，甲方得視情節輕重，每日處以懲罰性違約金新臺幣 2 萬元整，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止；如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中抵扣之。
19.3 乙方之違約
19.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1. 乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定或違反相關法令者。
2. 乙方未維持本案營運資產之良好狀況，或營運績效評估低於 70 分未限期改善，或未經甲方事前之書面同意，對本案營運資產作重大變更者。
3. 乙方未經甲方事前書面同意，擅將本案營運資產為轉讓、出租、設定負擔或民事執行之標的。
4. 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
5. 乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
6. 資金未依財務計畫約定時程到位者。
7. 違反第 5.5 條乙方之承諾事項。
19.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1. 未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫或營運執行計畫辦理興建工程或工程進度嚴重落後者。
2. 擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
3. 乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
4. 乙方擅將依本契約取得之權利為轉讓、設定負擔或為民事執行之標的。
5. 目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
6. 其他嚴重影響本案興建營運且情節重大者。
19.4 違約之處理
乙方有本契約第 19.3 條及其他條款所定之違約情事，甲方應為下列處理，並以書面通知乙方：
19.4.1 違約情形可改善者，通知乙方定期改善。
1. 定期改善之程序
甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1). 違約之具體事實。
(2). 改善之期限。
(3). 改善後應達到之標準。
(4). 屆期未完成改善之處理。
2. 經甲方通知乙方定期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善或無法改善時，甲方應為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行、保證人及政府有關機關：
(1). 中止乙方興建營運之一部或全部。
(2). 依本契約第 19.9 條規定，由融資機構或保證人於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管或繼續辦理興建營運。
(3). 終止契約
終止契約之處理方式依本契約第 20 章規定辦理。
3. 甲方辦理中止乙方興建或營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項：
(1). 乙方屆期不改善或改善無效之具體事實。
(2). 中止興建營運之日期。
(3). 中止興建之工程範圍或中止營運之業務範圍。
(4). 中止興建或營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
(5). 屆期未完成改善之處理。
4. 本契約第 19.4.1 條違約情事經乙方改善，並經甲方認定已消滅者，甲方以書面限期令乙方繼續興建或營運。
19.5 違約金
1. 甲方於乙方發生本契約第 19.3.1 條所定之一般違約情事時，除依第 19.4.1 條之規定處理外，甲方得處以乙方每日新臺幣 4 萬元整之違約金。
2. 甲方於乙方發生本契約 19.3.2 條所定之重大違約情事時，除依第 19.4.1 條之規定處理外，甲方得處以乙方每日新臺幣 8 萬元整之違約金。
3. 如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中抵扣之。
19.6 終止契約
19.6.1 終止契約之處理方式依本契約第 20 章規定辦理。
19.6.2 乙方有重大違約事由時，經甲方通知改善而未改善或無法改善，甲方得逕行終止契約之一部或全部。
19.6.3 違約不影響契約之履行
1. 乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
2. 乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
19.7 甲方未能履行契約承諾事項
19.7.1 如甲方違反本契約承諾事項之義務，經乙方以書面限期要求改善而未改善且持續超過 180 日時，乙方得於 30 日前以書面通知甲方終止契約。
19.7.2 乙方因甲方違約所受之實際損失由雙方共同認定，並由雙方協商依下列一項或數項措施處理：
1. 降低或暫緩土地租金之繳納。
2. 延長興建營運期。
3. 其他雙方同意之補救方案。
19.7.3 若雙方未於甲方發生違約事由 3 個月內完成協商時，除雙方同意延長協商期限外，乙方得逕送協調委員會處理或書面通知甲方終止本契約。
19.8 融資機構或保證人介入
19.8.1 乙方發生施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
19.8.2 前項情形，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，甲方得同意乙方之融資機構或保證人得暫時接管或繼續辦理興建營運本案（以下簡稱「介入」），並由甲方以書面載明下列事項通知乙方之融資機構或保證人：
1. 乙方屆期不改善或改善無效之具體事項。
2. 融資機構或保證人得申報甲方同意自行擇定其他機構暫時接管，繼續辦理興建或營運之期限。
3. 暫時接管或繼續辦理時，應為改善之期限。
4. 應繼續改善之項目及標準。
5. 屆期未完成改善之處理。
19.8.3 乙方之融資機構或保證人於 30 日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請介入時，甲方得終止本契約。
19.8.4 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依前項所提介入申請起 15 日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否核准由其介入及指定改善期限，並副知乙方。
19.8.5 融資機構或保證人介入期間內，得與甲方協商其介入期間暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。
19.8.6 於介入期間內，融資機構或保證人不得為下列行為：
1. 概括將乙方經營之全部或部分業務及資產讓與其本人或任何第三人。
2. 處分營運資產。
3. 重大減損營運資產總額。
4. 將乙方與他人合併。
融資機構或保證人介入期間為下列行為時，應事先報請甲方同意：
1. 拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2. 委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3. 任免乙方重要人事。
19.8.7 融資機構或保證人改善完成之終止介入
1. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
2. 融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入之日期。
3. 甲方得與融資機構或保證人協議終止介入。
19.8.8 融資機構或保證人未完成改善之終止介入
倘融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
19.8.9 終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續興建、營運本案之能力，甲方得終止本契約。
19.8.10 契約期間不中斷
乙方之融資機構或保證人介入之期間，本契約期間之計算不中斷。
19.8.11 契約主體不變更
乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益之情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
19.8.12 融資機構得以下列方式，行使介入。乙方應與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，同意載明下列事項：
1. 經甲方通知後，於 19.8.3 所訂期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2. 融資機構或保證人於行介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3. 於興建期間介入時，乙方應將建築物之起造人名義登記為融資機構、保證人或其輔助人。
4. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止介入。
19.9 強制接管營運
乙方於本契約期間興建不當、營運不善或有其重大情事發生且情況緊急，如遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，並經中央目的事業主管機關令停止本案營運之一部或全部 時，甲方得依促參法第 53 條第 2 項及民間參與經建設施公共建設接管營運辦法，辦理強制接管營運。乙方對其甲方所為之處置，應予無條件配合，因配合所產生之必要費用，應由乙方負擔。
第 20 章 契約之變更及終止
20.1.1 契約變更事項
除本契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一，雙方得協議辦理契約變更：
1. 發生本契約第 21 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2. 基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3. 乙方之興建、營運成本或賦稅負擔大幅下降非因乙方為履行本契約之行為所致時。
4. 本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
5. 本契約條文有未盡事宜、意義不明者。
6. 其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理時。
20.1.2 定期檢討
自契約簽訂日起 3 年或距前次契約變更已逾 3 年，雙方得檢討本契約是否有變更之必要。
20.1.3 契約變更程序
辦理契約變更者，依下列程序辦理，並做成書面紀錄：
1. 提出修約時，應敘明理由，擬具修約內容及影響事項，書面通知他方提出修約意見，以供提出修約方評估。
2. 甲方於收受乙方提送修約相關文件後，應審慎評估，並視需要與乙方進行協議，必要時得徵詢其他機關意見。
3. 依前款所為之評估，除另辦理協議者外，甲方應於相關文
件送達日起 60 日內完成為原則。
20.1.4 契約變更之協調
1. 雙方就修約事項未達成協議者，得依本契約有關協調委員會協調之規定辦理。
2. 經協調委員會協調不成者，得依本契約之規定提起仲裁或訴訟。
20.1.5 其他
1. 契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2. 甲方未同意變更契約前，乙方不得自行變更契約。
3. 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
4. 甲方因組織調整或另為授權，致契約當事人變更者，乙方不得拒絕變更。
5. 契約變更，非經雙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
20.2 契約終止之事由
20.2.1 雙方合意終止
於契約期間內，雙方得合意終止本契約。
20.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約
即因本契約第 19.3.1 條及第 19.3.2 條之事由致甲方終止本契約時。
20.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約
1. 因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
2. 因可歸責於甲方之事由終止契約即乙方依本契約第 19.7
條之規定終止。
3. 因政府政策或法令變更，乙方依契約繼續履行反不符公共
利益者。
20.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方
1. 契約終止事由。
2. 終止契約(包括地上權契約)之表示及終止日期。
3. 通知終止一方擬採取之適當措施。
20.4 契約終止之效力
20.4.1 本契約之一部或全部終止時，於範圍內，發生下列效力：
1. 除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
2. 除甲方同意無需終止或塗銷地上權外，乙方依本契約取得之地上權一律終止，乙方應塗銷地上權登記，並返還土地予甲方。
3. 契約部分終止時，甲方得併同終止部分附屬事業之經營權利。
20.4.2 雙方合意終止契約之效力
雙方就有關乙方資產之移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。
20.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1. 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2. 雙方應依本契約第 15 章規定辦理營運資產之移轉。
20.4.4 因政府政策或法令變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方得終止本契約之效力：
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、損害賠償及其他
基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用、其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金，並按比例返還乙方已預繳之土地租金。
2. 終止效果
(1). 興建期間終止
甲方應賠償乙方「已支出興建經費」及終止本案相關契約之一切費用。
(2). 營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定第三人依鑑價結果收買乙方於本案下之資產及一切權利。
(3). 甲方依前二項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生之損害，則不予以賠償。
3. 有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
4. 雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
20.4.5 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用、其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金，並按比例返還乙方已預繳之土地租金。
2. 終止效果
(1). 興建期間終止
甲方應賠償乙方「已支出興建經費」及終止本案相關契約之一切費用，甲方並應以乙方「已支出興建經費」加計百分之一作為乙方所失利益之賠償。
(2). 營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方應依鑑價結果給付乙方。
於本案營運開始日起 10 年內，若有因可歸責於甲方之事由而終止契約者，其所失利益計算方式如下：
A. 於本案開始營運前 1 年（含第 3 年）終止時，應以乙方「已支出興建經費」加計百分之一，作為乙方所失利益。
B. 於本案開始營運 3 年以後，應以終止前 3 年間乙方「平均稅前盈餘」1 倍作為乙方所失利益。
C. 所失利益之請求，如逾上述期間，始終止契約者不得主張。
3. 因可歸責於甲方之事由終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用
4. 雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
20.4.6 因不可抗力及除外情事而終止契約之效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用、其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金，並按比例返還乙方已預繳之土地租金。
2. 終止效果
由雙方協議就下述事項擇一辦理：
(1). 乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
(2). 由甲方繼續興建或營運本案。甲方應依乙方「已支出 興建經費」或鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發 生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約 剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分 實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）之餘額予乙方或補償乙方投資之費用。
3. 因不可抗力及除外情事事件終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由雙方共同負擔相關費用。
4. 除依前 2.(1)項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
20.5 契約終止後之有效條款
x契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效：
1. 本契約有關資產移轉之約定。
2. 本契約有關履約保證之約定。
3. 本契約有關爭議處理之約定。
4. 其他處理契約終止後權利義務關係之一切必要條款。
20.6 其他
20.6.1 「已支出興建經費」係指乙方為興建本案所支出之一切成本及費用，但以乙方於其投資執行計畫書估算之興建費用為上限。
20.6.2 「額外興建成本」係指甲方或甲方指定之第三人為接手興建而實際支出之費用，扣除乙方依投資執行計畫書為完成工程應再支出之費用。
第 21 章 不可抗力與除外情事
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1. 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2. 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3. 天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。
4. 不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
5. 於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之開始營運日產生影響者。
6. 用地具有環境污染情事，以致影響興建者。
7. 其他非經雙方所能合理控制之不可抗拒事項，經協調委員會認定屬不可抗力者。
21.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1. 除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2. 整體經濟狀況大幅變動致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
3. 因不可歸責於乙方之因素，致乙方遲誤取得與興建工作相關之各項執照及許可達 180 日以上者。
4. 其他性質上非屬不可抗力，但對本契約一部或全部之履行有重大影響，經協調委員會認定屬除外情事者。
21.3 通知及認定程序
21.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生或知悉後 72 小時內先以通訊軟體或其他方式行通知他方，並於通知後 7 日內檢附相關資料、文件及說明，將該事由及其影響範圍通知他方。
21.3.2 任何一方於收到他方前條通知後之相關資料，雙方應即綜合當時情況加以認定。若雙方無法於 3 個月內達成協議時，應依本契約 22 章規定辦理之。
21.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經雙方或協調委員會認定後，雙方應即依下列規定辦理一項或數項之補救措施。如雙方無法於 3 個月
內達成協議時，應依本契約第 22 章規定辦理之。
21.4.1 不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
21.4.2 損害之補救
1. 乙方承諾因不可抗力事件或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問及乙方之受託人所投保之保險優先補償之。
2. 於契約期間內，如發生前述不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。其中土地租金減免之相關事項悉依設定地上權契約辨理。
3. 乙方於契約期間內因天然災變而受重大災損害時，甲方得依政府相關法令協助金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
4. 甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興建、營運期間。
5. 於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
6. 其他經雙方同意之措施。
21.5 損害之減輕
不可抗力或除外情事發生後，乙方應盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所之損害，或避免損害之擴大。
21.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
21.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 60 日後，乙方仍無法繼續興建營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 180 日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
21.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件或除外情事之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第 22 章 爭議處理及仲裁條款
22.1.1 為確保本契約順利履行，雙方就本契約履行狀況或需對方協助事項等，除隨時以書面方式聯繫外，並定期或不定期以會報方式溝通聯繫協商。
22.1.2 雙方應竭盡所能，本於誠信隨時聯繫進行協商，以解決因本契約所引起或與本契約之私權利義務有關之解釋、履行、效力等事項所產生之歧見。
22.1.3 雙方同意各授權指派一人代表己方發出或收受各項通知或其他文件。
22.2 協商
22.2.1 雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。如無法以協商方式解決，得提送協調委員會決議之。
22.2.2 雙方同意本於公平及誠信原則，於任一方向他方以書面提出協商之請求後 30 日內無法達成共識，任一方如無法以協商方式解決，雙方均得採取下列方式之一解決爭議：
1. 提送協調委員會決議之協調。
2. 經雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。
3. 提起民事訴訟，雙方同意以中華民國臺中地方法院為第一審管轄法院。
4. 依其他法律申（聲）請調解。
5. 依本契約或雙方合意之其他方式處理。
22.3 協調委員會
22.3.1 雙方應於投資契約簽訂日起 90 日內，依本案協調委員會組織章程，成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如附件四。
22.3.2 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行及契約變更之任何爭議，得依本契約約定之程序提交協調委員會處理。
22.3.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後 30 日內以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
22.3.4 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 3 個月未能召開協調委員會會議，或依本契約約定不予協調，或於 6 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依
22.3.3 之規定，對於解決方案以書面提出不服或異議時，雙方得成立書面仲裁協議提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決之。
22.4 仲裁
22.4.1 由雙方協議擇定仲裁機構。如未能獲致協議，由甲方指定仲裁機構。上開仲裁機構，除雙方另有協議外，應為合法設立之國內仲裁機構。
22.4.2 仲裁人之選定：
1. 雙方應於一方收受他方提付仲裁之通知之次日起 14 日內，各自從指定之仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，分別提出 10 位以上(含本數)之名單，交予對方。
2. 當事人之一方應於收受他方提出名單之次日起 14 日內，自該名單內選出 1 位仲裁人，作為他方選定之仲裁人。於雙方合意以仲裁方式解決爭議時，即可提付仲裁。
3. 當事人之一方未依本條第 1 項提出名單者，他方得從仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，逕行代為選定 1 位仲裁人。
4. 當事人之一方未依本條第 2 項自名單內選出仲裁人，作為他方選定之仲裁人者，他方得聲請指定之仲裁機構代為自該名單內選定 1 位仲裁人。
22.4.3 主任仲裁人之選定：
1. 二位仲裁人經選定之次日起 30 日內，由雙方共推第三仲裁人為主任仲裁人。
2. 未能依前項共推主任仲裁人者，當事人得聲請指定之仲裁機構為之選定。
22.4.4 提付仲裁時，雙方同意依仲裁法在甲方指定之地點進行仲裁。
22.4.5 除雙方另有協議外，仲裁程序應公開之，仲裁判斷書雙方均得公開，並同意仲裁機構公開於其網站。
22.4.6 仲裁程序應使用國語及中文正體字。
22.4.7 甲方不同意仲裁庭適用衡平原則為判斷。
22.4.8 仲裁判斷書應記載事實及理由。
22.5 管轄法院
22.5.1 因本契約之爭議提起訴訟時，雙方同意以中華民國臺灣臺中地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國有關法令辦理。
22.6 爭議處理期間之履約事項處理原則
22.6.1 與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約，雙方均應繼續履行本契約，但經甲方依本契約行使終止權、本契約另有訂定或雙方另有協議者，不在此限。
22.6.2 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長契約期限或免除契約責任。
第 23 章 其他條款
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
23.2 保密條款
23.2.1 智慧財產權之使用
1. 甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資、興建與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱
「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。當本契約終止時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
2. 乙方擔保其履行因本契約所需使用之智慧財產權，不構成 對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方就智慧財產權之使用 遭任何第三人請求損害賠償確定時，乙方應賠償甲方因此 所受之一切損失，包括但不限於敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參予且同意甲方給付他人之費用(包括和解 x及損害賠償)等。
23.2.2 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1. 根據法令或法院裁判應為揭露者。
2. 上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3. 為履行本契約約定之任何義務或公務需要，應為揭露者。
4. 甲方提出於其他政府機關者。
5. 為關於本案執行之事由，提供予該方之顧問、律師、會計師或類此專業諮詢人員。
23.2.3 任一方均應使其受僱人、員工、受託人或其他類此之第三人遵守前述保密義務，該第三人違反保密義務者，視為該方違反保密義務。
23.2.4 雙方關於本條款之保密義務，不因契約不生效力、無效、遭撤銷、解除或終止而受影響。
23.3 通知與文件之送達
23.3.1 通知送達
1. 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2. 除經事前通知地址變更者外，雙方之地址應送達他方於本契約所載之地址。
甲方地址：臺中市西屯區臺灣大道三段 99 號惠中樓 5 樓乙方地址：
23.3.2 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 23.3.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
23.3.3 指定專案代表人
雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表乙方發出或收受各項通知或其他文件。
23.4 其他相關規定
23.4.1 準據法
x契約之訂定、修改、效力、履行、解釋及本契約有關之一切事宜，均以中華民國法令為準據法。
23.4.2 強制執行及公證條款
乙方未依約給付權利金、違約金、租金、其他費用，或未於本契約屆滿終止後交還，乙方同意逕受強制執行。
本契約應依公證法規定公證，公證費由乙方負擔。
23.4.3 契約條款可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
23.4.4 契約不得轉讓
除雙方另有約定外，乙方有關本契約之權利義務及契約當事人地位均不得轉讓，違反者除轉讓無效外，並依本契約第 19 章之約定處理。
23.4.5 契約權利義務之繼受
x契約對於立約雙方當事人及繼受人(含法定代理人)均有相同拘束力。
雙方當事人承諾負責使各方之繼受人簽屬同意確認本契約對其有拘束力。
23.4.6 保有權力
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
23.4.7 印花稅
x契約之簽訂若須繳納印花稅，由乙方負擔。
23.4.8 契約份數
x契約正本乙式 3 份，雙方及公證人各執 1 份為憑，副本 15
份，甲方執 10 份，乙方執 5 份，副本如有誤繕，以正本為準。
附件 1 土地清冊、地籍圖及地上物
附件 2 設定地上權契約
附件 3 營運績效評定作業辦法
附件 4 協調委員會組織章程
立契約書人
甲方：臺中市政府經濟發展局 （印章）
代表人： （印章）
電話：地址：
乙方： （印章）
代表人： （印章）
電話：
身分證字號：統一編號： 地址：
中 華 民 國 年 月 日
附件 1 土地清冊、地籍圖及地上物
1.土地清冊、地籍圖
市 31 公有市場用地位於臺中市北屯區之西北側，崇德路三段 728
號。委外範圍為北屯區仁美段 1701 地號，共 1 筆地號土地，面積為
8,630.30 平方公尺，土地所有權人為臺中市，管理者為臺中市政府經濟發展局。
地號 | 地目 | 使用分區 | 面積(㎡) | 所有權人 | 管理者 | 公告現值(元/㎡) | 申報地價(元/㎡) |
1701 | 雜 | 市場用地 | 8,630.30 | 臺中市 | 臺中市政府經濟發展局 | 59,848 | 8,740 |
總計 | 8,630.30 | ||||||
2.地上物
市 31 公有市場現有建築物共 1 棟，屬臺中市政府所有。建物為
臨時建物，地上一樓建築物，總樓地板面積約為 4,930 平方公尺。
民間機構開發建設前，應先處理與負擔「地上物拆除及相關雜項 工程」之費用並依相關程序與規範向建管單位，申請拆除執照等相關 作業或併同申請建造時一併辦理拆除作業。現有建築物拆除所產生廢 棄物，民間機構依相關法令運至合法土資場，若屬有價廢棄物，如鋼 筋(型鋼)或鋁門窗等金屬製品，經變賣後其所得價款應繳交執行機關，並檢附拆除材料數量價值明細表。
附件 2 設定地上權契約
臺中市「市 31」公有市場用地興建營運移轉案設定地上權契約
立約人臺中市政府經濟發展局（以下簡稱甲方）與〇〇〇〇〇
〇公司（以下簡稱乙方）為臺中市「市 31」公有市場用地興建營運移轉案(以下簡稱本案)，雙方業於民國〇〇〇年〇〇月〇〇日簽訂本案投資契約(以下簡稱「投資契約」)在案。茲依「投資契約」第
7.1.2 條約定，就本案所需用地之地上權設定事宜訂立本契約，並約定下列條款，以資共同遵守。
第 1 條 契約標的
甲方應依「投資契約」第 7 章約定，將本案所需用地範圍內之土地(以下簡稱「本標的」，如附件 1)設定地上權予乙方。
第 2 條 地上權設定登記及存續期間
2.1. 雙方應於完成用地點交日起 30 日內，會同至轄區地政事務所就本標的辦理完成地上權設定登記，以供乙方興建營運本案相關設施與建築物之用。
2.2. 地上權之存續期間為自地上權登記完成之日起算至民國○○
○年○○月○○日(即「投資契約」屆滿之日)。惟於「投資契約」期前終止時，本契約亦一併終止，乙方配合甲方立即辦理地上權塗銷登記。
2.3. 乙方於辦理地上權設定登記時，應載明地上權期滿之日乙方應立即會同甲方辦理塗銷地上權登記，並將建築物無償移轉登記為甲方所有。
2.4. 於設定登記時應載明地上權不得讓與、設定負擔或為其他處理行為。但為取得興建本案融資之需要，致設定負擔予融資機構者，不在此限。
第 3 條 地上權租金
3.1. 計收標準
乙方應自本契約簽訂日起至契約期間屆滿日或契約終止生效
日止，每年向甲方繳納本案土地租金。土地租金之相關事項悉依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」辦理暨其後之修正條文計價。
民間機構依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」之規定繳納土地租金，公告地價調整時，土地租金於公告地價調整之日起隨同調整。計算方式如下：
(1)興建期間：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積計收。
(2)營運期間：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價百分之二計收。
(3)同一宗土地，一部屬興建期間，一部已開始營運者，其租金按二者實際占用土地比例或地上建築物樓地板面積比例計收。
3.2. 繳交時間與方式
土地租金採半年繳，乙方應於每年 1 月 31 日、7 月 31 日前向甲方繳納當年度土地租金之 50%。但首年土地租金應於本契約簽訂日起 10 日內向甲方繳納半年期；期間未滿半年
者，依該半年總日數比例計算。
乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納土地租金時應將土地租金匯入甲方所指定帳戶內。
3.3. 土地租金遲延給付
乙方如未依規定期限繳納土地租金，並經甲方以書面限期通知後，仍未依期限繳納者，視為違約，依投資契約第 19.4 條規定處理，乙方並應補繳約定之應繳金額，及另按月依應繳納金額 2%計算懲罰性違約金，直至乙方繳納所有應繳金額及懲罰性違約金為止，未滿 30 日依逾期日數及比率計算懲罰性違約金。
第 4 條 地上權處分之限制及建物之預告登記
4.1. 非經甲方事前書面同意，乙方不得就地上權為轉讓、出租、分租或分割，亦不得設定抵押權或其它負擔。雙方同意於辦理地上權設定登記時，於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄登記「非經甲方同意，不得將地上權轉讓或設定負擔或其他處分行為。」及「地上權消滅時，建物所有權移轉予甲方」，並於建物興建完成辦理建物所有權第一次登記時，應將前開註記事項轉載於建物所有權部其他登記事項欄。
4.2. 乙方於本案所需用地範圍內興建建築物時，就可辦理登記之建築物，應於建物興建完成辦理建物所有權第一次登記時，將前開註記事項轉載於建物所有權部其他登記事項欄，並配合甲方辦理預告登記。
4.3. 前項預告登記應載明乙方應於本契約期限屆滿或終止時，應將建築物所有權移轉登記予甲方。
第 5 條 稅費負擔
辦理地上權設定登記、預告登記、變更登記或塗銷登記、及建築物預告登記之所有相關費用(包括但不限於規費、罰
鍰、代書費等)，均由乙方負擔。第 6 條 地上權塗銷及標的之返還
x契約期限屆滿或期前終止時，乙方應於甲方指定期限內，除去地上權所設定之一切負擔及第三人占用、配合甲方辦理地上權塗銷登記，並將本標的返還甲方。
第 7 條 建築物時價補償請求權之放棄
乙方同意放棄民法第 840 條第 1 項規定之建築物時價補償請求權。
第 8 條 違約
乙方違反本契約約定者，除租金逾期繳納之違約金及依本契約第 19.5.1 條約定辦理外，甲方得將其視為「投資契約」約定之「違約」處理之。
第 9 條 其他
雙方同意本契約應作為地上權設定契約書公定契紙之附件，並據以辦理設定登記。
第 10 條 契約效力
x契約為「投資契約」之附件。本契約未規定者，適用
「投資契約」有關規定。第 11 條 契約份數
x契約正本乙式 3 份，雙方及公證人各執 1 份為憑，副本
15 份，甲方執 10 份，乙方執 5 份，副本如有誤繕，以正本為準。
立契約書人
甲方：臺中市政府經濟發展局 代表人：電話： 地址： | （印章） （印章） | ||
乙方： 代表人： 身分證字號：電話： 統一編號：地址： | （印章） （印章） | ||
中 華 民 國 | 年 | 月 | 日 |
附件 3 營運績效評定作業辦法
臺中市「市 31」公有市場用地興建營運移轉案營運績效評定辦法
第1條 為落實營運期間之監督及管理工作以提升公共服務品質，依據促進民間參與公共建設法第 51-1 條、促進民間參與公共建設法施行細則第 65 條及「臺中市『市 31』公有市場用地興建營運移轉案」投資契約第 18 章規定，經臺中市政府經濟發展局（以下簡稱「甲方」）與○○○○○○○○○○○（以下簡稱「乙方」）同意，依本辦法評估乙方之營運績效評定。
第2條 於本契約營運期間每年至少辦理 1 次營運績效評定作業。
第3條 甲方應於每年第 1 次營運績效評定作業前 1 個月前成立營運績效評估委員會(以下簡稱評估委員會)。
第4條 評估委員會任務評如下:
一、 依績效評估項目、標準、配分權重及評定方式辦理績效評定。
二、 協助解釋與營運績效評定結果有關之事項。三、 研提乙方營運改善及建議事項。
營運績效評估需求面向 | 營運績效評估項目 | 營運績效評估指標 |
A.執行機關需求 (建議配分：60分) | 一、營運資產維護管理(建議配分：14 分) | 建築物及附屬設施維修保養情形 |
營運資產管理 | ||
二、營運計畫管理( 建議配分：15 分) | 契約明定營運設施投資情形 | |
營運計畫執行情形 | ||
營運管理制度執行情形 | ||
營運目標預估額達成情形 |
四、 提出下次營運績效評估項目之指標及配分權重建議。第5條 營運績效評估及標準
營運績效評估需求面向 | 營運績效評估項目 | 營運績效評估指標 |
三、營運場域衛生管理(建議 配分：4 分) | 營運場域清潔衛生維護情形 | |
四、營運場域安全管理(建議配分：9 分) | 營運場域安全維護情形 | |
緊急災害及意外事件防範處理情形 | ||
營運場域安全計畫執行情形 | ||
五、財務管理能力( 建議配分：10 分) | 財務管理事項執行情形 | |
契約明定財務條款符合情形 | ||
財務能力 | ||
六、政策配合度(建議配分： 4 分) | 乙方對於甲方業務配合度 | |
乙方對於履約督導事項配合度 | ||
乙方對於非契約明定之特殊需求配 合度 | ||
七、下次受評期間營運及財務計畫編製(建議配分： 4 分) | 下次受評期間營運計畫編製情形 | |
下次受評期間財務計畫編製情形 | ||
B. 使用者需求 (建議配分：30分) | 八、服務滿意度(建議配分： 25 分) | 服務滿意度調查結果 |
九、客訴處理機制( 建議配分：5 分) | 客訴專線設置情形 | |
客訴案件處理情形 | ||
C.社會大眾需求 (建議配分：10分) | 十、契約明定社會責任履行 (建議配分：10 分) | 契約明定社區回饋執行情形 |
契約明定弱勢族群關懷執行情形 | ||
契約明定生態保育執行情形 | ||
契約明定優惠費率執行情形 | ||
環保措施執行情形 | ||
D.營運整體評價 ( 總 得 分 ±5分) | 十一、優良事蹟表現(加分上限 5 分) | 創新性營運管理作為 |
非契約明定重要投資或活動的投入 | ||
獲公部門機關獎勵及獎項 |
營運績效評估需求面向 | 營運績效評估項目 | 營運績效評估指標 |
其他特殊貢獻事蹟 | ||
十二、改善/違規/違約事件 (扣分上限 5 分) | 乙方或其委託他人經營者不當營運行為未達違規或違約標準之要求改 善事件 | |
乙方或其委託他人經營者違反目的事業主管機關法令違規事件(如環保、消防、衛生、建築或勞工…等) 事件 | ||
乙方或其委託他人經營者違反營運 契約事件 |
第6條 營運績效評估標準之調整及其時機
營運期間之第 2 年起，甲方得參考前次營運績效評估委員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議，與乙方進行檢討，若有修改必要時，應於完成修改後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
第7條 乙方營運績效符合下列情形時為營運績效良好
乙方於營運期間之營運績效評分以 100 分為滿分，70 分為及格，70 分以上未達 80 分為營運績效普通，80 分以上未達 90分為營運績效良好，90 分以上為營運績效優良。
第8條 營運績效評估作業依下列程序辦理一、 乙方提送營運績效說明書
甲方應以書面通知乙方，於營運績效評定作業開始執行1 個月前送達受評期間之營運績效說明書畫(含財務報告)，並進行檢核，如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，通知乙方限期補齊或補正，屆期未補齊或補正時，依原提營運績效說明書及依事實認定之資料及文件進行績效評定。乙方之績效評定說明書應按雙方議定之績效評定項目逐一編列說明之。
營運績效說明書說明內容包含但不限於:
1. 促參案件辦理目的及公共建設服務目標。
2. 營運績效各評估項目之自評成果，併附相關佐證資料及文件。
3. 前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
二、 甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。
三、 績效評定結果之處理
1. 甲方應將績效評估結果以書面通知乙方，一併告知乙方對評定結果有疑義之申請釋疑期限。
2. 乙方對於評定結果如有疑義，應以書面通知甲方，並檢附書面說明與佐證資料，向甲方申請釋疑。
3. 甲方應於收受乙方書面申請之次日起 60 日內，以書面回覆乙方，必要時得召開評估委員會會議協助處理。
4. 甲方逾前項期間未回復，或乙方對甲方回復仍有疑義時，依投資契約所定爭議處理相關約定辦理。
第9條 其餘未盡事宜依照甲方辦理「促進民間參與公共建設案件營運績效評定作業指引」暨其後之修正指引辦理。
附件 4 協調委員會組織章程
臺中市「市 31」公有市場用地興建營運移轉案協調委員會組織章程
第1條 x章程依促進民間參與公共建設法（以下簡稱「促參法」）第
48 條之 1 及臺中市『市 31』公有市場用地興建營運移轉案投
資契約（以下簡稱「本契約」）第 22.3.1 條之規定，由臺中市政府經濟發展局（以下簡稱「甲方」）及○○○○○○（以下簡稱「乙方」）訂定之。
第2條 協調委員會(以下簡稱「本委員會」)任務如下：
一、 投資契約（包含相關文件）爭議事項、未盡事宜及契約變更。
二、 不可抗力或除外情事認定爭議協調。三、 雙方同意交付協調之事項。
本委員會委員無給職。
第3條 協調委員會成立時點，除雙方另有約定者外，應於投資契約簽訂日起 90 日內，由雙方完成推舉委員後成立。
本委員會之設置 5 名常任委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。委員人數，必要時得增列。
前項常任委員選任方式，由雙方各自推薦常任委員人數之 2倍以上，再由雙方各自於他方推薦人選中選定若干名擔任委員，並由雙方於各自推薦人選中共同選定 1 名擔任主任委員。
前項雙方各自推薦人選中，無法共同選定主任委員時，雙方得合意以其他方式選定。
第4條 x委員會之常任委員每屆任期 3 年，任期屆滿時改選之；改選得連任。
常任委員任期屆滿，雙方未能依約改選時，該委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。
常任委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，應依委員原選定方式，選定繼任委員。繼任委員任期至原委員任期屆滿為止。
第5條 x委員會於收受協調書面申請後，得視個案專業需要通知雙方於一定期間內各自推薦特定領域專家若干名，並由雙方自推薦專家中選定若干名專家擔任本委員會之任務委員。
雙方於前開期間內無法共同選定任務委員時，由本委員會指定之。
任務委員之任期，於其參與之個別爭議協調案件程序完成後屆期。
本組織章程第 6 條之規定，於任務委員準用之。
任務委員於協調期間之權利義務，準用常任委員之規定。 第6條 x委員會會議由主任委員召集，並擔任主席。主任委員未能
出席時，由主任委員指定常任委員代理之。委員應親自出席會議。
第7條 x委員會應公正、客觀處理爭議事件。
本委員會成員與雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，除迴避之原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。
第二項所稱利害關係，指：
一、 委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、三親等以內血親或姻親，或同財共居親屬之利益。
二、 委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起 3 年內曾有僱傭、代理、或任何合作之關係者。
前二項規定，於雙方依本章程第 4 條及第 10 條規定推薦及選任委員時，適用之。
當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因次日起 5 日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員
會應於 10 日內作成決定。
前項決定，如涉有應迴避而致推薦人數不足之情形時，應補足之。
第8條 申請人協調之提送應以書面向主任委員為之，並載明下列事項：
一、 爭議當事人。二、 爭議標的。
三、 事實及參考資料。四、 建議解決方案。
前項書面除正本外，申請人應依委員人數備具繕本一併送達主任委員，並同時將繕本送達他造當事人。
他造當事人應於收受書面之次日起 14 日內，提出書面回應及其建議解決方案，並備具繕本送達於申請人。
第9條 x委員會於收受爭議協調書面申請後，得請雙方當事人於一定期間內提送必要之補充資料，逾期提出或未提出者，視為放棄補充。
第10條 任一當事人於協調程序中，符合下列情形之一，得經本委員會同意後變更或追加爭議標的：
一、 基於同一事實所發生者。二、 擴張或減縮爭議標的者。
三、 不妨礙協調程序之進行及終結者。
第11條 雙方就同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他就濟程序提出解決者，本委員會得決定併案處理或不予協調。
前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。
第12條 x委員召開協調會時，應通知雙方到場xx意見。
本委員會並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席。列席人員依規定酌支出席費、交通費或審查費。
前項必要費用，由雙方平均負擔。
第13條 x委員會得視需要，要求當事人提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件，所需費用由雙方視個案性質協調負擔方式。
第14條 x委員會應有委員總額 3 分之 2 以上之出席且至少 3 人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
本委員會會議應作成書面紀錄。
本委員會就爭議標的之解決方案作成決議後，應於 15 日內將書面解決方案送達雙方當事人，並限定期限，請當事人為同意與否之意思表示。
第15條 x委員會對於爭議標的提出之書面解決方案，除任一方於所定期限內以書面向本委員會及他方表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第16條 雙方及協調委員對於協調期間之所有資料應盡保密義務。除法律另有規定、經當事人同意、或為辦理本章程第 12 條、第
13 條及第 18 條事項之必要外，不得揭露予第三人。但雙方為進行協調程序所委任之顧問(包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士)不在此限。
雙方應使所委任之顧問遵守投資契約及本章程所訂之保密義務。
第17條 雙方應自本委員會成立之日起，於本契約期間內定期會同向
常任委員簡報案件履約情形，必要時得邀其巡視公共建設。
第18條 x委員會行政及幕僚工作由提出書面請求協調一方辦理，或由本委員會徵詢雙方同意後，委託其他機構辦理。
本委員會前項必要費用由雙方平均負擔。
第一項受委託機構，適用第 7 條利益迴避及第 16 條應保密事宜規定。
第19條 x章程之變更及修改應經雙方同意為之。 第20條 x章程自民國○○○年○○月○○日生效。
第21條 嗣後「促進民間參與公共建設履約爭議協調委員會運作指引」修正，逕依新公布之指引辦理。
章程訂定人
甲 方： （印章）
代表 人： （印章）
地 址：
電 話：
乙 方： （印章）
代表 人： （印章）
統一編號：地 址：
電 話：
中 華 民 國 ○ ○ ○ 年 ○ ○ 月 ○ ○ 日