证券代码：400134 证券简称：R 金刚 1 主办券商：渤海证券

证券代码：400134 证券简称：R xx 1 主办券商：渤海证券

郑州xx金刚石股份有限公司

关于签署重整投资协议暨确定牵头重整投资人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2023 年 5 月 12 日，郑州市中级人民法院（以下简称“郑州中院”）作出（2023）豫 01 破申 190 号《民事裁定书》，裁定受理郑州xx金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“郑州xx公司”）破产重整，并于 5 月 15 日作出（2023）豫

01 破 47 号《决定书》，决定成立豫金刚石破产重整清算组，并指定该清算组担任公司管理人，负责重整期间各项工作。

2023 年 7 月 20 日，郑州中院作出（2023）豫 01 破 47 号《民事裁定书》，裁定对公司、郑州旭威实业有限责任公司、河南灏鼎钻石有限公司、郑州xx实业有限公司（以下简称“xxxx等四家公司”）进行实质合并重整。

为依法推进xxxx等四家公司实质合并重整工作，维护有关各方合法权益，充分提升企业价值，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，公开招募遴选重整投资人。具体内容详见公司披露的相关公告。

在报名截止日内，河南农投金控股份有限公司向管理人提交了报名材料并缴纳了保证金。近日，xxxx等四家公司、管理人与河南农投金控股份有限公司

（以下简称“农投金控”或“重整投资人”）签署了《郑州xx金刚石股份有限公司等四家公司实质合并重整案之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”或“本协议”），现将相关情况公告如下：

一、协议签订主体的基本情况

甲方 1：郑州xx金刚石股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x

经营范围：钻石饰品、金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉石饰品、镶嵌饰品、工艺品的加工、批发、零售及维修；人造金刚石及其设备、原辅材料、制品的研发、生产和销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

甲方 2：郑州旭威实业有限责任公司

地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x

经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

甲方 3：河南灏鼎钻石有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；模具制造；模具销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；机械设备租赁；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

甲方 4：郑州xx实业有限公司

地址：xxxxxxx 000 x

经营范围：钻石饰品、金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉石饰品、镶嵌饰品、工艺品的加工批发、零售及维修；人造金刚石及其设备、原辅材料、制品的研发生产和销售；人造金刚石相关技术材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋、设备出租；企业管理咨询；家禽、家畜散养；会议、会展服务。

乙方：河南农投金控股份有限公司

地址：xxxxxxxxxx 00 x农投国际中心

经营范围：股权投资、债权投资、资产收购、基金投资、并购重组、财务咨询。

监督方：郑州xx金刚石股份有限公司管理人地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x以上甲方、乙方合称为“双方”。

二、《重整投资协议》的主要内容

（一）投资方案

1、在郑州xx等四家公司重整过程中，将进行资本公积转增股票及同比例缩股，转增股票将用于引进重整投资人化解历史遗留问题及清偿债权。

2、经过公开招募以及农投金控提交的投资方案，农投金控将联合特定投资人及/或财务投资人参与郑州xx等四家公司重整，各重整投资人在重整程序中合计以 1.73 亿元现金受让转增股票，并提供 2.08 亿元现金解决违规担保问题，

提供 9.58 亿股票解决违规担保问题，提供 9.15 亿股票解决资金占用问题。最终

合计约 14.56 亿股票由重整投资人持有。其中，农投金控拟投资金额不高于 2.4亿元。

3、双方确认，乙方受让股票后，xxxx将根据重整计划的规定实施缩股，

缩股后，乙方持有的股票数量将相应减少，缩股后的股票数量为缩股前股票数量除以 4。

4、乙方确认，为便于重整计划的执行，前述向违规担保债权人提供的现金，一并转入郑州xx及/或其管理人指定的银行账户，由xxxx及/或其管理人按照本协议及重整计划规定清偿违规担保债权。

5、xxxx，为彻底化解公司历史遗留问题并助力公司尽快恢复持续盈利能力，前述向违规担保债权人提供的现金，均不向xxxx等四家公司追索。xxxx等四家公司仍享有向违规担保债权的主债务人追偿的权利。如前述资源有剩余，不再返还，用于化解公司的历史遗留问题，届时剩余的偿债现金可用于补充公司流动性。

6、双方确认，xxxx在重整计划执行期间，将依法核销账面记载的因资金占用产生的对原实控人及其关联方的应收款。

转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司最终转增股票为准。

（二）保证金及交割安排 1、保证金的缴付

经协商一致确认，在本协议签订后三（3）日内，乙方应向甲方指定的如下银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为 1,000 万元

（大写：壹仟万元整）：

户名：郑州xx金刚石股份有限公司管理人账号：999156001330002347

开户行：郑州银行股份有限公司荥阳支行 2、投资款的缴付

（1）首期款支付

为确保重整投资事项顺利完成，乙方应于本协议签订后五（5）日内，将支

付首期投资款支付至管理人指定的银行账户（具体账户信息详见前述“1、保证金”部分），金额为 3,000 万元（大写：叁仟万元整）。

（2）剩余款项支付

乙方应于郑州xx等四家公司的重整计划被人民法院裁定批准之日起六十

（60）日内，且不得晚于 2024 年 3 月 31 日前将投资款一次性支付至管理人指定的银行账户（具体账户信息详见前述“1、保证金”部分），已支付的保证金及首期款可以直接折抵投资对价款。

3、双方同意，在乙方按照本协议缴付完毕投资款后，甲方应及时完成转增股票登记至乙方指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

4、转增股票登记后，乙方将成为郑州xx控股股东，乙方需配合甲方继续完成重整计划规定的缩股事宜，甲方需配合乙方召开（临时）股东大会，完成管理权交接事宜。

（三）过渡期安排

1、在重整计划执行过程中，乙方根据重整计划的规定受让转增股票，将成为甲方的控股股东，应当根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定召开股东大会或董事会，改组董事会并负责后续经营管理事务。为保障破产重整的顺利推进以及股东会、董事会和经营层顺利过渡，在本协议签署后，乙方将委派 2 人，与甲方原经营管理团队共同按照现有公司相关制度，负责甲方的生产经营管理等全面工作。

2、除事先获得乙方书面同意的情形外，甲方应采取下列行为：

（1）配合前述过渡期安排；

（2）遵循既往惯例正常生产经营，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保甲方的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；

（3）继续确保公司全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；

（4）维持公司的各项经营许可和资质持续有效；

（5）及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

（6）严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理公司的经营和一切相关事宜。

3、本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次投资的尽快交割，该等行动包括但不限于：

（1）在乙方足额缴付投资款后，采取一切有效措施，尽快完成转增股票的登记。

（2）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

4、双方保证登记在管理人账户的全部预留股份应专项用于法院批准的重整计划中规定的用途；除上述用途外，上述股份不得用作其他用途，包括但不限于委托给任何人行使表决权（如有）等。

（四）本协议的生效、变更、解除和实施

1、本协议经双方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。

2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

4、出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约，且乙方有权要求甲方退还已经支付的全部投资款（不计息）：

（1）若非乙方原因，xxxx等四家公司的重整计划未获表决通过且未获得法院裁定批准；

（2）若非乙方原因，乙方未能按照本协议约定受让郑州xx的转增股票；

（3）若因甲方原因，xxxx等四家公司未执行完毕重整计划，且导致甲方被法院裁定破产清算。

5、出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，且甲方无需退还乙方已经支付的包含履约保证金在内的全部价款：

（1）乙方未能按照本协议第四条的约定，将定金或全部投资款支付至本协议指定的银行账户；

（2）若因乙方原因，xxxx等四家公司的重整计划未获表决通过且未获得法院裁定批准；

（3）xxxxxx，乙方未能按照本协议约定受让郑州xx的转增股票；

（4）若非甲方原因，xxxx等四家公司的重整计划出现执行不能，进而导致人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告xxxx等四家公司破产的。

6、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

三、本次重整对公司的影响及风险提示

本次《重整投资协议》的签订是郑州xx等四家公司重整程序的必要环节，郑州xx等四家公司已经根据《重整投资协议》的具体内容并结合实际情况以及和债权人、出资人的沟通情况，制定并向郑州中院和债权人会议提交重整计划草案，近期郑州中院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。如后续重整程序得以顺利推进并实施，郑州xx等四家公司的经营管理状况将得到改善，摆脱债务和经营困境，化解破产清算风险，重新走上健康发展的轨道。

最终提出的重整计划草案能否在债权人会议上表决通过并得到法院批准以及重整计划草案后续能否顺利实施存在不确定性。如xxxx等四家公司的重整计划草案未获得法院裁定批准或重整计划不能得到执行，法院将裁定终止重整程序，并宣告xxxx等四家公司破产。

公司将严格按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，公司的信息披露将在指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx） 刊登，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

郑州xx金刚石股份有限公司

董事会 2024 年 1 月 29 日