SUNeVision Holdings Ltd.

新意網集團有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

經修訂及重訂組織章程大綱及

細則

(中文版本僅供參考，一切以英文版本為準)

開曼群島

公司法(經修訂)股份有限公司

SUNeVision Holdings Ltd.

新意網集團有限公司

之

經修訂及重訂組織章程大綱

(於 2022 年 10 月 28 日以特別決議案通過且採納)

1. 本公司名稱為 SUNeVision Holdings Ltd.新意網集團有限公司。

2. 本公司之註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited 之辦事處，地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 或董事會可能不時決定之開曼群島境內有關其他地點。

3. 本公司成立之宗旨乃不受限制及應包括但不限於以下：

(i) 從事投資公司及投資控股公司之業務，並且收購及持有由任何公司、團體或不論任何業務性質及任何地點組成或進行業務之實體所發行或擔保任何類形的股票、股份、債權證、債券、按揭、債務及證券；及由任何政府、主權政體、統治機關、信託、地方機關或其他公共機構發行或擔保的股票、股份、債權證、債券、債務及其他證券，並以認為權宜的方式就當時本公司任何的投資作出修改、轉換、處置或其他處理。

(ii) 為收購及承擔本公司任何物業及債務或直接或間接推進本公司的宗旨或任何其他本公司認為合宜的目標，有條件認購或無條件，認購、包銷、以佣金或其他方式發行、提取、持有、處理及轉換股份、股票和各類證券及與任何人士或公司成立合夥或任何共享利潤、互惠讓步或合作的任何安排，並促進及協助促進構成、成立或組成任何公司、合資公司、財團或任何種類的合夥。

(iii) 行使及執行因擁有任何股票、股份、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利和權力包括在不損害前述一般性下，行使及執行本公司持有一些特殊比例的已發行或面值的股票、股份、債務或其他證券所賦予否決或控制之全部該等權力，藉該等認為合適之條款由本公司向任何本公司有利益之任何公司提供管理和其他行政、監督和諮詢服務。

(iv) 就任何人士、商號或公司之全部或部份債務承擔擔保或提供保證、彌償、支持或確保履行債務，不論彼等是否以任何方式與本公司有關或有所聯繫及不論以個人契約或按揭方式、抵押或留置本公司現時及未來全部或任何部份業務、物業及資產（包括未催繳股本或以任何該等方法且不論本公司就此有否收取有價值代價）。

(v) (a) 從事發起人及企業家業務及作為金融家、資本家、特許經營、商人、經紀、貿易商、經銷商、代理商、進口商及出口商經營業務及履行及從事並執行各種投資、財務、商務、商業、貿易及其他營運。

(b) 就所有類別的物業，不論作為主事人、代理人或以其他身份從事地產商、發展商、顧問、地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商之業務（包括提供任何服務）。

(vi) 購買或以其他收購、出售、交換、交還、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、棄置及處理房地產及個人財產及所有類別權利，尤其是按揭、債權證、產品、特許權、認購權、合約、專利、年金、牌照、股份、股票、債券、保單、賬面債項、商業業務、承擔、申索、特權和各種據法權產。

(vii) 從事或進行任何其他合法貿易、商業或企業（而董事認為可於任何時候能夠與任何上述業務或活動有所關連並方便進行或董事認為很可能對本公司有利可圖的情況）。

就本組織章程大綱一般的詮釋及特別是本第 3 條款而言，並無特定或已提述的宗旨、業務或權力會因提述或推論任何其他宗旨、業務或權力、或本公司名稱或與兩個或以上的宗旨、業務或權力並列所推斷而有所限定或被限制。如本條款或於本組織章程大綱其他地方有任何含糊的情況，該情況應以擴大及擴展

（而非限制）本公司可行使的宗旨、業務及權力。

4. 除受公司法（經修訂）及其不時有效之任何修訂或重新制訂，並包括納入或代替之其他法律條文（「公司法」）所禁止或限制外，本公司應具備所有權力進行不被任何法律（按公司法第 7(4)條所載）所禁止之宗旨並應及可不時及隨時行使自然人或法人團體可不時及隨時行使的任何及所有權力（不論是否涉及公司利益事宜）於全球任何部分（不論作為主事人、代理人、承包商或其他）進行可被其視為滿足其宗旨而需進行之事宜及被其視為附帶於、有利於或相應於該等宗旨之其他事宜，包括但不在任何方面限制上述之通用性，按本公司組織章程細則所訂之方式就認為需要或便利而言，變更或修改本組織章程大綱及本公司組織章程細則之權力及進行以下行徑或事宜之權力，即：就發起、成立及註冊本公司及附帶事宜支付全部費用；於任何其他司法權區註冊本公司從事業務；出售、租賃、處置本公司任何物業；開立、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出承付票、債權証、債權股証、貸款、貸款股証、貸款票據、債券、可換股票據、匯票、提單、認股權証及其他可流轉或可轉讓票據；借出款項或其他資產及作為担保人；以本公司業務或所有或任何資產（包括未繳資本）作抵押借入或籌集款項或不作抵押借入或籌集款項；根據董事決定的該等方式投資本公司款項；發起其他公司；出售本公司業務以收取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就提供意見、本公司資產管理及保管、本公司股份上市及其行政與他人簽訂合同；進行慈善或善心捐獻；支付長俸或退休金或提供其他福利（以現金或實物）給董事、高級人員、僱員（過去或現在及其家屬）；購買董事及高級人員責任保險；進行任何貿易或業務及就本公司或其董事認為與上述業務有關而可被本公司便利或有利可圖或有用收購及處理、進行、簽訂之全部行徑及事宜，惟本公司只能在取得該等法律條款下所需之許可下才可進行根據開曼群島法律需取得許可之業務。

5. 每位股東的責任是以其不時仍未支付其股份之金額為限。

6. 本公司的股本為 1,000,000,000 港元，分為 10,000,000,000 股每股面值

0.1 港元的股份，在法律的許可下，本公司有權贖回或購買其任何股份及受限於公司法及組織章程細則的規定下，增加或減少該股本及發行其任何部分股本

（不論是原有、已贖回或新增的）具備或不具備任何優先、特權或特別權利或受限於任何延後權利或任何條件或限制，且除非發行條款明確聲明，每次發行股份（不論是聲明為優先或其他）須受限於本文所載之權力。

7. 本公司有權力按開曼群島境外其他司法權區之法律以持續方式註冊為股份有限公司之法團及於開曼群島取消註冊。

8. 本組織章程大綱並無界定之詞彙的涵義與本公司組織章程細則所界定者相同。

開曼群島

公司法(經修訂)股份有限公司

SUNeVision Holdings Ltd.

新意網集團有限公司

之

經修訂及重訂組織章程細則

(於 2022 年 10 月 28 日以特別決議案通過且採納)

		A 表
排除 A 表	1.	公司法第一附表內 A 表載列之規定並不適用於本公司。
		註釋
註釋	2.	該等細則之旁註並不影響其本身之涵義。於該等細則，除非與主題或內容有所不一致：
該等細則		「該等細則」指目前之組織章程細則及一切不時有效的補充、修訂或替代細則；
核數師		「核數師」指本公司不時委任之人士，履行本公司核數師之責任；
黑色暴雨警告		「黑色暴雨警告」指具有《釋義及通則條例》 （香港法例第 1 章）所賦予之涵義；
董事會		「董事會」指本公司之董事會或（視乎文義而定）在有足夠法定人數出席的董事會會議上出席及投票的大多數董事；

營業日	「營業日」指一般情況下聯交所於香港開市進行 證券買賣之日子。儘管有上述規定，倘聯交所因黑色暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號懸掛或其他類似事件而停止於香港進行證券買賣，就根據該等細則發出之任何通知而言，該日子應被視為營業日；
股本	「股本」指本公司不時的股本；
主席	「主席」指主持任何股東或董事會會議的主席；
緊密聯繫人	「緊密聯繫人」指上市規則所賦予之涵義；
通訊設備	「通訊設備」指視像、視像會議、互聯網或網上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視像通訊、互聯網或網上會議應用程式或電訊設備，所有參與會議之人士均能夠透過該等設備互相聆聽及被聆聽，或以其他方式互相溝通 （按董事會可能釐定之方式）；
公司法/該法例	「公司法」或「該法例」指開曼群島公司法 （經修訂）及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包括當中所載或替代之每條其他法律條文；
公司條例	「公司條例」指不時有效之公司條例（香港法例第 622 章）；
本公司	「 本 公 司 」 或 「 此 公 司 」 指 SUNeVision Holdings Ltd.新意網集團有限公司；
本公司網站	「本公司網站」指本公司網站，相應之網址或域名已知會股東；

公司通訊	「公司通訊」指本公司發出或將予發出以供其任 何證券之持有人參照或採取行動之任何文件，包括但不限於：(a)董事會報告書、其年度賬目連同核數師報告副本以及（如適用）其財務摘要報告；(b)中期報告及（如適用）其中期摘要報告； (c)季度報告；(d)會議通告；(e)上市文件；(f)通函；及(g)代表委任表格，具有上市規則所賦予之涵義；
董事	「董事」指本公司不時之任何董事；
股息	「股息」指包括紅利股息及該法例批准下可分類為股息之分派；
元/港元	「元」及「港元」指現時有效之香港法定貨幣；
電子	「電子」具有電子交易法賦予該詞之涵義；
電子方式	「電子方式」包括透過電子形式向指定收件人發送或以其他方式提供通訊；
電子簽署	「電子簽署」乃指依附於電子通訊或與其邏輯相關之電子符號或程序並由有意簽署電子通訊之人士所簽立或採納；
電子交易法	「電子交易法」指開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包括當中所載或替代之每條其他法律條文；
聯交所	「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
控股公司	「控股公司」具有公司條例賦予的涵義但須按本文所載「附屬公司」之釋義詮釋條例所載之「附屬公司」；

香港	「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其 依附；
上市規則	「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（可經不時修訂）；
章程大綱	「章程大綱」指本公司之組織章程大綱；
月	「月」指日曆月；
普通決議案	「普通決議案」指由有權表決的本公司股東親身或（倘准許委派代表）受委代表或（倘為法團）其正式授權代表於根據該等細則舉行的股東大會上以簡單大多數通過的決議案且包括根據細則第 80 條通過之普通決議案；
人士	「人士」指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、法團、協會或其他實體（不論是否具有獨立法人資格）或文義所指其中任何人士；
出席	「出席」指就任何人士而言，該人士出席股東大會，而有關出席可透過該人士或如股東為法團或其他非自然人，其正式授權代表（或就任何股東而言，該股東根據該等細則有效委任的受委代表）的方式進行，即： (a) 親身出席大會；或 (b) 就根據該等細則允許使用通訊設備的任何會議（包括任何虛擬會議）而言，透過使用有關通訊設備連接；
登記總冊	「登記總冊」指本公司股東登記冊，存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外的地方；

在報章上刊登	「在報章上刊登」指以付費廣告的方式以英文刊 登於最少一份英文報章及以中文刊登於最少一份中文報章，就此個別而言指根據上市規則於香港每日出版及普遍行銷的報章；
在聯交所網站登載	「在聯交所網站登載」指根據上市規則於香港交易及結算所有限公司官方網站及╱或用作登載發行人按監管規定發放信息之「披露易」網站以中文及英文登載；
認可結算所	「認可結算所」指香港證券及期貨條例附表 1第一部份賦予的涵義及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包括當中所載或替代之每條其他法律條文；
登記冊	「登記冊」指登記總冊及任何登記分冊；
供股	「供股」指向本公司現有證券持有人作出供股要約，使該等持有人可按彼等現時持有證券之比例認購證券；
印章	「印章」包括本公司之法團印章、證券印章或本公司依照細則第 133 條採納之任何複製印章；
秘書	「秘書」指董事會不時委任其為公司秘書之人士；
股份	「股份」指本公司股本中之股份；
股份持有人/股東	「股份持有人」或「股東」指登記冊上不時登記為股份持有人之人士，包括聯名登記之人士；
特別決議案	「特別決議案」具有該法例賦予之相同涵義及應包括全體股東一致決議之書面決議案：就此而言，所需之大多數為在股東大會上（且於已妥為發出之相關通告內已列明提呈該議案為特別決議

	案之意向）有權表決的股東親身或（倘准許委派 代表）受委代表或（倘為法團）其正式授權代表不少於四分之三本公司該等股東之投票且包括根據細則第 80 條通過之特別決議案；
附屬公司	「附屬公司」具有上市規則賦予之涵義；
過戶登記處	「過戶登記處」指登記總冊當時所在地；
虛擬會議	「虛擬會議」指股東（及該會議的任何其他獲准參與人士，包括但不限於該會議的主席及任何董事）僅獲准透過通訊設備出席及參與的任何股東大會；
該法例所載詞語於細則內具備相同涵義	受限於上述者外，除非與所述事項及╱或文義有所抵觸，否則該法例內界定任何詞語應與該等細則擁有相同涵義；
書面/印刷	「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平版印刷、攝影、打字及每種其他可閱讀及非短暫形式表達文字或數字的方式及只在本公司向股東或其他有權收取通告之人士送達通告的情況下，包括保留於電子媒介之記錄（其以可見之形式查閱以供往後參考）；
性別	凡表明一種性別的詞語應包括其他性別及中性；
人/公司	意指人士及中性的詞語應包括公司及法團且反之亦然；
單數/複數	意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應包括單數涵義。

			股本及修訂權利
股本	3.	本公司於採納該等細則之日的法定股本為 1,000,000,000 港元，分為 10,000,000,000 股每股 面值 0.1 港元的股份。
發行股份	4.	受限於該等細則之條款及本公司於股東大會上可能給予之任何指示且在不影響賦予任何現有股份或附帶於任何類別股份持有人之任何特別權利的情況下，董事會可決定發行具備或附帶該等優先、遞延、保留或其他特別權利或限制之任何股份（不論是關於派息、投票權、退還股本或其他方面）且可於該等時候向該等人士及以該等代價發行。受限於該法例及任何賦予任何股東或附帶於任何類別股份之任何特別權利下，在經特別決議案批准的情況下，任何股份可以（或在本公司或其持有人之選擇下可以）按被贖回之條款發行。股份不得向不記名人士發行。
發行認股權證	5.	受限於上市規則，董事會可根據其不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證。當認可結算所以其身份為本公司之股東時，認股權證不得向不記名人士發行。倘認股權證發行予不記名人士，除非董事會在無合理疑問的情況下確信原有認股權證已被銷毀，而本公司已就發行任何有關新認股權證按董事會認為合適的形式收取彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代已遺失的認股權證。
如何修改股份權利附錄 3 第 15 條	6.	(a)	倘於任何時間本公司股本分為不同類別的股份，則當時已發行任何類別股份所附的全部或任何權利（該類別股份發行條款另有規定者除外）可在該法例的規限下在取得持有不少於該類別已發行股份投票權四分之三的持有人書面同意或獲得該類別股份持有人在該類別股份的個別會議上通過特別決議案批准

			之情況下更改或廢除。該等細則有關股東大 會的條文，經必要修訂後將適用於每一該等個別會議，惟任何該等個別會議及其任何延會所需的法定人數須為於相關會議日一名或多名人士合共持有（或受委代表所代表）不少於該類別已發行股份面值三分之一。
		(b)	除非有關股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而視為被修訂。
本公司可購買及融資購買其股份及認股權證	7.	受限於該法例或任何其他法例或在不受任何法例或上市規則禁止下且受限於賦予任何類別股份持有人之權利下，本公司有權利購買或以其他方式收購任何其自身股份（就本細則而言，包括可贖回股份），惟購買之方式須首先取得股東以決議案方式授權，以及購買或以其他方式收購認股權證以認購或購買其自身股份，及其控股公司之股份及認股權證以認購或購買其控股公司之任何股份，且可按已授權或法例並未禁止之方式支付款項，包括從股本中支付或直接或間接以貸款、擔保、饋贈、彌償、提供抵押或其他或就任何人士已經或將會購買或收購本公司或任何本公司控股公司之股份或認股權證之人士提供財務資助及倘本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司或董事會均毋須選擇在同一類別股份持有人之間或認股權證持有人之間，或同一類別股份或認股權證持有人與任何其他類別股份或認股權證持有人之間，或按照任何類別股份所賦予有關股息或資本之權利，按比例或任何其他特定方式購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟須按照聯交所或香港證券及期貨事務監察委員 會不時頒佈生效之任何有關守則、規則或規例進

行上述購買或以其他方式進行收購或提供財務資 助。
退回股份	7A.	董事會可以接受無償退回任何已繳足股款之股份。
增加資本的權力	8.	本公司在股東大會上可不時藉普通決議案透過增設新股份增加其股本，不論當其時之所有法定股份是否均已發行及不論當時所發行之所有股份是否均已全部繳足，而新資本之數額及將會分為股份之相關款額均將按決議案所訂明者決定。
贖回	9.	受限於該法例之條款及章程大綱及賦予任何股份持有人或附帶於任何類別股份之特別權利，股份可（或在本公司或其持有人之選擇下）以被贖回之條款發行，而贖回則按董事會認為合適的該等條款及該等方式（包括從股本中撥付）進行。
購買或贖回並不導致其他購買或贖回	10.	(a)	購買或贖回任何股份並不應被視為導致購買或贖回任何其他股份。
退回證書予註銷		(b)	被購回、退回或贖回股份之持有人須向本公司於香港之主要營業地址或董事會指明之其他地點交回相關證書（如有）予註銷且本公司須向其支付相關之購買或贖回款項。
董事會處理股份	11.	受該法例條款、章程大綱及該等細則有關新股之條文規限下，本公司所有未發行之股份（不論為原來部份或新增股本）應由董事會處理，董事會可按其決定之時間、代價及該等條款，將該等股份向該等人士提呈發售、配發、授出購股權或以 其他方式處理。

本公司可支付佣金	12.	除非法律禁止，本公司可隨時向任何無條件或有條件認購或同意認購本公司任何股份之人士，或向任何無條件或有條件促致認購或同意促致認購本公司股份之人士支付佣金，但須遵守及符合該法例之條件及規定，且在各種情況下，佣金不得超過發行股份價格百分之十。
本公司不承認有關股份之信託	13.	除非該等細則另有明確規定、或法律有所規定或具司法管轄權之法院作出命令，否則任何人士將不獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，即使本公司知悉，本公司亦不應受任何股份中之任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益、或任何不足一股之股份中之任何權益、或有關任何股份之任何其他權利所約束，也不得被迫承認該等權益，但登記持有人對該股份全部之絕對權利則不在此限。
			股東登記冊及股票
股份登記冊	14.	(a)	董事會應安排在開曼群島境內或境外其認為合適之地點備存股東登記總冊，而股東登記總冊內應記入股東詳情及其各自所獲發之股份及該法例下要求之其他詳情。
		(b)	倘董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會認為合適的地點於開曼群島境內或境外設立及保存一份或以上之股東登記分冊。登記總冊及登記分冊就該等細則而言應被視為登記冊。
		(c)	董事會可在其全權酌情下隨時將登記總冊上之任何股份轉至任何登記分冊或將任何登記分冊上之任何股份轉至登記總冊或任何其他登記分冊。

		(d)	儘管本細則載有任何規定，本公司須在實際可行的情況並定期於登記總冊上登記全部於登記分冊上落實之股份轉讓且須全面根據公司法所規定的方式保存登記總冊，使當時之股東及其所持有之股份得以顯示。
	14A.	只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的上市規則予以證明及轉讓。由本公司保存與該等上市股份相關的股東名冊 （無論是股東登記總冊或股東登記分冊）可採用非可讀的形式（但能夠以可讀形式複製）載有公司法第 40 條所要求的詳情，前提是該等資料應符合適用於該等上市股份的上市規則。
附錄 3 第 20 條	15.	(a)	除非登記冊已停止開放，且（如適用）受限於本細則(d)段之額外條文，登記總冊及任何登記分冊應於營業時間內以供任何股東免費查閱。
		(b)	本細則(a)段條文所述之營業時間乃受限於本公司經股東大會可實施之合理限制，但以每 一營業日不少於兩小時可供查閱為限。

(c) 於聯交所網站以公佈方式發出 10 個營業日 前通知（或就供股而言則 6 個營業日前通知），或在上市規則規限下，本公司（如本文所規定）以透過電子方式發出通知之形式發送電子通訊，或在報章上刊登廣告後，可就一般或任何類別之股份暫停開放登記冊 （具體之時間及期間由董事會不時決定），惟在任何年份內，登記冊不得暫停開放超過 30 日（或股東可通過普通決議案決定之有關較長期間，惟暫停辦理股份過戶登記的總期 間在任何年度合計不得超過 60 日）。本公

	司須在相關要求下，向在根據本細則暫停開 放登記冊期間尋求查閱登記冊或其部分之人士提供一份由秘書簽署之證明文件，列明暫停開放之期間及所依據之權力。暫停辦理過戶日期如有變更，本公司應按本細則所設定的程序，在已公佈的暫停辦理過戶日期或新的暫停辦理過戶日期（兩者以較早者為準）至少 5 個營業日前發出通知。然而，倘出現未能以公佈形式發佈通知的特殊情況（例如，在黑色暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號懸掛期間），則本公司應於實際可行下儘快遵守上述規定。
(d)	於香港保持之任何登記冊應於正常營業時間內（受限於董事會可實施之該等合理限制）開放予股東供免費查閱及就任何其他人士之查閱，在支付金額不超過依照上市規則不時容許之最高費用（可由董事會就每次查閱釐定）後開放查閱。任何股東可要求一份登記冊之複印件或其任何部份，但須就該複件按每一百個字或其部份支付 0.25 港元或本公司可訂定之其他較少金額。本公司應於本公司收到任何人士要求複印件之請求後翌日起 十天期間內送交複印件給該名人士。

	15A.	根據該等細則其他條款，以作暫停辦理過戶登記手續的替代或補充，董事會可提前訂定一個日期，作為釐定股東有權接收股東大會或其續會通知或有權在股東大會或其續會投票，或為釐定股東有權收取任何股息或分派，或為任何其他目的以作確定股東的記錄日期。
股票	16.	名列於登記冊作為股東的每位人士在配發或提交轉讓後（或於發行條件規定下的其他期間內），於該法例所訂定之任何有關期限或聯交所不時釐訂的期間（以較短者為準），及根據細則第 43 條規定支付任何應付費用後，均有權就其每種類別之所有股份獲發一張股票，或有關類別一股或以上股份之多張股票，該款額（如有）由董事會釐定（惟有關款額不應超過聯交所按上市規則不時指定的最高金額），惟本公司毋須就聯名持有的一股或多股股份而向每名有關人士發出一張或多張股票，而發行及寄發股票予其中一名聯名持有人足以代表向所有該等持有人寄發有關一張或多張股票。
將予蓋章之股票	17.	每張股票或債權證或代表本公司任何其他形式證券之證明書必須在蓋有本公司印章下發行，就此而言，可在董事會授權下蓋章，或由具有法定授權的適當職員予以簽立。
每張股票註明股份數目及股份類別	18.	每張股票應註明其發行所涉及之股份數目及股份類別，及（視情況而定）其已繳付之款額或已全數繳足之事實，並可能須採用董事會可不時訂明 之格式。

聯名持有人	19.	本公司無責任就任何股份註冊登記四名以上的聯名持有人。倘任何股份是以兩名或以上人士之名義持有，則就通知送達及（在受該等細則條文規限下）與本公司相關之所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）而言，在登記冊上名列首位之人士應被視為唯一持有人。
補發股票	20.	如股票遭損毁、遺失或銷毀，在支付不超過上市規則不時批准下之該等款額或董事會不時要求之較低金額後（如有），及在遵照董事會認為合適之關於刊登通知、證據及彌償之條款及條件（如有）下予以補發，而如屬股票遭損毀或塗污之情況下，則在交回舊有股票作註銷後，可予以補發。
		留置權
x公司之留置權	21.	如每股股份（非全部繳足之股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付之一切金額（不論是否現時應繳付），本公司就該等款項對該股份擁有第一及首要留置權；並且對於以某股東名義登記 （無論單獨或與其他人士聯名登記）之所有股份 （全部繳付股款之股份除外），本公司亦就該股東或其遺產結欠本公司之所有債項及負債而對該等股份擁有第一及首要留置權及押記，無論該等債項及負債是在本公司獲知悉有關該股東以外任何人士之任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論該等債項及負債之支付或解除期限是否實際上已到達，且不論該等債項及負債是屬於該股東或其遺產及任何其他人士（不論是否本公司之股東）之聯名債務或負債。
留置權延伸至股息及紅利		本公司對於股份之留置權（如有），應延伸至就該股份所宣派之一切股息及紅利。董事會可決議任何股份在若干特定期間完全或部份豁免遵從本細則之條文。

出售涉及留置權之股票	22.	本公司可按董事會認為合適之方式，將本公司擁有留置權之任何該股份出售，惟除非留置權存在涉及若干現時應繳付之款項、或留置權存在涉及須於現時履行或解除之責任或協定，並且已向股份當其時之登記持有人、或（在本公司知悉下）因該持有人去世、精神錯亂或破產而享有該等股份之人士發出書面通知，述明及要求現時須支付該款項、或指明該責任或協定並要求履行或解除該責任或協定、及表明在不履行該付款、法律責任或協定之情況下將出售有關股份，而且該通知發出後已屆滿十四天，否則不得將有關股份出售。
應用該等出售之所得款項	23.	在支付該等出售之成本費用後，本公司就該項出售所得款項淨額應用作或用於支付或清償留置權存在所涉之債項或債務或協定且現時應予支付，而任何剩餘款項須付予緊接出售前該等股份之持有人（但須受涉及非現時應繳付之債項或債務而在股份出售前已存在之類似留置權所規限且在本公司要求下，退回已出售該等股份之證書予以註銷）。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權任何人士將售出之股份轉讓予買方並可將買方之姓名記入登記冊作為該股份之持有人，而買方對於如何運用有關股份之買款無須理會，而其對該股份之所有權不得因有關該項出售之程序有任何不合規則或無效而受到影響。
		催繳股款
如何催繳	24.	董事會在認為合適時可不時向股東催繳有關該等股東各自所持股份之任何尚未繳款（不論按股份之面值或股份溢價或其他），並在股份分配條件中未訂定繳款時間之股款。催繳股款可以一筆款項或分期款項支付。董事會可決定撤回或延遲催 繳。

催繳通知	25.	向各股東應發出最少十四天之催繳股款通知，訂明繳付時間及地點以及應向何人繳付催繳股款。
送交通知副本	26.	細則第 25 條所提述之通知副本應以該等細則所訂明向本公司股東送交通知之方式送交股東。
每名股東應於指定時間及地點繳付催繳股款	27.	每名被催繳股款之股東應向董事會所指定之人士及於一個或多個時間及地點繳付每筆催繳股款之款額。縱使涉及催繳股款之股份其後已轉讓，被催繳股款之人士應仍就該催繳負責。
催繳通知可在報章上刊登或以電子形式送出	28.	除按照細則第 26 條發出通知外，有關收取每筆催繳股款之指定人士及有關指定繳付時間及地點之通知，可透過於聯交所網站登載通知之方式，或在上市規則規限下，本公司可（如本文所規定）透過電子方式發出通知之形式發送電子通訊，或在報章上刊登廣告，通知受影響之股東。
催繳股款何時被視作已作出	29.	任何催繳股款應被視作是在董事會通過授權催繳股款之決議案時已作出。
聯名持有人之責任	30.	股份之聯名持有人應個別及共同負責繳付就有關股份到期應付之一切催繳股款及分期款項或就前述各項到期應付之其他金額。
董事會可延長催繳確定之時間	31.	董事會可不時酌情延長為任何催繳確定之時間及可就居住於香港以外之全部或任何股東或董事會視為合理授予延期之其他理由延期，惟並無股東有權作為恩典及協助領享任何該等延期。
催繳股款之利息	32.	倘於指定繳款日期當日或之前未繳付就任何催繳股款或分期款項而應付之款額，到期應繳付款額之一名或多名人士應從指定付款日起直至實際付 款之時為止，按董事會釐定而不超過每年百分之

		十五之該等利率計算，但董事會可豁免支付全部 或部分利息。
未支付催繳股款時暫停特權	33.	概無股東（不論單獨持有或與任何其他人士聯名持有）在繳付其應付予本公司之任何催繳股款或分期款項連同利息及費用（如有）前有權收取任何股息或紅利、或出席任何股東大會並在會上投票（作為其他股東之委任代表除外）或被計入法定人數或行使任何其他作為股東之特權。
催繳股款訴訟之證據	34.	在為追討任何催繳股款之任何到期應付款項而進行之任何行動的審訊或聆訊時，只須證明就有關之累計債項，被控告之股東姓名已於登記冊內列為股份之持有人或持有人之一且作出催繳股款之決議案已在會議記錄妥為記錄、以及已根據該等細則妥為向被控告之股東發出該催繳股款通知，即已足夠；而毋須證明作出上述催繳股款董事之任命或任何其他事宜。前述事項之證明應為債務之最終確證。
配發時/將來需支付之款項被視為催繳股款	35.	根據股份配發條款於股份配發時或於任何釐定日期到期應繳付之任何款項，不論是作為股份之面值及／或溢價或其他，就該等細則而言，均應當作是已妥為作出及應於訂定繳付日期繳付之催繳股款；如不繳付，該等細則中所有關於支付利息及開支、聯名持有人之債務、沒收或其他方面之所有有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知之催繳股款且已到期應繳付者一樣。
提前支付催繳股款	36.	如有任何股東願意就其所持有之任何股份，提前繳付（不論以現金或現金等值支付）就該等股份而須支付之全部或任何部分未催繳及未繳付之金額或分期款項，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該股東提前繳付全部或任何該等款項時，本公司可按董事會所決定之該等利率（如 有）支付利息。董事會可在給予該名股東不少於

		一個月之書面意向通知後隨時償還上述預繳款 項，除非在該通知期屆滿之前預繳款項所涉及之股份已被催繳股款。催繳股款前已預繳款項並不會使支付該等款項之股東有權就任何於該款項現時已到期支付（除該等款項）日前之任何期間宣派之股息享有任何權利。
		股份轉讓
轉讓形式	37.	股份轉讓可以慣常普通形式或董事會所批准之其他形式的轉讓文書進行，惟須與聯交所訂定且經董事會批准的標準轉讓文書相符。一切轉讓文書必須留交本公司註冊辦事處或董事會指定之其他地點且全部該等轉讓文書應由本公司保存。
簽立	38.	股份轉讓文書，均須由轉讓人或其代表及承讓人或其代表簽立，惟董事會在其認為合適時可酌情決定免除就承讓人簽立轉讓文書。任何股份轉讓文書應以書面方式且經轉讓人及承讓人或彼等代表親筆或傳真簽署（ 可以機印簽署或其他方式）。就轉讓人或承讓人或彼等代表以傳真簽署，董事會須在先前獲得該轉讓人或承讓人的授權簽署人之簽名樣式的清單且董事會應合理地滿足該傳真簽署對應其中一個簽名樣式。在承讓人未就獲轉讓之股份在登記冊記入名稱前，轉讓人仍應被視作為該股份之持有人。
	38A.	儘管細則第 37 及第 38 條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許且為此目的已經獲得董 事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。

董事可拒絕登記轉讓	39.	董事會可在其絕對酌情下，並且不給予任何理由，拒絕就未全數繳足股份或本公司有留置權之股份進行股份轉讓登記。
拒絕轉讓通知	40.	倘董事會就任何股份拒絕進行股份轉讓登記，其須於向本公司遞交轉讓文書日期後兩個月內向轉讓人及承讓人各自寄發該等拒絕通知。
轉讓規定	41.	除非已滿足以下條件，否則董事會可就任何股份拒絕進行任何股份轉讓登記： (a) 呈交本公司之轉讓文書隨附有關之股票（於登記轉讓時將予註銷）及董事會可合理要求用以顯示轉讓人有權作出轉讓之其他證據；及 (b) 轉讓文書只與一個類別之股份有關；及 (c) 轉讓文書已加蓋適當印花（在需要加蓋印花的情況下）；及
		(d) 就轉讓予聯名持有人，有關股份轉讓予聯名持有人之數目不可超過四名；及
		(e) 有關股份沒有以本公司為受益人之任何留置權；及
		(f) 不得超過聯交所不時決定就此須向本公司支付之最高費用（或董事會可不時要求之較低金額）之金額已支付。
不得向未成年人等轉讓	42.	不得向未成年人或已被有管轄權法院或行政機關頒令其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自 身事務或法律上無行為能力之人士轉讓股份。

轉讓時交回股票	43.	在每次轉讓股份後，轉讓人所持有之股票應交回註銷，並應隨即據此註銷，而就獲轉讓股份所涉及之新股票應於收取董事會釐定之有關金額（如有）後發行予承讓人，惟有關金額不應超出聯交所按上市規則不時指定之最高金額，倘在交回股票內所包涵之任何股份應由轉讓人保留，則該股份所涉及之新股票應於收取董事會釐定之有關金額（如有）後發行予轉讓人，惟有關金額不應超出聯交所按上市規則不時指定之最高金額。本公司亦應保留轉讓文書。
轉讓賬簿及登記冊可予暫停之時間	44.	於聯交所網站以公佈方式發出 10 個營業日前通知 （或就供股而言則 6 個營業日前通知），或在上市規則規限下，本公司可（如本文所規定）透過電子方式以本公司送達通知之形式發送電子通訊，或在報章上刊登廣告後，可暫停辦理股份轉讓手續，亦可在細則第 15(c)條之規定下，暫停開放登記冊，有關暫停期間及時間由董事會不時決定，惟在任何年度內，股份轉讓登記手續或登記冊不得暫停超過三十日（或股東可通過普通決議案決定之有關較長期間，惟該期間在任何年度內不得延長至超過六十日）。暫停辦理過戶日期如有變更，本公司應在已公佈的暫停辦理過戶日期或新的暫停辦理過戶日期（兩者以較早者為準）至少 5 個營業日前發出通知。然而，倘出現未能以公佈形式發佈通知的特殊情況（例如，在黑色暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號懸掛期間），則本公司應於實際可行下盡快遵守上 述規定。

		股份傳轉
股份之登記持有人或聯名持有人去世	45.	如股東去世，則唯一獲本公司承認對死者之股份權益具任何所有權之人士應是（倘已故持有人是一名聯名持有人）尚存之一名或多於一名聯名持有人或（倘已故持有人是單獨持有人）已故持有人之合法遺產代理人；但本條所載之任何規定並不解除已故持有人（不論是唯一或聯名持有人）之遺產就其所單獨或聯名持有之任何股份所涉及之任何債務。
於破產時登記遺產代理人及受託人	46.	任何人士由於某股東去世或破產或清盤而成為有權享有股份，可於出示董事會所不時要求之有關其所有權之證據時，及在符合下文之規定下，選擇將自己登記為該股份之持有人，或選擇將其提名之其他人士登記為該股份之承讓人。
將予登記之選擇通知/登記代名人	47.	上述如此成為有權享有股份之人士，如選擇將自己登記為該股份之持有人，應向本公司交付或送交一份由他本人簽署並述明其已作出如此選擇之書面通知；如選擇將其代名人登記為該股份之持有人，則應簽署一份有關股份之轉讓文書給予其代名人，以證實其選擇。該等細則中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記之限定、限制及條文，均適用於前述之任何通知或股份轉讓文書，猶如該股東並未去世或破產或清盤，而有關之通知或股份轉讓文書是由該股東簽署之股份轉讓文書一樣。
保留去世或破產股東之股息等直至轉讓或傳轉股份	48.	由於持有人去世、破產或清盤而成為有權享有股份之人士所享有之股息或其他利益，應如同假若他是該股份之登記持有人本來享有之股息及其他利益。然而，董事會如認為適當，可不予支付有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份登記持有人或已有效地轉讓該股份為止，但在符合細則第 82 條規定之前提下，該名人 士可在會議上投票表決。

		沒收股份
倘未繳付催繳股款或分期款項，可發出通知	49.	若股東在指定之繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款之分期款項，董事會可在其後之任何時間，當該催繳股款或分期款項之任何部分仍未支付時，在不影響細則第 33 條條文之前提下，向該股東送達通知，要求他將繳付催繳股款中或分期款項中所未繳付之部分，連同任何可能已累算及截至實際付款日期可能仍會累算之利息。
通知形式	50.	通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計十四天屆滿之時），以規定有關股東須在該日期或之前繳款，亦須列明繳款地點。該通知並須述明，如在該指定時間之時或之前及指定地點沒有作出繳款，則可沒收該未支付催繳股款或分期款項所涉及之股份。董事會可接受股東放棄可遭沒收的任何股份，在此情況下，該等細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。
倘未遵從通知，則可沒收股份	51.	如前述任何通知內之規定未獲遵從，在其後之任何時間及在該通知所規定之付款未獲繳付之前，通知所涉及之任何股份可藉董事會一項決議案進行沒收。上述沒收應包括就被沒收股份已宣派但在沒收前並無實際派付之所有股息及紅利。
沒收股份視為本公司之財產	52.	任何被如此沒收之股份應被視為本公司之財產，可按董事會認為合適之條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置；而在重新配發、出售或處置該等股份前之任何時間，董事會可按其認為合適之條款取消該項沒收。
儘管已被沒收而仍須支付之款項	53.	倘任何人士之股份已被沒收，則就該等被沒收之股份而言，該人士不再為股東，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該等股份應繳付予本公司之一切金額，連同（倘董事會按其酌情權如此要求）自沒收日期起直至付款為止之利息，仍須由其負責繳付，利率按董事會訂定，但不得超過每年百分之十五；且倘董事會認為合適時，可執行上述支付，並無須就股份於沒收日期之價值作

		出任何扣減或減免。就本細則而言，根據股份發 行條款須就該股份在沒收日期後之某指定時間支付之任何應付之款項（不論是作為該股份之面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍將被視為須於沒收日期支付，並應在沒收之時立即成為到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期之任何期間支付有關利息。
沒收之證據	54.	任何書面法定聲明書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司某股份於聲明書所述之日期已被妥為沒收，則就對抗所有聲稱享有該股份之人士而言，即為該聲明書內所述事實之確證。本公司可收取由重新配發、出售或處置該股份所獲給予之代價（如有），且董事會可授權任何人士向獲得所重新配發、出售或處置股份之人士簽立一份股份重新配發書或轉讓文書，而該人士應隨即被登記為股份持有人，且該人士對如何運用有關股份之認購款或買款（如有）無須理會，而其對該股份之所有權不得因有關沒收、重新配發、出售或其他處置股份之程序有任何不合規則或無效而受到影響。
沒收後通知	55.	當任何股份已被沒收時，沒收之通知應發給在緊接沒收之前以其名稱持有該股份之股東，並應隨即在登記冊內記入該沒收事項及其日期。縱有以上之規定，遺漏或疏忽發給該通知並不以任何方式使沒收失效。
贖回已沒收股份之權力	56.	即使有任何上述沒收，董事會隨時可於重新配發、出售或以其他方式處置任何被如此沒收之股份前，允許在已支付一切到期應付之催繳股款和利息及就該股份產生之開支之情況下，以及按照董事會認為適當之進一步條款（如有）贖回如此 被沒收之股份。

沒收不影響本公司催繳股款或分期款項之權利	57.	沒收某股份不應影響本公司對已就該股份作出之任何催繳股款或就該股份應付之分期款項之權利。
沒收到期應付而未繳付款項之股份	58.	該等細則中關於沒收之條文，應適用於根據股份發行條款於所訂明時間到期應繳付而沒有繳付之任何款項（不論是作為股份之面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知之催繳股款而應繳付一樣。
			更改資本
	59.	(a)	本公司可不時藉普通決議案：
合併及分拆資本及資本之再分拆及註銷			(i) 將其全部或任何股本合併或分拆為款額較其現有股份為多之股份；在將已

全部繳足之股份合併及分析為款額較多之股份時，董事會可按其認為合宜之方式解決任何可能產生之困難，尤其是（但在不影響前述各項一般性之前提下）可在將會被合併股份之持有人中決定哪些特定股份將會合併入每股合併股份，以及若出現任何人士成為有權享有一股或多股合併股份之零碎股份，該等零碎股份可由董事會為此委任之某人士出售，而獲如此委任之人士可將被如此出售之股份轉讓予該等股份之買方，該轉讓之有效性不應受到質疑，以致該項出售所得款項淨額（在扣除該項出售之開支後）可在本應有權享有一股或多股合併股份之一份或多份零碎股份之人士中，根據其權利及權益按比例進行分發，或可為本公司之利益支付予本公司；

(ii) 將在有關決議案通過當日尚未被任何人士承購或同意承購之任何股份註銷，並且按如此被註銷股份之款額將其股本之款額減少（須受限於該法例之條款）；及

			(iii) 將其股份或其中任何部分再分拆為款額較章程大綱所訂定為少之股份，但仍須受該法例之條文規限，以致據以再分拆任何股份之決議案可以決定，對該項再分拆所產生之股份之持有人而言，一股或以上之股份與其他股份比較時可擁有此類優先或其他特別權利，或可擁有此類遞延權利或受任何此類限制規限，一如本公司有權將該等權利或限制附加於未發行股份或新股之上。
減少股本		(b)	本公司可藉特別決議案，按其授權之任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬，且須受該法例所規定之任何條件規限。
			借款權力
借款之權力	60.	董事會可不時酌情行使本公司之一切權力，藉以籌措或借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司目的支付之款項作出擔保，及將業務、物業及資產（現時及將來的）及未催繳資本或其中之任何部分予以按揭或押記。
可借入款項之條件	61.	董事會可以其在各方面認為適當之該等方式及條款及條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償付該等款項，尤其是藉發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或證券而發行，或是作為本公司或任何第三方之任何債項、責任或債務之 附屬擔保而發行。

轉讓	62.	債權證、債權股證、債券及其他證券可以自由轉讓方式轉讓，不受本公司與獲發行該等證券人士之間之任何衡平權利所影響。
特權	63.	任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席本公司股東大會並在會上投票、董事任命及其他方面之任何特權。
將予存置之抵押記錄冊	64.	(a)	根據該法例之規定，董事會應促使妥善存置明確影響本公司財產之所有按揭及抵押之記錄冊，並妥為遵守該法例關於登記按揭及押記及其他規定之要求。
債權證或債權股證之登記冊		(b)	倘本公司發行不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證（不論為一系列之部分或個別文書），則董事會須妥善存置該等債權證持有人之登記冊。
抵押未催繳資本	65.	倘本公司質押任何未催繳資本，則所有人士就接納有關資本之任何其後質押均從屬於先前所作出之質押，且不得透過向股東發出通知或以其他方式為該等質押取得優先受償權。
			股東大會
何時舉行股東週年大會附錄 3 第 14(1)條	66.	除年內舉行之任何其他會議外，本公司每財政年度應舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並應在召開會議之通知中列明該會議為股東週年大會。股東週年大會應於有關財政年度結束後六個月內（或上市規則或聯交所可能允許的其他期間）舉行。股東週年大會應在召開會議之通知中列明該會議為股東週年大會，及應在董事會 所指定之時間及地點舉行。

股東特別大會	67.	股東週年大會以外之所有股東大會，應稱為股東特別大會。
召開股東特別大會附錄 3 第 14(5)條	68.	董事會可在其認為適當的任何時候召開股東特別大會。股東大會亦須於本公司一名或以上股東向本公司於香港之主要辦事處或（倘本公司並未有該主要辦事處）其註冊辦事處提出書面呈請並列明會議之目的及會議議程的決議案，並由一名或多名呈請人簽署時召開，惟該一名或多名呈請人於遞呈要求當日須持有不少於本公司股東大會上有權投票的本公司投票權（按每股一票基準）十分之一。倘董事會於有關遞呈日後二十一日內，董事會未有召開於另一個二十一日內舉行的會議，則持有超過彼等半數總投票權之遞呈要求人士或任何該等人士可自行以跟董事會召開大會之大慨相同方式召開大會，惟該會議不可於遞呈要求日起計三個月後舉行而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開會議而產生的所有合理開支。
通訊設備	68A.	董事可決定通訊設備可用於本公司特別股東大會或所有股東大會，以使股東及其他參與人士可透過該等通訊設備出席及參與該等股東大會。在不限制前述條文一般性的情況下，董事可決定以虛擬會議方式舉行任何股東大會。
會議通知附錄 3 第 14(2)條	69.	(a)	股東週年大會須發出不少於二十一日的書面通知召開，而任何股東特別大會須發出不少於十四日的書面通知召開。受限於上市規則之規定，通知期並不包括送達或視作送達通知當日，亦不包括舉行大會當日，而通知須指明大會舉行時間、地點及會議議程、將於會議考慮之決議案詳情以及該事項的一般性質。召開股東週年大會之通告須列明該會議為股東週年大會及為通過特別決議案而召開 之會議須於通告上列明提呈該決議案為特別

	決議案之意向。使用通訊設備的任何股東大 會（包括任何虛擬會議）之通知必須披露將使用的通訊設備，包括任何股東或股東大會的其他參與人士為出席、參與該大會並於會上投票而使用該等通訊設備須遵循的程序，或列明股東及其他參與人士將獲得有關資料的方式及時間（即不遲於大會指定舉行時間前 72 小時）。每次股東大會之通告須發送予核數師及全體股東，除非該等細則另有規定或彼等所持股份之發行條款並未享有收取本公司該等通告之權利。
(b)	即使本公司的會議，召開的通知期短於本細則(a)段所指明的通知期，在下述情況下仍須視作已妥為召開︰ (i) 倘屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並可投票表決的本公司股東（或其受委代表）同意較短通知期；及 (ii) 倘屬任何其他會議，有權出席會議並可於會上投票，且合共持有投票權的股份面值不少於百分之九十五的大多數股東同意較短通知期。

		(c)	於本公司股東大會的各份通告上已合理突顯凡有權出席並於會上投票表決的股東，均有權委派一位代表代其出席會議，並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。
遺漏發出通知 / 代表委任文書	70.	(a)	因意外遺漏而未向任何有權收取通知的人士給予任何該等通知或該人士未收到任何給予之通知，不應使任何於該等任何會議上通過之任何決議案或任何議程無效。
		(b)	倘代表委任文書與通知一併發出，因意外遺漏而未向任何有權收取有關會議通知的人士發出有關代表委任文書或該人士未收到有關代表委任文書，不應使任何於該等任何會議上通過之任何決議案或任何議程無效。
			股東大會議事程序
	71.	﹝特意刪除﹞
法定人數	72.	就所有目的而言，股東大會之法定人數應為出席之兩名股東，惟倘本公司只得一名股東，則法定人數為出席之一名股東。在任何股東大會上，當開始處理事項時，除非有所需法定人數出席，否則不得在會上處理事項（委任主席除外）。
倘法定人數不足，則會議將解散及延會	73.	如在指定舉行會議時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東之請求而召開的，該會議即應解散；惟如屬任何其他情況，該會議應延期至下星期之同一日及於董事會所決定之時間及地點舉行；如在該等延會舉行時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，則出席之股東即構成法定人數並可處理召開會議所處理之事 務。

股東大會主席	74.	董事會主席應出任每次股東大會主席或如無該等董事會主席，或倘在任何股東大會上，該主席在指定舉行該會議之時間之後十五分鐘內仍未出席，或不願意出任該會議主席，則出席之董事應推選一名董事出任該會議主席，以及倘概無董事出席或倘出席之所有董事均拒絕出任主席或倘被推選之主席應退任主席，則出席之股東應在與會之股東中推選一人出任該會議主席。
	74A.	任何股東大會的主席均有權透過通訊設備出席及參與該股東大會，並擔任大會主席，在此情況下：
		(a)	主席應被視為出席大會；及
		(b)	倘通訊設備因任何原因被中斷或未能使主席能聽到及被所有其他出席及參與大會的人士聽到，則出席大會的其他董事須選出另一名出席董事擔任大會主席，以在大會餘下時間主持會議；惟(i)倘並無其他董事出席大會，或(ii)倘所有出席董事拒絕擔任主席，則大會將自動押後至下星期同日舉行，時間及地點由董事會決定。
股東大會延會的權力/延會之事項	75.	主席在有法定人數出席之任何大會之同意下，可 （如會議上有所指示，則應）按會議決定將任何會議延期至不同時間及地點舉行。每當會議延期十四天或以上，則須就延會發出最少七整天之通知，列明延會之地點、日期及時間，其發出方式一如就原來會議須發出之通知，但無須在該通知上指明在該延會上將予處理事項之性質。除以上所述外，概無股東有權就延會或就延會上將予處 理之事項獲發任何通知。但在任何延會上，除處

		理引發延會之原來會議可能處理之事項外，不得 處理其他事項。
須以投票方式表決	76.	於任何股東會議上提呈的決議案均須以投票方式表決，惟主席可根據上市規則真誠准許純粹與上市規則規定的程序或行政事宜有關之決議案以舉手方式進行表決。 如上市規則准許決議案以舉手方式表決，則主席宣佈決議案通過或一致通過或以某一大多數通過或不予通過，並登記於載述本公司會議紀錄之本公司名冊中，有關決議結果即為該事實之確證，而毋須提出投票贊成或反對該決議案之數目或比數之證明。
按股數投票表決	77.	按股數投票方式表決應（受細則第 78 條所規定規限下）按主席指示方式（包括使用投票或表決文件或票證）及在主席指示之時間及地點（不得超過會議或延會日期起計三十天）進行。倘若按股數投票表決並非即時進行，則無須發出通知書。按股數投票方式表決之結果應視作是按股數投票方式進行表決會議上之決議案。
按股數投票表決不得延期之情況	78.	凡就選舉會議主席或就會議應否延期之問題而按股數投票方式進行之表決，應在會議上進行且不得延期。
主席擁有決定票	79.	在舉手表決或按股數投票方式進行表決之會議上，不論是以舉手或按股數投票作出之表決，如票數均等，該會議之主席有權投第二票或決定票。
書面決議案	80.	當時有權接收股東大會通知並有權出席股東大會且可於會上投票的全體股東（倘股東為法團，則彼之正式委任代表）簽署之書面決議案（一份或

多項文件）且包括特別決議案應同樣合法及有 效，猶如該等決議案獲得本公司正式召開及舉行之股東大會通過。任何該等決議案應被視為最後一名股東簽署之日所舉行之股東大會上通過。
			股東之表決權
股東之表決權	81.	(a)	在任何類別股份當時附有就投票之任何特別
附錄 3 第 14(3)條			權利、特權或限制之規限下，於任何股東大會上，每名出席的股東(a)均有權發言；(b) 如以舉手方式表決，則可每人投一票；及(c)
			如以按股數投票方式表決，則有權就每股登
			記在登記冊上其名下之每一股份投一票，惟 就上文(b)及(c)分段而言，倘上市規則規定
			股東須就審議事項放棄投票則除外。縱有該
			等細則之任何規定，當認可結算所（或其代
			理人）委派多於一名之受委代表，每一受委
			代表在舉手表決時有一票。於按股數投票表
			決時，有權投一票以上之股東毋須以同一方
			式盡投其票數。
附錄 3 第 14(4)條		(b)	倘本公司知悉任何股東須根據上市規則就任何特定決議案放棄投票，或僅限於投票贊成
			或反對任何特定決議案，則該名股東或其代
			表人之投票如抵觸有關規定或限制，將不予
			計算其投票。
有關身故及破產股東之表決權	82.	凡根據細則第 46 條有權登記為股東之人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票表決，猶如彼為該等股份之登記持有人；惟於其擬投票之大會或延會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八個小時，彼須令董事會信納其就該等股份有權登記為持有人之權利，或董事會早前已 接納其於有關會議上就有關股份投票之權利。

聯名持有人之表決權	83.	倘屬任何股份之聯名登記持有人，則該等持有人其中任何一人就有關股份親身或委派代表於任何會議上投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等持有人出席大會，則出席任何會議之該等持有人中排名最前者或（視情況而定）較前者將單獨有權就有關聯名持股投票，且就此而言，排名先後乃參考登記冊上有關聯名持有之聯名持有人姓名次序後決定。就本細則而言，已故股東之數位遺囑執行人或遺產管理人將被視作該身故股東名下之任何股份之聯名持有人。
精神不健全股東之表決權	84.	已被有管轄權法院或行政機關頒令其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自身事務之股東可由在該等情況下已獲授權之任何人士投票（不論是舉手表決或按股數投票表決）且該人士可以受委代表以按股數投票方式投票表決。
表決之資格	85.	(a)	除該等細則明確規定或董事會另行訂定外，除非為正式登記股東，並未登記為股東及未就其股份於到期時支付應付本公司之所有款項之人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東之委任代表除外）或計入法定人數內。
表決之異議		(b)	任何人士不得對行使或打算行使任何投票權人士的資格或任何投票之有效性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或擬行使其投票權時或提呈遭反對投票之會議或延會上提出，則作別論，且凡在有關會議上未遭反對之投票在各方面均為有效。就有關接受或拒絕接受任何投票之👉議，均須由會議主席處理，而主席之決定為最終及具決定性之決 定。

委任代表附錄 3 第 18 條	86.	有權出席本公司會議及在會上投票之任何本公司股東可委任其他人士（彼須為個人）代其出席及投票且該委任代表具有股東於大會上發言之同等權利。投票表決時可由股東親身或由委任代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目之委任代表代其出席同一會議（或同一類別會議）。
委任代表文書須以書面方式	87.	委任代表文書須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，或如委任人為法團，則須加蓋公司印章或經由高級職員、授權代表或其他獲正式授權之代表簽署。
必須寄存委任代表文件授權或委任代表之決議案複印件	88.	委任代表文書及（倘在董事會要求下）已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件之副本，須早於有關委任文件所列人士可投票之會議或延會舉行時間不少於四十八小時前，或倘按股數投票方式表決於會議或延會日後進行，則於進行股數投票表決不少於四十八小時前，送交本公司註冊辦事處 （或召開大會通告或延會通告（或於各自隨附之任何文件內）指明之其他地點），否則委任代表文書會被視作無效，惟在收到委任人之電報或通訊或傳真確認已簽妥之委任代表文書正向本公司送達中，則會議主席可酌情決定委任文書應被視為已妥當地寄存。委任代表文書在簽署日期起計十二個月後失效。送交委任代表文書後，股東仍可親身出席有關會議及投票或進行相關之按股數投票，在此情況下，有關委任代表文書應被視作撤 回。

委任代表表格	89.	每份委任代表文書，不論是針對一個指定會議或其他方面使用，均必須符合董事會不時批准的一般或其他符合上市規則之格式，惟委任代表文書須可使股東依願指示委任代表投票贊成或反對 （或倘未給予指示或倘指示相互衝突，則按其酌情）於相關會議提呈之每項決議案。
委任代表文書之授權	90.	委任代表在股東大會上投票之文書應(a)被視作授權委任代表於其認為適當時就會議上提呈之任何決議案修訂投票；及(b)除非當中載有相反規定外，於有關會議之任何延會上同樣有效，惟有關之會議須自原訂日期起計十二個月內舉行。
如撤回授權，授權人/委任代表表決何時仍有效	91.	即使委任人之前已身故或精神失常，或委任代表文書或授權書或委任代表之其他授權文件（委任代表文書或股東決議案據此簽署）或相關決議案已撤銷，或就此委任代表之股份已轉讓，倘於使用該委任代表文書之會議或延會開始前最少兩個小時，本公司在註冊辦事處或細則第 88 條所指其他地點並無接獲上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓之書面通知，則根據委任代表文書或股東決議案條款作出之投票仍屬有效。
法團 / 結算所之代表於會議中行事 附錄 3 第 18 條	92.	(a)	凡身為本公司股東之任何法團，均可透過其董事或其他監管機構之決議案或以授權書授權其認為適當之人士作為其代表，出席本公司任何會議或本公司任何股份類別之任何股東會議，而獲授權之人士均有權代表其所代表法團行使同等權力，猶如其為本公司之個人股東，且當如此作為法團的代表時，其被 視為出席任何會議。

附錄 3 第 19 條		(b)	倘認可結算所（或其代理人）為本公司股東，則可透過其董事或其他監管機構以決議案或以授權書授權其認為適當之該名人士或該等人士，於本公司之任何股東大會或本公司任何類別股東之任何股東大會上擔任其代表或該等代表，惟倘超過一名人士獲授權，則授權文件須註明獲授權之每一名有關代表所代表之股份數目及類別。縱有該等細則所載之相反條文，根據本條款規定獲授權之每名人士應有權行使所代表認可結算所（或其代理人）可行使之相等權利及權力，猶如該名人士為認可結算所（或其代理人）所持於該授權上列明之股份數目及類別之本公司個別登記持有人，包括發言權及（倘允許舉手表決）於舉手表決時個別之權利。
			註冊辦事處
註冊辦事處	93.	本公司之註冊辦事處應位於董事會不時指定在開曼群島境內之地點。
			董事會
組成	94.	董事人數應不少於兩人。
董事會可填補空缺/委任額外董事 附錄 3 第 4(2)條	95.	董事會有權不時並隨時委任任何人士為董事，以填補某臨時空缺或增加董事會之名額。按上述方式委任之董事任期將於其獲委任後本公司首次股東週年大會舉行時屆滿，屆時有資格於會上重選連任，但在根據細則第 116 條決定於該大會輪值 退任之董事人數時不會把該等董事包括在內。

股東大會之權力以增加或減少董事人數	96.	本公司可不時於股東大會通過普通決議案增加或減少董事數目，但董事數目不得少於兩名。受該等細則及該法例條款所限，本公司可以普通決議案挑選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或增加現有董事名額。按上述方式獲委任的任何董事任期僅直至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將有資格於會上膺選連任，惟在釐定於會議上該等輪值退任的董事時不應將其計算在内。
人士被建議推選時發出通知	97.	除退任董事外，任何人士皆不得在任何股東大會上獲委任為董事，除非該人士為董事會所推薦或該人士由有權出席會議及於會上投票的一名本公司股東（被提名人士除外）以書面通知提名，提名通知須在就該選舉派發會議通告之翌日起計七天內（或該會議通告派發之翌日起至該會議指定舉行日期前七天止任何其他由董事不時釐定不少於七天的期間）送交秘書。提名通知須附上由被提名候選人簽署表示願意接受被推選的書面通知。
董事名冊及通知註冊處變更	98.	本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級職員名冊，該名冊包含彼等名稱、地址及該法例所要求之其他詳情並應發給開曼群島公司註冊處長該名冊之複印件及按該法例之要求不時通知開曼群島公司註冊處長有關該等董事已發生之變更。

通過普通決議案罷免董事之權力 附錄 3 第 4(3)條	99.	(a)	縱使該等細則或本公司與相關董事訂立任何協議訂有規定，本公司仍可在任何董事之任期屆滿前以普通決議案罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事），並可以普通決議案推選他人代其出任董事。以此方式獲選任以填補被罷免董事空缺之任何人士須僅任職至被罷免董事任職之期間，猶如其並未被罷免。
		(b)	本細則概不應視為剥奪根據本細則之任何條文被罷免董事之補償或就終止委任其作為董事或據此而導致之其他委任或聘任的終止須向其支付之賠償或減損除本細則外可能存在之任何權利以罷免董事。
替補董事	100.	(a)	董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司之香港主要辦事處或在董事會會議上發出由其簽署之書面通知，委任任何人士 （包括另一名董事）於其缺席期間出任其替補董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議之被委任人為一名董事，董事會不得暫緩批准任何該等委任。
		(b)	替補董事之委任應在發生（猶如其為一名董事）會導致其離任之任何事件時或倘其委任人不再為董事時終止。

(c)

替補董事應（不在香港時除外）有權收取及免除（代替其委任人）董事會之會議通知，並應有權在委任其為替補董事之董事沒有親身出席之任何會議上以董事身份出席及投票表決及計入法定人數，並在一般情況下在該會議上以董事身份履行其委任人之一切職能，以及就在該會議上之議事程序而言，該等細則之條文應猶如彼（而非其委任人）為董事一樣適用。倘其本身是董事或以代表多於一名董事之替補董事身份出席任何上述會議，其投票表決權應屬累積性且其毋需使用全部或以相同方式投票。倘其委任人當其時不在香港或因其他原因無法或未能行事（在沒有向其他董事發出意思相反的真實通知下，由替補董事發出之證明為定論），則彼對任何董事書面決議案之簽署應猶如其委任人之簽署一樣有效。在董事會不時就任何董事會委員會釐定之範圍內，本段之前述條文在加以必要之變通後，亦應適用於任何委員會之任何會議（而委任人是該委員會的成員）。除上文所述者外，替補董事不應具權力以董事身份行事，亦不應就該等細則而言被視為是董事。

(d)

替補董事應有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償還費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要之變通後），惟其將無權就其替補董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人之酬金部份（如有）則除 外。

		(e)	除本細則上述之條文外，董事可由其委任之受委代表代表出席任何董事會會議（或任何董事會委員會會議），受委代表出席或投票就所有目的而言應視為該董事之出席及投票。受委代表毋需為本公司董事且除委任受委代表之文書不應於簽署之日起十二個月屆滿後失效而應按該文書所訂之期間繼續有效或如該文書並未訂明則直至書面撤銷以及一名董事可委任任何數目之受委代表，縱使只有一名該等受委代表可代其出席董事會會議 （或董事會委員會會議），細則第 86 條至 91 條之條文應（在作出必要之變通後）適用於董事委任受委代表。
董事之資格	101.	董事毋須持有任何資格股份。概無董事因其已達到任何特定年齡而須離任或不合資格重選或重任董事，且概無人士僅因其已達到任何特定年齡而不合資格獲委任為董事。
董事酬金	102.	(a)	董事應有權就其提供之服務以酬金形式收取本公司在股東大會或董事會上（視情況而定）不時釐定之款項，該款項（除就釐定該款項之決議案另有指示外）須在董事之間按董事議定之比例及方式分配，或如未能議定，則平均分配，惟任職時間少於整段有關酬金期間之董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金附加於因在本公司擔任受薪工作或職位之董事應享有之任何其他酬金。

		(b)	向任何董事或過往董事以補償職位損失的款項或作為或與其退任相關之代價（並不構成該董事在合同上可領享之款額）必須先經本公司於股東大會上批准。
董事開支	103.	董事應有權獲付還在履行其董事職責時或有關履行其董事職責方面各自合理招致之一切費用，包括旅費、彼等往返董事會會議、委員會會議或股東大會之開支，或處理本公司之業務或執行其董事職務所招致之開支。
特別酬金	104.	倘任何董事在本公司要求下提供任何特別或額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。此等特別酬金可以附加或替代其作為董事之普通酬金的形式支付，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他協議安排之方式支付。
董事總經理等之酬金	105.	執行董事（按細則第 108 條獲委任）或董事被委任於本公司管理層擔任職位之酬金應由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以所有或任何此等方式支付，以及連同董事會不時決定之其他利益（包括購股權證及／或退休金及／或特惠金及／或其他退休福利）及津貼支付。該酬金應附加於其作為董事可獲之酬金。
董事職位何時騰空	106.	如有下述任何一種情形，董事職位應騰空： (i) 倘彼將書面通知交付至本公司之註冊辦事處或於香港之主要辦事處而辭去其職位； (ii) 倘被任何具司法管轄權之法院或行政機關因其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自身事務而遭頒令且董事會決議騰空其之職位；

(iii) 倘彼未經董事會批准下，在連續十二個月期間內缺席董事會會議（除非由其委任之替補董事代其出席），以及董事會決議騰空其之職位； (iv) 倘其破產或收到針對其作出之接管令或暫停付款或與其債權人全面達成債務重整協議； (v) 倘彼因法律或該等細則之任何條文停止或被禁止出任董事； (vi) 倘藉向彼送達經由不少於四分之三（或如該數目不是一整數，則最近之較低整數）的當時在任董事（包括彼在內）簽署之書面通知而將其罷免；或
附錄 3 第 4(3) 條		(vii) 倘根據細則第 99(a)條藉普通決議案而將其罷免。
董事可與本公司訂立合約	107.	(a)	(i) 任何董事或候任董事不會因其職位而失去就其以賣方、買方或其他方式而與本公司訂立合約之資格，且由本公司或代表本公司與任何人士、公司或夥伴或任何董事為股東或以其他方式擁有權益所訂立之任何該等合約或安排不會因而失效或就此訂立合約或作為股東或擁有權益之任何董事亦毋須僅因該董事持有該職位或由此建立之受信關係而向本公司交代自任何該等合約或安排獲得之任何溢利，惟其於該等合約或安排擁有重大 權益時，該董事應於就其實際可行而言

在最先之董事會會議中xx其權益性質

（以特定方式或以一般通知）說明因通知所載之事由，其被視為於本公司可能其後訂立之任何具備特定描述的合同上具有權益。

(ii)任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，及（除非本公司及該董事另有協議外）該等董事並無責任向本公司或股東交代其作為任何該等其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級職員或股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司於任何其他公司所持有或擁有股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜之各方面以該等方式可予行使的投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等任何人士作為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之任何決議案），且任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為此公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使該投票權時擁有或可能

擁有權益。

	(b)	董事可於在任職董事期間擔任本公司任何其他職務或職位（核數師除外），任期及條款可由董事會決定，及可獲支付董事會可釐定之該等額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他形式），而該等額外酬金應附加於根據任何其他細則規定之任何酬金。
董事有重大權益可能不能投票	(c)	董事不得於就批准其本人或其任何緊密聯繫人享有重大權益之任何合約、安排或任何其他建議之任何董事會決議案作出投票（亦不得計入法定人數內），及倘彼如此行事，則不得計入其投票及不得計入法定人數內，但此項限制不適用於下列任何事項：
董事可就若干事宜投票		(i) 因以下事宜提供任何抵押或彌償保證： (aa) 在本公司或其任何附屬公司要求下或為本公司或其任何附屬公司之利益，就董事或其緊密聯繫人借出款項或產生或承擔之責任而向該董事或其緊密聯繫人提供； (bb) 就董事本人或其任何緊密聯繫人因本公司或其任何附屬公司之債項或責任而不論個別或共同地按一項擔保或彌償保證或提供抵押承擔全部或部分責任而向第三方提供；

(ii) 任何涉及本公司或本公司發起或擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券之發行以供認購或購買之任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在發行之包銷或分包銷中作為參與者而擁有權益；

(iii) 就本公司或其附屬公司僱員利益作出任何安排或建議，包括：

(aa) 採納、修訂或執行任何董事或其緊密聯繫人可能受益之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；

(bb) 作出有關採納、修訂或執行任何涉及本公司或其任何附屬公司之董事、其緊密聯繫人及僱員之養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人與有關計劃或基金之相關類別人士一般無權享有之特權或有利條件；及

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅憑藉彼／彼等於本公司股份或債券或其他證券之權益跟持有本公司股份或債券或其他證券之其他持有人享有相同權益之任何合約或安

排。

		根據上市規則第 14A 章，倘交易或安排為一項關連交易，而本條文(c)段所指之「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。
董事可就不屬於其自身委任的建議投票	(d)	倘正在考慮之建議涉及委任本公司或本公司擁有權益之任何公司的兩名或以上董事的委任或僱聘（包括釐定或修改委任條款或終止委任），該建議須就個別董事分開考慮及就此個別而言，各有關董事（倘根據(c)段落並未被禁止投票）除有關其自身之委任外，應有權就個別決議案投票（及計入法定人數內）。
何人決定某董事可投票	(e)	倘在任何董事會會議上就一名董事或其任何緊密聯繫人是否擁有重大權益或就合同、安排或交易或擬進行之合同、安排或交易是否重要，或就任何董事是否有權投票或計入法定人數內出現疑問，及有關疑問未能透過該名董事自願同意放棄投票或不予計入法定人數而解決，則有關問題將轉交會議主席處理 （或倘有關問題關於主席之利益，由會議之其他董事處理），而該主席（或如適用其他董事）就該名董事（或如適用主席）所作之決定將為最終及最後定論，除非該名董事 （或如適用主席）並未向董事會公允披露據 其所知所擁有之權益之性質或程度。

		董事總經理
委任董事總經理等職務的權力	108.	董事會可不時任命一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或本公司業務管理層之其他管理或行政職位，任期及條款由董事會決定，並根據細則第 105 條決定酬金方面之條款。
罷免董事總經理等職務	109.	根據細則第 108 條獲任命之每名董事（惟在不影響該董事可能向本公司申索賠償之權利或本公司就該董事任何違反本公司跟其之服務合約的申索下）可被董事會辭退或罷免。
停任	110.	根據細則第 108 條被委任之董事職位須跟其他董事同樣受限於罷免之相同條款且在不影響該董事可能向本公司申索賠償之權利或本公司就該董事任何違反本公司跟其之服務合約的申索下，該董事須因任何原因停止擔任董事職位時即時停止擔任該職位。
可予轉授之權力	111.	董事會可不時委託或賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事其可能認為合適之所有或任何董事會權力，惟有關董事行使所有權力時，須受董事會不時作出及實施之該等規例及限制所規限，而上述權力可於任何時間被撤回、撤銷或修訂，惟任何以真誠行事及未獲通知 有關撤回、撤銷或修訂之人士概不受影響。

			管理
歸屬予董事會之一般權力	112.	(a)	受董事會行使細則第 113 至第 115 條所賦予權力之規限下，本公司之業務管理應歸屬於董事會，除該等細則所明確賦予董事會之權力外，董事會還可行使一切可由本公司行使之權力，並可作出一切可由本公司作出或批准之行為及事宜（本細則或該法例所明確指示或規定須由本公司在股東大會上行使或作出或批准的除外），惟仍須受該法例之條文及該等細則，及須受本公司在股東大會上不時訂明並且與該等條文及該等細則並無抵觸之任何規例所規限；惟如此訂立之任何規例，不得使董事會在該規例訂立前所作出 （無訂立該規例則本屬有效）之任何行為失效。
		(b)	在不損害該等細則所賦予之一般權力下，在此明確表明董事會有以下權力： (i) 給予任何人士權利或選擇權可要求在未來日期按面值或按可能議定之溢價向其進行任何配發；及 (ii) 給予任何董事、本公司之高級職員或僱員在本公司任何特定業務或交易中之權益，或分享其中之溢利或分享本公司之一般溢利，不論是附加或替代薪金或其他酬金。
		(c)	只要本公司股份於聯交所上市，則應如一間成立於香港之公司，在公司條例之規定禁止下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人作出任何貸款。

		經理
經理之委任及酬金	113.	董事會可不時委任本公司一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金方式或藉賦予分享本公司利潤權利之方式，或綜合兩種或以上之該等之方式釐定彼或彼等之酬金，以及支付總經理、一名或多名經理就本公司之業務而聘用之任何職員之任何工作開支。
任期及權力	114.	上述總經理、一名或多名經理之委任，其任期可由董事會決定，且董事會可按其認為合適的方式將董事會之所有或任何權力授予彼或彼等。
委任之條款及條件	115.	董事會可絕對酌情按董事會認為合適之各方面條款及條件，與任何該等總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括該等總經理、一名或多名經理有權為進行本公司之業務委任其屬下之一名或多名助理經理或其他僱員。
		董事輪值告退
董事之輪換及退任	116.	縱有該等細則之任何其他條款，在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘董事人數並非三或三之倍數，則以最接近但不少於三分之一之人數為準）應輪流告退，惟每位董事均須每三年至少輪值告退一次。每年須告退董事為自上次獲選以來任期最長之董事，惟倘多名董事均於同一日出任董事，則以抽籤決定須告退董事名單 （除非彼等另有協定）。退任董事之職位直至其退任之會議結束時終止且退任董事符合資格於會 上膺選連任。

填補空缺之會議	117.	本公司於任何董事以前述方式退任的任何股東大會上可透過選舉類似數目的人士為董事填補空缺職位。
退任董事任職至繼任者獲委任	118.	倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事之空缺未獲填補，則該等退任董事或彼等之空缺未獲填補之該等退任董事，將被視為膺選連任及 （倘願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至彼等之空缺獲填補，除非：
		(i) 於該會議上將決定減少董事數目；或
		(ii) 於該會議上已明確議決不再填補該等空缺；或
		(iii) 在會議上提呈重選該等董事之決議案不獲通過。
		董事之議事程序
董事會會議／法定人數	119.	董事會可以其認為適當之方式於全球任何地點舉
等		行會議以處理事務、延會及規管會議及議事程
		序，並可決定處理事務所需之法定人數。除非另
		行決定，否則法定人數應為兩名董事。就本條細
		則而言，替補董事應取代委任其之董事計入法定
		人數內，惟即使替補董事為一名以上董事之替任
		人選，就法定人數而言，其應就其自身（倘其為
		董事）及其為各董事之替補各自計入法定人數內
		（但本條文其不應詮釋為當只有一人親身出席時
		授權會議已妥為組成）。董事會或任何董事會委
		員會可藉電話或電話會議或類似通訊設備方式舉
		行，惟所有與會者須能夠彼此互相聆聽。按本條
		款參予會議應構成親身出席該等會議。

召開董事會會議	120.	董事及秘書（按董事要求）可隨時召開董事會會議。會議通告須按每名董事不時知會本公司之地址或電話、傳真或電報號碼或電子郵件地址以書面或電話或傳真或電傳或電報或電子郵件方式，或以董事會不時釐定的方式，向該名董事傳達。
如何決定問題	121.	受限於細則第 107 條，任何董事會會議上提出之問題須經過半數票數表決通過，如出現相同票數，則由會議主席投第二票或決定票表決。
主席	122.	董事會可推選董事會會議主席及釐定其任期（惟不得超越該主席按細則第 116 條應退任之股東週年大會之日）。倘並無該主席獲推選，或倘主席並未於董事會會議指定舉行時間後十五分鐘內出席該會議，則出席之董事須選彼等其中一人為該會議主席。
會議權力	123.	在當其時出席人數達到法定人數之董事會會議上，董事會可行使當時董事會根據該等細則一般擁有或可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。
任命委員會及轉授之權力	124.	董事會倘認為合適可將其任何權力轉授予由一名或多名董事會成員組成之委員會（在委任人缺席下，包括替補董事），而董事會可不時就任何人士或目的完全或部分撤回該等權力轉授或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立之委員會在行使該等權力轉授時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂之任何規例。
委員會之行動具有董事會行為之同等效力	125.	任何該等委員會遵照該等規定及為達成其被委任目的（而非其他目的）所作出之一切行動，均具有與由董事會作出同等行為之效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何該等委員會之成員發放酬金，及將有關酬金列為本公司當期開支處理。

委員會之議事程序	126.	(a)	任何由兩名或以上董事會成員組成之任何該等委員會之會議及議事程序，應受由該等細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序之條文所規管（只要相關條文亦適用）及不被董事會根據細則第 124 條頒佈之任何規例取代。
會議議事程序記錄及董事		(b)	董事會應安排將以下內容歸入會議記錄： (i) 董事會就高級職員所作的一切委任； (ii) 出席每次董事會會議以及根據細則第 124 條委任之委員會會議之董事姓名； (iii) 就任何可能出現之責任或利益衝突，任何董事就其於任何合約或建議合約或其擔任之崗位或所持物業所發出之全部聲明或通知；及 (iv) 本公司所有會議、董事會會議及該等委員會會議之全部決議案及議事程序。
就任何該等議事程序進行之會議經由會議主席或其後之會議之主席簽署之會議記錄，應為任何該等議事程序不可推翻之證據。
儘管欠妥，惟董事或委員會之行事將為有效	127.	儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務之任何人士以誠信態度作出之所有行動將為有效，猶如各位該等人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會之成員。
當出現空缺時董事之權力	128.	即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘董事人數減至少於該等細則所規定

		之必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增 加董事人數至該人數或召開本公司股東大會，惟不得就任何其他目的而行事。
董事決議案	129.	除非上市規則另有規定，被每一個別董事（包括根據細則第 100(c)條彼等之替任董事）簽署之書面決議案應為有效及生效，猶如已於正式召開及舉行之董事會會議上獲通過。任何有關書面決議案可包含由一名或多名董事或替補董事各自簽署的相類似形式的一份或多份文件。
		秘書
委任秘書	130.	董事會可按其認為適當之任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任之秘書可由董事會罷免。倘職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可履行有關職務，該法例或該等細則規定或授權須由或須對秘書作出之任何事宜，可由或對任何經董事會委任之助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對由董事會一般或特別授權之本公司任何高級職員代為作出。
同一名人士不得同時擔任兩種身份	131.	該法例或該等細則之條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書之同一名人士作出而被視為已獲遵守。
		印章之一般管理及使用
保管及使用印章	132.	董事會應訂定穩妥保管印章之措施，印章只可在經董事會授權，或經董事會為此而授權之董事會委員會授權下方可使用；每份須蓋上印章之文書，均應由一名董事簽署及秘書或第二名董事加簽或由董事會為此而委任之若干其他人士簽署。證券印章應為法團印章之複寫並刻上「證券」詞

語及應僅用於加蓋本公司發行之證券及於設立或 引證已發行證券之文書上加蓋。董事會可決議在一般情況下或在任何特定情況下決議證券印章或任何簽名或其任何部分可以傳真或該授權指定之其他機械方式在股份、認股權、債權證之證明書或代表任何其他形式證券之證明書加上，或任何該等已加蓋或印製證券印章之證明書無須任何人士簽署。每份以前述所規定之方式加蓋印章或印製印章之文書就向本公司真誠交易之所有人士而言，應被視為已獲得董事先前授權下加蓋或印製。
複製印章	133.	本公司可備有按董事會決定供開曼群島境外使用之複製印章一枚，且本公司可以書面形式並蓋上該印章委任在外地之任何代理人或委員會作為本公司之代理人，為加蓋及使用該複製印章，並可施加代理人認為合適之有關使用複製印章之限制。凡在該等細則內提述印章之處，該提述應在適用時及在適用範圍內被視為包括如上文所述之任何該等複製印章。
支票及銀行安排	134.	所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉之文書，以及就付給本公司之金額而發出之一切收據，均應按照董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立 （視情況而定）。本公司之銀行賬戶應在董事會不時決定之一家或多家銀行開立。
委任受權人之權力	135.	(a)	董事會可不時及在任何時候，為其認為合適之該等目的，以及按其認為合適之任期及其他條件，以加蓋印章之授權書委任任何公司、商號或人士或任何可變動之團體（不論是董事會直接或間接提名者），出任本公司之受權人，並附有其認為合適之權力、權限及酌情決定權（惟不超過根據該等細則賦予董事會或其可行使之該等權力、權限及酌情決定權），而任何該等授權書可載有董事會 認為合適之該等條文以保障及利便與任何該

			等受權人進行交易之人士，且任何該等授權 書亦可授權任何該等受權人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、權限及酌情決定權。
由受權人簽署契據		(b)	本公司可以書面形式並蓋上其印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人士作為本公司之受權人，在全球任何部分代表本公司簽立契據及文書，並代表本公司訂立和簽署合約，而由上述受權人代表本公司簽署並蓋上受權人印章之每份契據，應對本公司具約束力，而該契據之效力猶如是已蓋上本公司印章者一樣。
地區或地方董事會	136.	董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構，管理本公司之任何事務，並可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構之成員，及可釐定其酬金，而且可將賦予董事會之任何權力、權限及酌情決定權（惟董事會催繳股本及沒收股份之權力除外）轉授予任何該等委員會、地區或地方董事會或代理（附帶轉授權力），以及可授權任何地方董事會之成員或其中之任何一人填補地方董事會之任何空缺，及即使出現成員空缺，該地區或地方董事會仍可行事，而任何該等委任或轉授可根據董事會認為適當之條款作出並受董事會認為適當之條件規限；董事會可罷免據此委任之任何人士，亦可廢止或改變任何該等轉授，惟若真誠進行交易而尚未收到任何廢止或改變通知之人士則不應受到影響。
設立退休金及僱員購股權計劃之權力	137.	為現正或在任何時間曾經受僱於或服務於本公司或屬本公司附屬公司之任何公司，或與本公司或任何該等附屬公司有關連或有聯繫之公司之任何人士，或現正或在任何時間曾經是本公司或上述任何該等其他公司之董事或高級職員，並且現正 或曾經在本公司或該等其他公司擔任任何受薪工

作或職位之任何人士，以及任何該等人士之妻 子、遺孀、家屬及受養人之利益，董事會可設立及維持或促致設立及維持任何供款或非供款退休金、公積金或離職基金或（在普通決議案批准下）僱員或行政人員購股權計劃，或可向任何上述人士提供或促致提供捐款、特惠金、退休金、津貼或酬金。董事會亦可設立及資助或供款予旨在惠及本公司或上述任何其他公司，或提升本公司或上述任何其他公司之利益及福祉之任何機構、協會、會社或基金，以及可就上述任何人士之保險作出付款；及為慈善或仁愛宗旨，或為任何展覽或任何公眾、大眾或有用之宗旨而認捐款項或擔保支付款項。董事會可單獨，或與任何前述公司共同實行任何前述事項。任何擔任任何該等工作或職位之董事應有權參與並為自身之利益保留任何該等捐款、特惠金、退休金、津貼或酬金。
			儲備資本化
資本化之權力	138.	(a)	董事會可在股東通過普通決議案授權後，隨時將本公司任何儲備賬或儲備金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何進賬金額或損益賬的任何進賬金額，或將因其他理由而可供分派的金額撥充資本，據此該款項須可按相同比例分派予倘以股息分派即會有權享有該部分款項的股東，但作出該分派的條件是該款項不能以現金支付，而只能用作繳足該等股東分別所持有的任何股份當時未繳的任何股款，或用作繳足本公司的未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，該等未發行股份、債權證或其他證券是會入賬列作繳足而按前述比例配發及分派予該等股東，或部分用此一方式而部分用另一方式處理 （在各種情況下，「資本化」）；但為施行 本條的規定，本公司有權允許任何股東選擇 收取賦予該股東權利於資本化後的某一時間

			按董事會認為合適的條款獲發行同等數目 （可予調整）的股份、債權證或其他證券的工具（「可換股工具」），以代替任何有關資本化後將予繳足及發行的任何或全部該等股份、債權證或其他證券，而任何有關股東選擇收取可換股工具以代替股份、債權證或其他證券將不會損害有關資本化或使其無效。
		(b)	在不限制第 138(a)條的一般性原則下，本公司可將本公司任何儲備賬或儲備金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何進賬金額或損益賬的任何進賬金額，或將因其他理由而可供分派的金額用作繳足兌換以下可換股工具後將配發及發行予任何人士並入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他證券的全部款額：(i)根據細則第 138(a)條發行的任何可換股工具（不論於有關兌換後獲發行該等股份、債權證或其他證券的有關人士是否本公司股東），及(ii)憑藉或因任何人士身為根據細則第 138(a)條發行的任何可換股工具持有人的權利而發行予彼等的任何其他或額外可換股工具。
決議資本化之影響	139.	(a)	每當細則第 138 條提述之決議案獲通過，董事會應按此等決議案須資本化之未劃分溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有有關之配發及發行全部繳足股款之股份、債權證或其他證券之事宜，並且概括而言，應作出為使決議案得以生效之一切行為及事情，董事會有全權： (i) 於零碎股份、債權證或其他證券須予分派時，就發行零碎證明書釐定該等條款或以現金或董事會認為適宜之其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享

	有之股東，或可不理會或調高或調低全 部或部分零碎配額，或零碎配額之利益撥歸本公司而非相關股東）； (ii) 在任何股東之登記地址所屬地區並無登記聲明或未完成其他特別或繁重手續，傳閱任何有關該等權利或權益要約屬或可能屬不合法或董事會認為要確定該要約或接受該要約的具體法律及其他適用要求及範圍所涉及的成本、費用或可能之延誤跟本公司之利益不成比例時，排除任何股東參予之權利或權益；及 (iii) 授權任何人士代表在資本化發行中有權利之人士簽署就該等資本化發行中，該等人士可獲各自配發之額外列賬為繳足之股份、債權證或其他證券之該等合約，或（倘情況需要）由本公司就彼等各自已被決議資本化之溢利代表彼等支付彼等現有股份尚未支付之全部或部分款額，且按該等權力所訂之任何協議應對全部該等股東而言屬有效及具約束力。
(b)	就本細則所認可之任何資本化發行，董事會可全權酌情指示（且在該等情況下及按在該等資本化發行有權獲配發或分配本公司將予入賬列為繳足之未發行股份或債權證的股東

			指示下）向該股東或按該股東向本公司書面 提名之該人士或該等人士配發及分配入賬列為繳足之未發行股份、債權證或其他證券，該書面通知不得遲於就批准資本化發行之股東大會之日後收取。
			股息及儲備
宣派股息之權力	140.	(a)	受限於該法例及該等細則，本公司可在股東大會中宣派任何貨幣形式之股息，惟任何股息均不得超過董事會所推薦建議之款額。
		(b)	就本公司之投資以收入方式可收取之股息、利息及紅利及任何其他得益及優待及本公司任何佣金、託管、代理、轉讓及其他費用及現時收益應在支付管理費用、借款利息及在董事會認為是收益性質之其他費用後，構成本公司溢利可供分派。
董事會派付中期股息之權力	141.	(a)	董事會可不時向股東支付董事會根據本公司溢利狀況而言是合理之中期股息，尤其是 （在不影響前述一般性之原則下），若在任何時候本公司之股本劃分為不同類別，則董事會可就本公司資本中賦予其持有人遞延或非優先權利之股份，以及就賦予其持有人股息方面優先權之股份支付中期股息；惟在董事會真誠地行事之情況下，對優先權之股份 持有人董事會無須負上任何責任。

		(b)	倘董事會認為可供分派之溢利令支付屬有理可據，則董事會亦可每半年或由董事會決定之其他適當期間，支付任何可按固定比率支付之股息。
董事權力宣派及支付特別股息		(c)	此外，董事會可不時按其認為適當的金額及於其認為適當的日期就任何類別的股份宣佈及派付特別股息。第(a)段有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於作出必要的修訂後，適用於宣佈及派付任何該等特別股息。
不得以股本派付股息	142.	概無股息可從本公司法定可供分配之溢利及儲備 （包括股份溢價）以外宣派或支付。本公司毋須就股息支付利息。
以股代息	143.	(a)	每當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決： 以
現金選擇			(i) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份之方式派付，惟有權獲派有關股息之股東有權選擇以現金代替配發收取有關股息（或其中一部分）。在此情況下，以下條文將適用： (aa) 任何該等配發基準應由董事會決定； (bb) 董事會於決定配發基準後應向股東發出不少於兩星期之書面通知，知會授予彼等之選擇權，並應發送選擇通知表格，註明須予遵守之程序及正式填妥之選擇表格須

於甚麼地點及最後日期及時間前遞交方屬有效；

(cc) 有關授予彼等之選擇權可就全部或部分股息行使；

(dd) 凡未妥為行使現金選擇權之股份

（「非選擇股份」）所涉及之股息（或以上述配發股份方式支付之該部份股息），不得以現金派發，取而代之應根據上述決定之配發基準，向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份支付，就此而言，董事會應須資本化及運用本公司未劃分溢利或本公司任何儲備賬之任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備基金（如有任何有關儲備））或損益脹或董事會決定之其他可供分派之款額之任何部份，從中計提相當於按該基準將予配發之股份面值總額之款項資本化，並運用該款項以繳足按該基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份；

或

股份選擇 (ii) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替全部或董事認為適合之部份股息。在此情況下，以下條文將適用：
(aa) 任何該等配發之基準應由董事會決定；
(bb) 董事會於決定配發基準後應向股東發出不少於兩星期之書面通知，知會授予彼等之選擇權，並應發送選擇表格通知，註明須予遵守之程序及填妥之選擇表格須於甚麼地點及最後日期及時間前遞交方屬有效；
(cc) 有關授予彼等之選擇權可就全部或部份股息行使；
(dd) 就已正式行使股份選擇權之股份 （或已行使選擇權之部分股息） （「選擇股份」）而言，將不獲派付股息，反而會按上述方式釐定之配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份。就此而言，董事會須資本化及運用本公司儲備賬中未劃分溢利之任何 部分（包括任何特別賬項、股份

	溢價賬及資本贖回儲備金（如有 該儲備））或損益賬或倘董事會決定之其他可供分派之款額之任何部分，從中計提相當於按該基準將予配發之股份面值總額之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當數目股份之全部股款。
(b)	根據本細則(a)段之條文所配發之股份，將在各方面與當時已發行並由承配人各自持有之股份享有同等地位，惟僅就分享： (i) 有關股息（或上述之股份選擇或現金選擇以取代股份）；或 (ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利而言除外，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本細則(a)段第(i)或第(ii)分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會應指明根據本細則(a)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。
(c)	董事會可進行其認為必需或權宜之所有行動或事宜，以便根據本細則(a)段之條文進行任何資本化處理，包括倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜之該等 條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎

			配額且所得款項淨額分派予有權享有之股 東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額之利益撥歸本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。
		(d)	本公司在董事會推薦建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管本細則(a)段之條款規定，指定配發入賬列為繳足之股份可作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股之權利。
		(e)	倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發之要約文件屬或可能屬不合法或董事會認為要確定該要約或接受要約的具體法律及其他適用要求及範圍所涉及的成本、費用或可能之延誤跟本公司之利益不成比例時，則董事會可於任何情況下決定，不向該等股東提供或作出本細則(a)段項下之股息選擇權及股份配發，且在該情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。
股份溢價及儲備	144.	(a)	董事會應設立一個名為股份溢價賬之賬目，並應在該賬目上不時加入等同於發行本公司任何股份時支付溢價款額或價值之金額。本 公司可按公司法批准的方式運用股份溢價賬。

			本公司應隨時遵守公司法有關股份溢價賬之 條文。
		(b)	董事會在建議分派任何股息前可從本公司溢利中劃撥其認為合適之有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司之索償或債務或或然負債或支付任何借入資本或補足股息或用作任何其他本公司溢利可適當運用之用途。而待應用時，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜之投資（包括本公司之股份、認股權證及其他證券），從而無須獨立或有別於本公司任何其他投資。董事會亦可將其認為不宜按股息方式分派之任何溢利結轉，而非將其劃撥作儲備。
按繳足資本比例支付股息	145.	除任何股份所附的權利或發行條款另有規定外，一切股息（就任何在派付股息期間內未繳足股款股份而言）須按派息期間有關股份的已繳股款比例分配及派付。就本細則而言，催繳前就股份預付的金額不得視為就股份已支付的金額。
保留股息等	146.	(a)	對於本公司有留置權之股份，董事會可保留就該股份或有關該股份之任何應付股息或其他金額，並可將該等股息或其他款項用於或用以清償存在留置權股份所涉及之債務、責任或約定。
		(b)	對於此前所載有關有權因轉傳股份成為股東之任何人士的股份或因應該等規定任何人士

			有權轉讓之股份，董事會可留存相關股份之 任何股息或其他應付金額直至該人士就該等股份成為股東或轉讓相關股份。
扣除債務		(c)	董事會可從應付給任何股東之任何股息或其他款項中扣除現時彼就催繳股款、分期款項或其他原因而應向本公司支付之所有款項 （如有）。
股息及催繳	147.	批准股息之任何股東大會可向股東催繳會議所釐定之款額，惟對每位股東作出之催繳不應超過應付予彼之股息，而催繳應與股息在同一時間支付，且如本公司與股東之間有如此安排，股息可抵銷催繳。
實物股息	148.	董事會在取得本公司在股東大會上同意可指定任何股息以全部或部分採用派發任何種類之特定資產清付，尤其是分發任何其他公司之繳足股份、債權證或可認購證券之認股權證，或派發以上各類資產中之任何一種或多種；凡就該派發有任何困難產生，董事會可按其認為有利之辦法予以解決，尤其是可不理會零碎之權利、將該等零碎之權利調高或調低或將零碎權利撥歸本公司，以及可訂定該等特定資產或其任何部分之派發價值，並且可將經如此訂定之價值作為基準而決定向任何股東支付現金，以調整各方之權利，亦可以董事會認為權宜的方式將任何該等特定資產轉歸予受託人，以及可委任任何人士代表有權取得股息之人士簽署任何必需之轉讓文書及其他文件，且該項委任應屬有效。如有需要，應按照該法例之條文將合約存檔，及董事會可委任任何人士代表有權取得股息之人士簽署該合約，且該項委任應屬有效。
轉讓之影響	149.	(a)	股份轉讓不得轉移享有在登記轉讓之前就該等股份已宣佈之任何股息或紅利之權利。

		(b)	就任何類別股份宣派或決議支付股息或其他分派之任何決議案（不論是本公司股東大會之決議案或董事會決議案）可指明該股息或分派應支付予某日營業結束時該等股份之登記持有人士，惟該日期可早於通過該決議案且股息或其他分派應按彼等各自已登記之持股支付，但就該等股份轉讓人及承讓人就該股息之權利並無影響。
股份聯名持有人之股息收據	150.	倘兩名或多名人士登記為任何股份之聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份之任何股息、中期股息及特別股息或紅利及其他應付金額或可分派權利或資產發出有效收據。
以郵寄方式付款	151.	(a)	除非董事會另有指示，否則任何股息、利息或以現金支付的其他款項可以支票或股息單支付，並郵寄往有權享有股東之登記地址，或如屬聯名持有人則寄往登記冊上有關聯名持有排名最先者之登記地址，或該持有人或聯名持有人書面指示之該等人士及該等地址。每份如此寄發之支票或股息單須付款予持有人，或倘為聯名持有人，則付款予就該等股份於登記冊上排名最先者，且由彼或彼等承擔郵遞風險，而任何該等支票或股息單已由銀行支付將表示本公司已妥為解除相關股息及／或紅利之付款責任，即使其後顯示該支票或股息單被偷取或其上之簽註被假 冒。

		(b)	倘就股息權利之該等支票或股息單連續兩次未予提現，本公司可停止郵寄股息權利之支票或股息單。倘股息支票或股息單因無法送達而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使權力停止寄發股息權利之支票或股息單。
未認領股息	152.	所有在宣派後一年未獲認領之股息或紅利，可被董事會用作以本公司利益之投資或其他用途，直至獲認領為止，而本公司將不構成該等股息或紅利之信託人或須交回就此所賺取之款項。董事會可沒收所有在宣派後六年未獲認領之股息或紅利，並應撥歸本公司所有且在沒收後概無股東或其他人士有權就該股息或紅利有任何權利或可就此申索。
			未能聯絡的股東
x公司可出售未能聯絡的股東的股份	153.	(a)	本公司有權出售一名股東之任何股份或因去世、破產或法律實施令一名人士享有權益之股份，惟： (i) 在十二年期間，有關股份的所有支票或股息單（不少於三次以現金支付予該等股份持有人之款項）仍未兌現； (ii) 本公司於該期間或下列第(iv)段所述的三個月期間屆滿前概無獲知任何跡象，顯示身為該等股份持有人的股東或因身故、破產或法律實施而擁有該等股份的 人士身在xx或存在；

	(iii) 於十二年期間，就相關之股份已有最少三次之應付股息且於該期間內股東並無申索任何股息；及
	(iv) 於該十二年期間屆滿時，本公司已在報章刊登廣告或（受限於上市規則）以本文所訂本公司可以電子方式送達通知的方式以電子通訊發出通知，表明出售該等股份的意圖，且自該廣告刊登日期起計三個月期限已經屆滿且聯交所已知悉該意圖。
	任何出售所得款項淨額將歸屬本公司，而本公司在收到該款項淨額後，即欠付該前任股東一筆相等於該項淨額的款額。
(b)	為進行(a)段所述出售，本公司可授權任何人士以轉讓人身份簽立轉讓文書及該等就轉讓所需之其他文件轉讓上述股份，而該等文件須為有效，猶如由登記持有人或因傳轉而擁有該等股份的人士所簽立；而承讓人對股份的所有權亦不受相關程序的任何不當或無效所影響。該等出售所得款項淨額歸屬本公司，而本公司則結欠前任股東或上述先前享有權利之其他人士款額與該等所得款項淨額相等的債項且須在本公司賬冊上載入該前任股東或其他人士的名稱作為該款項之債權人。概不得就該等債項創設任何信託，且毋須就此支付任何利息。本公司毋須就該等所得款項淨額可能用於本公司業務或投資於該 等投資（除本公司或其控股公司（如有）之

		股份或其他證券）或董事會認為適當的其他 用途而賺取的任何款項作出交代。
		文件銷毀
銷毀可登記文件等	154.	本公司可於登記之日起滿六年後隨時銷毀全部已登記的股份轉讓文書、遺囑認證、管理信、停止通知、授權書、結婚或死亡證書或有關或影響本公司證券權利之其他文件（「可登記文件」）及於本公司記錄任何股息授權及地址變動的任何通知之日起滿兩年後隨時銷毀該等股息授權或地址變動通知及於股票註銷之日起滿一年後隨時銷毀全部已註銷股票及並不可推翻地為本公司的利益推定，在登記冊上作出之每項加註應已妥為記錄及按已銷毀轉讓文書或可登記文件作出且按上述方式銷毀的每份轉讓文書或可登記文件均為已正式及妥善登記的有效且具效力的文據及按上述方式銷毀的每張股票均為已正式及妥善註銷的有效股票，而按前述銷毀的任何其他文件均為根據本公司的簿冊或記錄所記錄有關該等文件的詳情乃為有效且具效力的文件，惟： (a) 前述規定僅適用於真誠銷毀的文件，且本公司並無收到明確通知，知會本公司該等文件乃與任何索償有關（ 不論何者為相關人士）； (b) 任何規定不得詮釋為就於上述日期前銷毀任何該等文件對本公司施加任何責任或在欠缺本細則下，在任何其他不會附加於本公司責 任的情況下，對本公司施加任何責任；及

		(c) 本文對銷毀任何文件的提述包括以任何方式棄置該等文件。 縱有該等細則所載之其他條款，如在適用法律的批准下，董事可授權銷毀本細則所述之任何文件或任何有關股份登記之任何其他文件且該等文件已本公司或由股份過戶處代為製成微縮膠片或已以電子方式儲存，惟本細則應只適用於以真誠銷毀之文件及本公司並沒明確獲知會保留該文件可能對於一項索償有關。
		週年申報表及申報
週年申報表及申報	155.	董事會須根據該法例編製週年及任何其他所需之申報。
		賬目
備存賬目	156.	董事會應根據該法例為真實而公平反映本公司之事務狀況及顯示及解釋本公司之交易所需之所有其他事宜備存賬冊。
備存賬目之地點	157.	賬冊應備存於本公司於香港之主要營業地點內，或受限於該法例條文，備存於董事會認為合適之該等其他一處或多處地點，並且應經常公開讓董事查閱。
股東省覽	158.	董事會應不時決定應否公開本公司之賬目及簿冊或其中任何之一以供非本公司高級職員之股東查閱，及決定公開讓其查閱之範圍、時間、地點，以及根據何種條件或規例而公開以供股東查閱；任何股東，除獲該法例或任何其他相關法規或規定授予權力或獲得董事會或本公司在公司大會上批准外，均無權查閱本公司之任何賬目、簿冊或 文件。

年度損益賬及資產負債表	159.	(a)	董事會須安排擬備將於每一股東週年大會上就相關期間提交之損益賬（倘為首份賬目，自本公司成立起及倘為其他情況，自上一份賬目）連同截至損益賬目日止之資產負債表及就損益賬包含期間本公司溢利或虧損及本公司於期末之事宜狀況的董事會報告書，按細則第 160 條擬備之核數師報告及按照法律可能要求之該等其他報告及賬目。
將送予股東之董事年度報告及資產負債表		(b)	將予提交本公司股東週年大會之該等文件複印件須於大會舉行日前不少於二十一日，按該等細則規定本公司可送達通知之方式送交本公司之每名股東及每名債權證持有人；惟本公司無須將該等文本之複印件送交本公司不獲悉地址之任何人士或送交有關股份或債權證聯名持有人當中多於一名之持有人。
		(c)	在該等細則、該法例及所有適用規則及規例 （包括但不限於聯交所規則）所批准的範圍下且在遵照該等規定及取得據此所需（ 如有）之全部同意下，在股東週年大會日前不少於二十一日以該等細則及該法例不禁止的任何方式向本公司股東或債權證持有人寄予一份摘自本公司年度賬目的財務報表摘要及董事會報告及核數師報告（應載有該等細則、該法例及所有適用法規及規定要求的格式及資料），就此而言，細則第 159(b)條之 要求應被視為已滿足；惟另有權獲取本公司

			年度財務報表及董事會報告及核數師報告的 任何其他人士，倘彼透過向本公司發出書面通知作如此要求，則可要求本公司向其寄發一份財務報表摘要以外的本公司年度財務報表連同董事會報告及核數師報告的完整副本。
			核數
核數師	160.	核數師應每年對本公司之損益賬及資產負債表審核並就此擬備一份報告以附上。該報告應於每年之股東週年大會上提交及公開予任何股東查閱。在董事會或本公司任何股東大會要求下，核數師須在其委任後之下一屆股東週年大會及其任期內任何其他時間於任期內之股東大會上就本公司之賬目作出報告。
委任核數師及酬金附錄 3 第 17 條	161.	(a)	本公司須於每次股東週年大會上透過普通決議案委任一名或多名核數師，其任期將於下一屆股東週年大會結束時屆滿。於核數師任期屆滿前罷免核數師須經股東於股東大會上通過普通決議案批准。核數師之酬金應在委任其之股東週年大會上透過普通決議案釐定，或股東決定的其他方式釐定。除非獨立於本公司，概無任何人士可被委任為核數師。
		(b)	董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，但倘持續出現空缺，則尚存或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任該職。按本細則 第 161(b)條由董事會委任之任何核數師可由

			董事會釐定其酬金。根據本細則第 161(b)條獲委任的核數師之任期將直至本公司下屆股東週年大會為止，並屆時須由股東根據細則第 161(a)條委任，有關酬金將由股東根據細則第 161(a)條釐定。
何時賬目被視為結算	162.	由核數師所審計及由董事局在股東週年大會上提呈之每份賬目報表在該股東大會上獲批准後應為定論，惟在其獲批准後三個月內所發現在該報表內有任何錯誤則除外，於該期間內發現任何錯誤，應立即修正，而就該錯誤經修訂之賬目報表應為定論。
			公司通訊
送達公司通訊	163.	(a)	除非該等細則另有規定，否則任何股東均可以專人或以預付郵資之函件按照登記冊所示其登記地址獲本公司或董事會送交任何公司通訊，或在上市規則及所有適用法律及規則允許之情況下，以電子方式發出，包括但不限於按照本公司股東知會本公司之任何電子郵件號碼或地址或網站傳送，或採用電子方式向股東提供以備查閱，包括將該等通知或文件登載於本公司之網站或網頁或聯交所之網站內，惟若任何有關通知或文件將採用電子方式向任何股東發送或提供，則本公司必須首先自相關股東接獲(a)股東事先以書面形式發出之明確正面確認或(b)股東按上市規則 指定之方式並遵守上市規則之有關規定發出

		之視作同意，表示願意以有關電子方式接收 或獲提供有關通知或文件，或（如屬通知）於報章上刊登廣告或按上市規則規定之方式獲提供有關通知。倘屬股份聯名持有人，所有公司通訊均須向登記冊上排名首位之聯名持有人發出。
股東可要求通知之印刷複印件	(b)	儘管股東可不時選擇透過電子方式收取任何公司通訊，股東如基於任何理由難以收取或接收公司通訊，則可於提出要求後，馬上免費獲發公司通訊之印刷本。
	(c)	每次股東大會之通知應按前述所授權之方式給予： (i) 於該會議之記錄日期按登記冊上名列為一名股東之任何人士（惟倘為聯名持有人，如通知已給予登記冊上聯名持有人之首名人士已為足夠）； (ii) 任何因其為股東之法定個人代表或破產託管人而可領享擁有權之任何人士（且該記錄上股東如非去世或破產將有權收取會議之通知）； (iii) 核數師； (iv) 每名董事及替補董事； (v) 聯交所；及 (vi) 根據上市規則該通知須給予之該等其他人士。 其他人士概無權收取股東大會通知。

不在香港之股東	164.	一名股東應有權收取送至其香港地址之通知。任何並無向本公司以書面形式發出明確正面確認或不被視作已按上市規則指定之方式發出明確確認，表示願意以電子方式接收或獲提供本公司將向其發出或發送之通知及文件，且其登記地址位於香港以外地區之股東，均可以書面形式通知本公司一個香港地址，該地址將被視為用作送達通知之登記地址。倘一名股東於香港並無登記地址，則將任何通知展示於轉讓辦事處並連續保留該通知二十四小時期間，則該股東被視為已收取該通知而該股東被視為於通知首先展示之次日已收取該通知，惟（在不影響該等細則之其他規定）本細則第 164 條不應詮釋為禁止本公司發送或使本公司有權不發送本公司通知或其他文件給任何註冊地址為香港以外地區的股東。
郵寄通告被視為送達的情況	165.	倘任何通告或文件以郵遞方式寄發，如載有該通告或文件的信封或包裹已送抵香港境內的郵政局，則該等通告或文件應被視為已於送抵該日的翌日送達。只要證明載有該通告或文件的信封或包裹已適當地預付郵費、註明地址及送抵該郵政局便可作為該通告或文件已被送達的足夠證明，而一份經由秘書或董事會委任的其他人士簽署以證明載有該通知或文件的信封或包裹已按上述方式註明地址及送抵該郵局的書面證明應為其最終憑證。倘任何通知或其他文件以郵遞以外方式送交或留置於登記地址，則該通知或文件應被視為於送達或留置當日已送達或送遞。任何以廣告方 式送達之通知應在該廣告於正式刊登及／或報章

		上發行之日被視為送達（或倘該刊登及／或該報 章於不同日期刊登，則在最後之發行日）。任何採用本文所規定之電子方式發送或提供之通知或文件，在成功傳送後翌日（或上市規則或任何適用法律或規則可能規定之該等較後時間）視作已送達及送遞，而電子傳送之接收毋須接收人作出確認。任何透過登載於本公司網站或聯交所網站發出的通知，應被視為於上市規則可能規定的時間送達。
語文選擇	165A.	當一名人士根據該法例及其他適用法律、規則及規定同意收取由本公司發出之中文或英文（但不是兩者）之通知及其他文件，本公司可按此送達或送遞給他該等語文之任何通知或文件，除非直至該人士根據該法例及其他適用法律、規則及規定給予本公司廢除或修訂該等同意或被視為已給予同意之通知，惟該通知只就發出該等廢除或修改通知之後，將予送達或送遞予該等人士之任何通知或文件方屬有效。
向因為股東去世、精神錯亂或破產而享有權利之人士發出通知	166.	本公司向因為股東去世、精神錯亂或破產而對股份享有權利之人士發出通知可按該人士之姓名，或按死者代理人或破產人之受託人或任何類似之描述，以預付郵資之信件郵寄至聲稱如此享有權益之人士為此目的而提供之香港地址（如有） （包括電子號碼或地址或網站），或（直至如此提供有關地址前）猶如該股東並未去世、精神錯亂或破產，本向該股東發出通知之方式，由本公司向該人士發出通知之任何方式發送。
受過往通知約束之承讓人	167.	透過法律實施、轉讓或以其他方式成為有權取得任何股份之人士，應受在其名稱及地址被記入登記冊前已妥為給予他取得該股份所有權源自之人 士之每項涉及該股份之通知所約束。

儘管股東去世，通知仍有效	168.	根據該等細則交付或發送至任何股東之任何通知或文件，縱使該股東其後去世及不論本公司是否知悉其去世，應視作已就由該股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份而妥為送達，直至某其他人士已取代其登記為該股份之持有人或聯名持有人，以及該項送達就該等細則在各方面而言，應視作將該通知、文件充分送達其遺產代理人及與其共同享有任何該等股份權益之所有人士 （如有）。
簽署通知之方式	169.	本公司可以書面或通過傳真方式印刷或以（倘相關）電子簽署方式於任何通知簽署。
		資訊
股東無權取得資料	170.	股東無權要求披露或取得本公司貿易或可屬有關經營本公司業務且董事會認為將該等資料向公眾透露將不符合本公司股東或本公司利益之商業秘密或程序秘密之任何事宜或有關任何該等詳情之任何資訊。
董事有權披露資訊	171.	董事會有權向其任何股東發佈或披露就本公司或其事務所擁有、保留或控制之任何資訊包括但不限於本公司於登記冊及轉讓賬簿所載之資訊。
		清盤
清盤本公司之權力附錄 3 第 21 條	171A.	在該法例規限下，本公司可通過特別決議案議決本公司自願清盤。

清盤後分派實物資產之權力	172.	如本公司須予清盤（不論清盤是否自願、在監管下或由法院進行），清盤人可在獲得本公司特別決議案之認許及該法例所規定之任何其他認許下，將本公司之全部或任何部分資產（不論此等資產是否由同一類財產或不同種類之財產組成）按其原樣或原物在股東之間作出分配，且清盤人可為此目的對於按上述方法將予分配之任何財產訂出其認為公平之價值，以及決定如何在成員或在不同類別之成員之間進行分配。清盤人可在獲得類似之授權或認許下，為了股東之利益，將此等資產之全部或任何部分，按清盤人（在獲得類似之授權或認許下且受限於該法例）認為適當之信託安排而轉歸予受託人而本公司之清盤可予終止及本公司予以解散，但任何成員不得因此而被強迫接受負有法律責任之任何資產、股份或其他證券。
清盤時分派資產	173.	倘本公司清盤且可供分派予股東之資產不足以償還全數繳足股本，該等資產之分配方式為盡可能由股東根據於清盤開始時其各自所持股份之繳足資本或應已支付股本按比例分擔虧損。倘本公司清盤可供分派予股東之資產超過於清盤開始時歸還全數繳足股本，超出之部分由股東根據於清盤開始時其各自所持股份之繳足資本按比例分派。惟本細則對以特別條款及條件發行之股份持有人 的權利並無影響。

送達法律程序文件	174.	若本公司在香港清盤，當時不在香港之每名本公司股東均有責任在通過將本公司自願清盤之有效決議案或在作出將本公司清盤之命令後十四天內，向本公司送達書面通知，委任居於香港之某名人士及註明該人士之全名、地址及職業，以使有關或根據本公司清盤之一切傳票、通知、法律程序文件、命令及裁決均可送達該人士。若並無提名，則本公司之清盤人將有權代表該股東委任某該人士及送達任何該等獲委任人士（不論是由股東或清盤人所委任）應被視作就各方面而言妥為面交送達該股東。若清盤人作出任何上述委任，其應在方便範圍內盡快以其認為合適的廣告方式或藉以掛號郵遞方式致予該成員在登記冊內所載之地址，通知該成員上述委任。在廣告首先刊登或投寄郵件翌日該通知應視作送達。
			彌償
董事及高級職員之彌償	175.	(a)	本公司之每名董事、核數師或其他高級職員應有權就其作為本公司董事、核數師或其他高級職員因抗辯任何法律訴訟（不論是民事或刑事，而相關判決對其有利或其被判無罪釋放）所引致之全部損失或債項獲得從本公司之資產中撥付彌償。
		(b)	受公司法規限，倘任何董事或其他人士須就本公司為主要欠款人欠下之任何款項承擔個人法律責任，董事會可以彌償方式簽訂或安排簽立對本公司全部或任何部分資產之任何按揭、押記或抵押，以保證上述須如此負上責任之董事或人士免受來自該責任之任何損 失。

		財務年度
財務年度	176.	除非董事另有規定，否則本公司之財務年度應由每個曆年的七月一日起至下一個曆年的六月三十日止。
		修改大綱及細則
修改大綱及細則附錄 3 第 16 條	177.	受限於該法例，本公司可不時及隨時以特別決議案更改或修改其全部或部分之章程大綱及該等細則。
		電子交易法
電子交易法第 8 及第 19(3)條不適用	178.	電子交易法第 8 及第 19(3)條並不適用於章程大綱或該等細則。
以存續方式遷址	179.	受制於公司法之條款並經特別決議案批准，本公司有權根據開曼群島境外任何司法權區的法律以存續方式註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。
兼併及合併	180.	經特別決議案批准，本公司有權根據董事可能確定之有關條款與一家或多家成員公司（定義見公司法）兼併或合併。