住所（址）：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中国证券投资基金法》、《珠海经济特区商事登记条例》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 x企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 x协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 x协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）。
第六条 企业经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2916。
第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限
第七条 合伙目的：投资于相关产业或项目，保护全体合伙人的合 法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非 公开发行股票的投资；项目投资；实业投资；金融业投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务咨询。
合伙期限：长期
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共 3 个，分别是：
1、普通合伙人：深圳市鸿诺投资管理有限公司
住所（址）：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
证件名称：营业执照 ，证件号码： 440301107679599 ； 2、有限合伙人：xx
住所（址）：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
证件名称： 身份证 ，证件号码：340421196910120220 ； 3、有限合伙人：xx
住所（址）：南京市玄武区估衣廊 28 号 2501 室
证件名称： 身份证 ，证件号码：110108196809160113 ；
以上普通合伙人和有限合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、普通合伙人：深圳市鸿诺投资管理有限公司
以货币出资人民币 10 万元，总认缴出资人民币 10 万元，占注册资本的 0.04%。认缴出资自合伙企业成立之日起 5 年内缴足。
2、有限合伙人：xx
以货币出资人民币 11,650 万元，总认缴出资人民币 11,650 万元，占注册资本的 49.98 %。认缴出资自合伙企业成立之日起 5 年内缴足。
3、有限合伙人：xx
以货币出资人民币 11,650 万元，总认缴出资人民币 11,650 万元，占注册资本的 49.98 %。认缴出资自合伙企业成立之日起 5 年内缴足。
第六章 投资业务
第十一条 x有限合伙企业的投资目标为通过认购未上市公司股权、非公开发行股票、在二级市场公开购买股票、或者转让股权等方式持有上市公司股份，以及全体合伙人一致同意的其他投资项目。本有限合伙企业可以通过股权/债权投资以及符合法律法规规定及本协议约定的其它方式对前述项目进行投资（直接或间接）。
第十二条 x有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资
方式进行管理。
未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业在合伙期限内不得对外提供担保和/或对外举债。
第十三条 执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资的公司的全部或部分投资之日起，代表本有限合伙企业以股东/投资人的身份依法行使对被投资的公司的监督、管理职权，执行事务合伙人应对被投资的公司（包括但不限于对其使用项目投资资金的的情况）进行持续监控。
第十四条 执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。
第七章 合伙企业费用及管理费提取
第十五条 考虑到本有限合伙企业是特定项目的投资载体，本有限合伙企业将尽可能避免发生费用，尽管如此，可能涉及的营运费用（“合伙企业营运费用”）包括：
(i)合伙企业一般事务费用，包括工商登记及变更等合伙企业开办及维护费用，文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；银行资金汇
划和账户服务费；邮寄费；律师费；诉讼费和仲裁费；审计费；合伙人会议费用；本合伙企业终止清算时所发生费用，以及与本有限合伙企业设立或变更有关的其他费用包括政府收费等（如工商登记或变更费用）；
(ii)投资项目中涉及的审计、法律、托管（如适用）等专业中介服务机构的费用中由本有限合伙企业负担的部分；
(iii)取得、收购、持有、出售及以其他方式处分本有限合伙企业财产相关的税金及手续费用；
(iv)本有限合伙企业为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用； (v)合伙人年度会议费用，包括普通合伙人为参加或组织此类会议
所发生的差旅费等费用；
(vi)其他未列入上述内容，但普通合伙人合理认为与本有限合伙企业有效存续相关的费用。
合伙企业营运费用由本有限合伙企业支付，本有限合伙企业应予报销由普通合伙人或受偿人士垫付的任何该等费用。
第十六条 因银行业务产生的合理费用，由银行直接从本有限合伙企业银行账户中扣划。其余费用由本有限合伙企业向银行出具划款指令书，从本有限合伙企业银行账户中扣划。
第十七条 执行事务合伙人将为管理本有限合伙企业而向本有限合伙企业收取管理费，管理费以认缴出资总额为基数，按照约定的年费率，计算管理费金额。
前述管理费年费率为 2%。
自本有限合伙企业成立之日起，管理费按年（即十二个月）为收费期间。首个收费期间的管理费，有限合伙企业应在本次变更完成之日（新的营业执照颁发之日起）起二十（20）日内支付，之后于每个收费期间开始后十（10）日内支付。若某个收费期间不足一年的，按实际天数收取。
第八章 利润分配、亏损分担方式
第十八条 x合伙企业来源于投资的可分配现金（“收益”）应首先向全体合伙人按照其出资份额比例返还其实缴出资；若有盈余（扣除合伙企业营运费用），则盈余部分应按照如下规则向有限合伙人和普通合伙人分配：
(i)盈余部分低于所有合伙人实缴出资的 20%的（包括本数），该等盈余部分应按照有限合伙人的出资份额全部向有限合伙人分配，普通合伙人不参与分配盈余。
(ii)盈余部分高于所有合伙人实缴出资的 20%，但低于 300%的（包括本数），则全部盈余部分的 280%分配给有限合伙人，20%分配给普通合
伙人。为避免疑义，在计算该等盈余基数时，应全额计算，即低于所有合伙人实缴出资的 20%的盈余亦应计入盈余基数。
(iii) 盈余部分高于所有合伙人实缴出资的 300%的，有限合伙人同意给予普通合伙人奖励，奖励标准将另行经合伙人会议讨论决定。
本有限合伙企业从任何投资项目中取得的现金应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日；本有限合伙企业从任何投资项目中取得的其它形式的收入，应在法律允许的情况下尽快分配。
第十九条 x有限合伙企业进行分红时，应受限于第十八条的规定，按照各合伙人在分红日所持有的本有限合伙企业财产份额的比例进行分配。
第二十条 根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律或任何有权政府部门要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根
据法律规定进行代扣代缴。
第二十一条 x有限合伙企业发生的亏损，由各合伙人按其各自所持有的合伙企业财产份额的比例分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，而普通合伙人则对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第九章 合伙事务的执行
第二十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
经全体合伙人决定，同意委托 深圳市鸿诺投资管理有限公司 执行合伙事务，同意深圳市鸿诺投资管理有限公司委派 xx xx执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。
执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。
第二十三条 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
(i)决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；
(ii)对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处臵和回收； (iii)采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的
一切行动；
(iv)开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(v)聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务； (vi)保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
(vii)为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
(viii)与任何有限合伙人签署附属协议或向其出具承诺函，就该有
限合伙人之权利义务进行若干单独约定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害；
(ix)根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项； (x)代表本有限合伙企业对外签署文件；
(xi)变更本有限合伙企业主要经营场所； (xii)变更本有限合伙企业注册地； (xiii)变更本有限合伙企业的名称；
(xiv)变更其委派至本有限合伙企业的代表；
(xv)酌情接受任何提前或超过约定期限呈交的合伙人增资、减资或退伙申请；
(xvi)采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(xvii)法律及本协议授予的其他职权。
就本有限合伙企业的以上事项以及本协议中明确约定之其他事项，执行事务合伙人可不经会商其他合伙人即有权单方作出决定（如有必要，并对本协议进行相应修改）。
第二十四条 全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(i)本协议的修正案或修改后的本协议：当修改内容为本协议第二十三条(x)-(xv)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙
人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；
(ii)本有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件；
(iii)当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第二十五条 有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第二十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
执行事务合伙人的更换程序为：更换执行事务合伙人应征得全体合 伙人的同意 。
第二十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第二十八条 除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全 体合伙人一致同意：
（一）处分合伙企业的不动产；
（二）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（三）以合伙企业名义为他人提供担保；
（四）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第二十九条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本 有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第三十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第三十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第十章 入伙与退伙
第三十二条 新伙人入伙，经全体伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原伙人应当xxx人如实告知原伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新 伙人与原 伙人享有同等权 利，承担同等责任。新普通伙人对入伙前伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限伙人对入伙前有限伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第三十三条 对xxx人而言，封闭期是指该伙人出资后至第 5 周年次日之期间。
在封闭期内，原则上伙人不得减资或退伙，除非经执行事务伙人事先书面同意或本协议另有规定。尽管如此，该伙人仍将对其减资或退伙行为根据本协议约定承担责任及支付予本有限伙企业不超过减资或退伙金额 3%的罚金，该罚金利益归本伙企业所有。
除非另有约定，执行事务伙人只会酌情考虑为以下伙人在封闭期內执行退伙或减资申请：
(i)普通伙人；
(ii)该伙人因涉嫌犯事，当事人或其资金可能或正在被相关审查机关扣押调查；
(iii)执行事务伙人认为保留该伙人的资金对本伙企业而言有不利影响；或
(iv)该伙人由于国籍变更，已不符本伙企业的入伙条件。 第三十四条 尽管有第三十三条约定，各有限伙人在此特别确认
并同意，本有限伙设立之目的是为了按照本协议约定的方式对外投资，为全体伙人获取良好的投资回报。为此目的，各有限伙人在此授权执行事务伙人可单独与有限伙人（“提前退伙人”）签署附属协议，就其在封闭期满前，但无论如何不早于其成为本有限伙企业之有限伙人 36 个月之日起，单独退伙作出单独约定，并代表各有限伙人为该提前退货人的退伙签署必要的决议、协议、文件，并就该等退
伙事宜办理工商登记部门所需的变更。
提前退伙人在封闭期满前提出退伙申请的，其应在其拟进行退伙前及时向本有限伙企业提交《减资/退伙申请书》和经签字（自然人）或加盖公章（法人或其他组织）的身份证明文件复印件，申请减资或退伙。
减资或退伙金额的计算：提前退伙人申请提前退伙时，将以本有限 伙企业资产单位为计量单位。执行事务伙人根据有证券资格的会计师事务所提供的估值日本有限伙企业资产单位净值和该提前退伙人持有的本伙企业份额百分比，计算该提前退伙人持有的有限伙份额资产净值，据此确定退伙金额，并及时向提前退伙人签发并寄送《减资
/退伙确认书》，然后将退伙金额划拨至该提前退伙人指定的银行账户。根据提前伙人签署的《减资/退伙申请书》等文件，执行事务
伙人和本有限伙企业将及时办理本伙企业的工商登记变更手续。第三十五条 有《伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，
伙人可以退伙。
伙人在不给 伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退 伙，但应当提前三十日通知其他 伙人。
伙人违反《伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给伙企业造成的损失。
第三十六条 普通伙人有《伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限伙人有《伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他伙人一致同意，可以依法转为有限伙人；其他伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第三十七条 伙人有《伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他伙人一致同意，可以决议将其除名。
对伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第三十八条 普通伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该伙人在伙企业中的财产份额享有法继承权的继承人，经全体 伙人一致 同意，从继承开始之日起，取得该伙企业的伙人资格。作为有限伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限伙人在有限伙企业中的资格。
有《伙企业法》第五十条规定的情形之一，伙企业应当向伙人的继承人退还被继承伙人的财产份额。
普通伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体伙人一致同意，可以依法成为有限伙人。全体伙人未能一致同意的，伙企业应当将被继承伙人的财产份额退还该继承人。经全体 伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第三十九条 普通伙人退伙后，对xx其退伙前的原因发生的伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，伙企业财产少于伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第二十一条的规定分担亏损。有限伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限伙企业债务，以其退伙时从有限伙企业中取回的财产承担责任。
第四十条 经全体伙人一致同意，普通伙人可以转变为有限伙人，或者有限伙人可以转变为普通伙人。
有限伙人转变为普通伙人的，对其作为有限伙人期间有限伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通伙人转变为有限伙人的，对其作为普通伙人期间伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十一章 财产份额转让与质押
第四十一条 未经执行事务伙人事先书面同意的，任何有限伙人不得向其他伙人或伙人以外的任何第三方转让其持有的全部或部分伙企业财产份额。全体有限伙人在此明示放弃其在适用法律下所可能享有的自由转让的权利，并确认执行事务伙人有权拒绝任何有限伙人提出的转让要求，且无需说明理由。
第四十二条 x有限伙企业存续期间，普通伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。
第四十三条 任何伙人均不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体伙人一致同意的除外。
第十二章 合伙人会议
第四十四条 伙人会议由全体伙人组成，并由执行事务伙人召集并主持，每年至少召开 1 次。伙人会议可以采取三种方式召开，一是现场方式召开，二是网络、传真、信函等通讯方式召开，三是以现场和通讯相结的方式召开。
执行事务伙人应当提前十五（15）日向各伙人通知伙人会议召开的时间、地点、方式及审议事项。
伙人可自行或委托其他伙人或其他人作为代理人出席伙人
会议，行使相应权利。
伙人大会由伙人按其各自持有的伙企业财产份额行使表决
权，执行事务伙人应安排对会议所议事项的决议做出会议记录，出席会议的伙人应当在会议记录上签名。
召开伙人会议并不授权有限伙人参与、讨论或表决本有限伙企业的投资营运相关决策或其他事项。
第四十五条 各伙人或其代理人以该伙人所持有的伙企业财产份额进行表决，当表示同意决议的伙人（或其代理人）所持有的
伙企业财产份额计超过伙企业财产份额总和的二分之一时， 伙
人会议决议方为有效，但本协议另有约定的除外。
第十三章 估值、信息披露
第四十六条 应有限伙人书面要求，本有限伙企业可委托格的估值机构（“委托估值机构”）在适当时间为本有限伙企业资产总值、资产净值等应当估值的项目进行计算及估值。
第四十七条 在本有限伙企业存续期间内，执行事务伙人将以其认为适当和理的方式，按季度向有限伙人披露包括估值日本有限
伙企业资产单位净值、投资状况等在内的业绩报告；执行事务伙人
认为确有需要披露的重大事项的，亦可向全体伙人做临时报告。
第十四章 会计、审计和其他财务事宜
第四十八条 普通伙人应当在本有限伙企业的存续期限内及其解散后三年内维持符适用法律规定的、反映本有限伙企业交易项目的会计账簿，作为向伙人提交财务报表的基础依据。
第四十九条 x有限伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本伙企业设立之日起到当年 12 月 31 日止。
第五十条 x有限伙企业应于每一财务年度结束之后，由有证券资格的会计师事务所作为审计师对本伙企业的财务报表进行审计。
普通伙人应在财务年度结束后九十（90）天内以信件、传真、电子邮件或其他方式向本有限伙企业提交经审计的下列财务报表（“年度财务报表”），并在每个季度结束后的四十五（45）天内提交未经审计的财务报表（“季度财务报表”）：
(i)资产负债表； (ii)损益表；
(iii)现金流量表（仅年度报表适用）；
(iv)各伙人在本伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变
化。
第十五章 争议解决办法
第五十一条 伙人履行伙协议发生争议的，伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁。
第十六章 合伙企业的解散与清算
第五十二条 伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）伙期限届满，伙人决定不再经营；
（二）伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体伙人决定解散；
（四）伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）伙协议约定的伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第五十三条 伙企业清算办法应当按《伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第五十四条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理 伙企业注销登记。
第十七章 违约责任
第五十五条 伙人违反伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十八章 其他事项
第五十六条 经全体伙人协商一致，可以修改或者补充伙协议。
第五十七条 x协议一式五份， 伙人各持一份，并报伙企业登 记机关一份。
第五十八条 全体伙人在此承诺和保证：
(i)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义，且已经被充分披露和了解；
(ii)其缴付至本有限伙企业的出资来源法；
(iii)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(iv)其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。
第五十九条 不承诺保本和最低收益
执行事务伙人、本有限伙企业不承诺保本、最低收益或承担损失。本协议任何规定均不得被视为执行事务伙人、本有限伙企业存在前述承诺。
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体伙人签章：
普通伙人：深圳市鸿诺投资管理有限公司（公章）法定代表人或经授权人（签名）：
有限伙人：xx签名：
有限伙人：xx签名：
2015 年 月 日
肥惟同投资中心（有限伙） 伙协议
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国伙企业法》、《中华人民共和国 伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定、结 伙企业的实际情况,经全体伙人协商一致，设立肥惟同投资中心（有限伙），并签订如下协议。
第二条 x伙企业为有限伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。
本伙企业依法在肥市工商行政管理局登记注册。 伙期限为长期。
第三条 伙企业名称： xx同投资中心（有限 伙）
第四条 经营场所： 肥市庐阳区濉溪路财富广场首座 1901 室
第四条 伙目的： 为了保护全体伙人的伙权益，使本伙企业取得最佳经济效益。
第二章 企业经营范围
第五条 x伙企业经营范围：企业投资、股权投资、投资管理、投资咨询服务等（以登记机关核定为准）。
第三章 伙人的姓名及其住所
第六条 伙人姓名或名称、住所 1、普通伙人：
伙人名称（自然人）：xxx证件名称：居民身份证
证件号码：000000000000000000
住所：安徽 肥市蜀山区淠河路 150 号理想年代家园 4 幢 1001 室 2、有限伙人：
伙人名称（法人）：安徽志道投资有限公司证件名称：营业执照
证件号码：340100000760751
住所： 肥市庐阳区阜南路 169 号招行大厦 15 层法定代表人（负责人）：xxx
伙人名称（法人）：西藏志道投资有限公司证件名称：营业执照
证件号码：540126200003666
住所：拉萨市达孜县工业园区法定代表人（负责人）：xxx
第四章 伙人的出资方式、出资额和缴付期限
第八条 x伙企业的伙人出资情况如下：
普通伙人：xxx，以 劳务 方式出资，出资额为人民币 10万元，占伙企业总出资额的 0.067% 。
首期实缴出资 x元，在申请伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 12 个月内缴足；
有限伙人：安徽志道投资有限公司，以货币方式出资，出资额为人民币 12000 万元，占伙企业总出资额的 79.947%。
首期实缴出资 x元，在申请伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 12 个月内缴足。
有限伙人：西藏志道投资有限公司，以货币方式出资，出资额为人民币 3000 万元，占伙企业总出资额的 19.986% 。
首期实缴出资 x元，在申请伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 12 个月内缴足。
第五章 伙企业利润分配、亏损分担第九条 利润分配、亏损分担方式
1、伙企业的利润分配，按如下方式分配:有限伙存续期间,对单个股权投资项目产生的盈利,由实际参与投资的伙人按出资比例承担、分担，普通伙人不参与利润分配。
2、伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限伙存续期间,对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由普通伙人先行承担、分担，剩余部分由有限伙人承担、分担。
第六章 伙企业事务的执行
第十条 伙事务执行
1、有限伙企业由普通伙人执行伙事务。作为伙人的法人、其他组织执行伙事务的，由其委派的代表执行。
2、执行伙事务的伙人对外代表企业。
3、不执行事务的伙人有权监督执行事务伙人，检查执行事务伙人执行伙事务的情况。
4、根据伙人要求，执行事务伙人应向其他伙人报告事务执行情况以及伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务伙人执行伙企业事务时产生的收益归伙企业，所产生费用和亏损由伙企业承担。
6、被委托执行伙事务的伙人不按照伙协议或者全体伙人的决定执行事务的，其他伙人可以决定撤消委托。
7、伙人对伙企业有关事项作出决议，实行伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体 伙人表决通过，包含且不限于下列事项：
（1）改变伙企业名称；
（2）改变伙企业经营范围、主要经营场所地点；
（3）处分伙企业不动产；
（4）转让或者处分伙企业知识产权和其他财产权利；
（5）以伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任伙人以外的人担任伙企业经营管理人员；
（7）修改伙协议内容。
8、 伙人不得自营或者同他人伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限伙人除外。
9、有限 伙人未经授权以有限 伙企业名义与他人进行交易，
给有限伙企业或者其他伙人造成损失的，该有限伙人承担赔偿责任。
第七章 执行事务伙人的条件和选择程序第十一条 执行事务伙人的条件和选择程序
执行事务伙人由全体伙人共同委托产生，并且需要具备以下
条件：
1、充分执行本伙协议；
2、对全体伙人负责；
3、接受全体伙人委托，对企业的经营负责；
4、有限伙人不执行伙事务。
第八章 执行事务伙人权限和违约处理办法第十二条 执行事务伙人权限和违约处理办法
执行事务伙人的权限：执行事务伙人对外代表企业，对全体
伙人负责。
1、负责召集伙人会议，并向伙人报告工作；
2、执行全体伙人的决议；
3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设臵方案；
6、全体伙人委托的其他职权。
违约处理办法；执行事务伙人因故意或者重大过失造成伙企业或其他伙人产生债务或损失的，由执行事务伙人承担赔偿责任。
第九章 执行事务伙人的除名条件和更换程序第十三条 执行事务伙人的除名条件和更换程序
被委托执行伙企业事务的伙人不按照伙协议或者全体
伙人的决定执行事务的，其他伙人可以决定撤销委托，对执行事务
伙人除名或予以更换。
第十章 入伙与退伙
第十四条 伙人入伙
1、新伙人入伙时，经全体伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原伙人xxx人告知伙企业的经营状况和财务状况。
2、新伙人与原伙人享有同等权利，承担同等责任。新伙人对入伙前伙企业债务承担连带责任；新入伙的有限伙人对入伙前伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有限伙人入伙应当按照伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任。
第十五条 伙人的退伙
伙人在不给伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给伙企业造成的损失。
有限伙人可以向伙人以外的人转让其在有限伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他伙人。
伙人有《伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限伙人有《伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
伙人退伙，其他伙人应当与该退伙人按照退伙时的伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额。
有限伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
第十一章 有限伙人和普通伙人的相互转变程序第十六条 有限伙人和普通伙人的相互转变程序
经全体伙人同意有限伙人和普通伙人可以相互转变。
第十二章 伙企业的解散事由与清算办法
第十七条 争议解决办法
伙人履行伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体伙人进行协商、协调解决； 伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。
第十八条 解散与清算
x伙企业出现《伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算结束后，编制清算报告，经全体伙人签字、xx，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理伙企业注销登记。
第十三章 违约责任
第十九条 伙人违反伙协议的，依法承担违约责任，对伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
第二十条 x协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二十一条 其他事项
1、伙企业登记事项以登记机关核定为准。
2、本协议一式 伍 份， 伙人各持一份， 伙企业留存一份，报登记机关一份。
3、本协议未详尽的，依据《伙企业法》相关法律及双方所签署的补充协议执行。
（以下无正文）
（此页无正文，为《肥惟同投资中心（有限伙）伙协议》签字页）
全体伙人签章：
安徽志道投资有限公司（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：
西藏志道投资有限公司（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：
xxx（签字）：
签订日期： 年 月 日
厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议
依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《厦门经济特区商事登记条例》及有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，制定本协议。本协议条款与法律、法规不符的，以法律、法规为准。
第一条 合伙企业名称：厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“合伙企业”）
第二条 合伙企业住所：厦门火炬xx区软件园华讯楼 B 区B1F-017第三条 合伙企业以住所作为法律文书送达地址。合伙企业经营场
所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。
第二章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限
第四条 合伙目的：本合伙企业是为了参与认购 A 股上市公司非公开发行的股份。
动。合伙企业可以改变经营范围，但应办理备案登记。经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。
第三章 合伙人的姓名或者名称、住所第八条 合伙企业共有合伙人 15 个，分别为：
1、普通合伙人：厦门派菲投资管理有限公司住所：厦门市思明区莲滨里 36 号 1405
2、有限合伙人：xxx
住所：福建省三明市梅列区绿岩新村 73 栋 502 室 3、有限合伙人：湖南新物产集团有限公司
住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 333 号 4、有限合伙人：xxx
住所：福建省厦门市思明区塔埔西路 91 号 1301 室 5、有限合伙人：柯建明
住所：泉州晋江市党校路东段 108 号 6、有限合伙人：xxx
xx：福建省宁化县泉上镇泉上村北街 9 号 7、有限合伙人：xx为
住所：福建省宁化县泉上镇青瑶村川垅 29 号 8、有限合伙人：xxx
住所：湖南省吉首市新桥路 90 号 9、有限合伙人：xxx
住所：长沙市芙蓉区五一中路 49 号 4 栋 1 门 201 房 10、有限合伙人：xxx
xx：长沙市芙蓉区韶山北路 1 号 1 区 24 栋 203 室 11、有限合伙人：xx
住所：厦门市莲花五村龙华里 43 号 601 室 12、有限合伙人：xx明
住所：福建省三明市梅列区陈大镇高源新村 113B 栋 13、有限合伙人：xxx
xx：福建省闽清县坂东镇仁溪村仁溪 13 号 14、有限合伙人：东方丽
住所：广东省深圳市福田区泰然八路 18 号安华小区 6 栋 503A 15、有限合伙人：xxx
住所：长沙市雨花区梓园路 397 号 1 栋 1106
第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第九条 认缴出资总额：5700 万元。
第十条 全体合伙人根据合伙协议相关规定缴付出资额后，由全体合伙人对各合伙人的出资进行确认。合伙企业可以向商事登记机关申请实缴出资金额备案。
第十一条 各合伙人的出资数额、出资比例和缴付期限如下： 1、普通合伙人：厦门派菲投资管理有限公司
以货币认缴出资 5.7 万元，占出资总额的 0.1%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
2、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 312.3 万元，占出资总额的 5.479%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
3、有限合伙人：湖南新物产集团有限公司
以货币认缴出资 1500 万元，占出资总额的 26.316%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
4、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 1000 万元，占出资总额的 17.544%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
5、有限合伙人：x建明
以货币认缴出资 1000 万元，占出资总额的 17.544%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
6、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 200 万元，占出资总额的 3.509%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
7、有限合伙人：xx为
以货币认缴出资 200 万元，占出资总额的 3.509%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
8、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 177 万元，占出资总额的 3.105%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
9、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 200 万元，占出资总额的 3.509%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
10、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 100 万元，占出资总额的 1.754%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
11、有限合伙人：xx
以货币认缴出资 100 万元，占出资总额的 1.754%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
12、有限合伙人：xx明
以货币认缴出资 120 万元，占出资总额的 2.105%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
13、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 585 万元，占出资总额的 10.263%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
14、有限合伙人：东方丽
以货币认缴出资 100 万元，占出资总额的 1.754%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
14、有限合伙人：xxx
以货币认缴出资 100 万元，占出资总额的 1.754%，以货币出资。所认缴的出资分期于公司成立之日起四年内缴足。
第五章 利润分配、亏损分担方式
第十二条 合伙企业的利润，由合伙人依照出资比例分配和分担；合伙企业的亏损，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按认缴出资额承担责任。
第十三条 合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第十四条 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第十五条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。
第十六条 执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
第十七条 不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务
执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十八条 合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十九条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意的，可以决定将其除名，并举荐新的执行事务合伙人：
（一）未按期履行出资义务；
（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（三）不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的；
（四）执行合伙事务时有违法行为；
（五）发生合伙协议约定的其他除名事由。
除名决议应当书面通知被除名人；被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（合伙企业的执行事务合伙人为唯一的普通合伙人，若被除名，需有新普通合伙人入伙或其中的有限合伙人转变为普通合伙人并选为新的执行事务合伙人，否则合伙企业应当解散并进行清算。）
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条普通合伙人有以下情形之一，当然退伙。
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失
该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有以上情形第一项、第三项至第五项所列情形之一的，
当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十三条 合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十四条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。
有以下情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第二十五条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十六条 退货人在合伙企业中财产份额的退还办法，经全体合
伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十七条 普通合伙人退伙后，对xx其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十八条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十九条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十一条 合伙企业清算办法应当按照法律的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定
进行分配。
第三十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第三十三条 合伙人违法合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第三十四条应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。
第三十五条 在企业中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。企业应当为党组织的活动提供必要条件。第三十六条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按
照合伙协议享有权利，履行义务。
第三十七条 经协商一致，合伙人可以修改或者补充合伙协议；修改、补充内容与本协议有冲突的，以修改、补充后的内容为准。通过的新合伙协议或者合伙协议修改案，应当报商事登记机关备案。
第三十八条 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《厦门经济特区商事登记条例》和其他有关法律、法规的规定处理。协议条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。
第三十九条 x协议一式肆份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，报合伙企业登记机关一份。
全体合伙人签字（xx）：
厦门派菲投资管理有限公司：（盖章）
湖南新物产集团有限公司：（盖章）
xxx（签字）： xxx（签字）：
xxx（签字）： xxx（签字）：
xxx（签字）： xxx（签字）：
xxx（签字）： xxx（签字）：
xx（签字）： xxx（签字）：
xxx（签字）： xxx（签字）：xxx（签字）：
日期：
年 月 日