Contract
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（0000 年 8 月 19 日，经第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据法律法规及公司章程的规定，特制定本办法。
第二章 关联方和关联关系
第二条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
(一)具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、本办法第二条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人： 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本办法第二条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
（1） 配偶；
（2） 父母及配偶的父母；
（3） 兄弟姐妹及其配偶；
（4） 年满 18 周岁的子女及其配偶；
（5） 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第四条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的基本原则
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有关部门的同意；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第四章 关联交易的涉及事项
第六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五章 关联交易的定价原则
第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第八条 定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第六章 关联交易的决策权限
第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额高于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额高于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议批准后签订书面协议，并经股东大会批准后方可实施。
第十条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额高于人民币 300 万元（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，以及
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批准后签定书面协议。
第十一条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元
（不含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额低于人民币 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，由公司总经理或由总经理组织经理层研究讨论决定。第十二条 重大关联交易，即达到本办法第十条、第十一条规定标准的关联
交易，公司独立董事应当就该交易是否对公司有利发表独立意见，如果需要，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告说明理由、主要假设及考虑因素。在下次的定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十三条 年度董事会应当审议上年度关联交易情况，并将审议报告提交年度股东大会审核。
第十四条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 公司与关联方进行本办法第六条第（十一）款至第（十四）款所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审议或者评估，应当按照下述规定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第九条或者第十条、第十一条的规定由经理层研究讨论或者提交董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第九条或者第十条、第十一条的规定由经理层研究讨论或者提交董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交经理层研究讨论或者提交董事会、股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第九条或者第十条、第十一条的规定提交经理层研究讨论或者提交董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常管理交易，公司应带在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第九条或者第十条、第十一条的规定重新提交经理层研究讨论或者提交董事会、股东大会审议并披露。
第七章 关联交易的回避措施
第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第二条第（二）款第 4 项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第二条第（二）款第 4 项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
（四）关联董事未就关联事项按本办法进行关联信息披露或回避表决的，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
（五）审议关联交易的董事会会议，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
（六）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
7、中国证监会或者深圳交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
（七）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东有特殊情况无法回避时，在经有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第八章 关联交易信息披露
第十七条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）独立董事意见；
（六）交易涉及的政府批文（如适用）；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易，应当及时披露。
第二十条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本办法规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第二十二条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第二十三条 在重大关联交易，即达到本办法第九条、第十条规定标准的关联交易实施完毕之日起两个工作日内董事会秘书要向股东公布。
第二十四条 公司与关联方达成的以下交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。