第２条 委託者は、ポータブルメディアに保存された会議録データを株式会社キューズ・クリエイティブ社の会議録検索ソフトウェア「VOICES」専用形態のデータに加工 し、データベースを作成する業務（以下「委託業務」という。）の処理を受託者に納入期限を決めて委託し、受託者は、これを受託する。
委 託 契 約 書（案）
１ 委託業務の名称 会議録検索システムデータベース作成業務
２ | 委 託 期 x | xx６年(2024 年) | ４月 | １日から |
令和７年(2025 年) | ３月 | 31 日まで |
３ 単 価 頁当たり 金 円
単価に該当業務の処理した頁数を乗じて得た額に、消費税及び地方消費税額を加算する。(消費税等に係る課税事業者の場合記載)
上記業務について、委託者と受託者とは、各々の対等な立場における合意に基づいて、次のとおりxxに契約し、xxに従って誠実にこれを履行するものとする。
この契約を証するため、本書を２通作成し、当事者記名押印の上、各自その１通を保有するものとする。
令和６年（2024 年） 月 日
委託者 北海道
北海道知事
受託者 住 所
氏 名
（総則）
第１条 委託者及び受託者は、この契約書に基づき、仕様書等に従い、誠実に、この契約を履行しなければならない。
２ 受託者は頭書の委託期間中、委託者の発注の都度、その指定する期日（以下「納入期限」という。）までに当該発注に係る業務を完了し、委託者は、その対価である代金を受託者に支払うものとする。
３ この契約書に定める催告、請求、通知、報告、申出、承諾及び解除は、書面により行わなければならない。
４ この契約の履行に関して委託者と受託者との間で用いる言語は、日本語とする。
５ この契約書に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。
６ この契約の履行に関して委託者と受託者との間で用いる計量単位は、委託者が提供する元データとして冊子と原本データがある場合は、その冊子の頁とする。また、委託者が提供する元データとして冊子がなく、原本データのみの場合は、1 頁あたり 35 行（1行あたり 43 文字）を上限として調製した元データを印刷した際の頁数とする。
７ この契約書及び仕様書等における期間の定めについては、民法（明治 29 年法律第 89
号）及び商法（明治 32 年法律第 48 号）の定めるところによるものとする。
８ この契約は、日本国の法令に準拠するものとする。
９ この契約に係る訴訟については、日本国の裁判所を合意による専属的管轄裁判所とし、委託者の事務所の所在地を管轄する裁判所を第１審の裁判所とする。
（委託業務）
第２条 委託者は、ポータブルメディアに保存された会議録データを株式会社キューズ・クリエイティブ社の会議録検索ソフトウェア「VOICES」専用形態のデータに加工し、データベースを作成する業務（以下「委託業務」という。）の処理を受託者に納入期限を決めて委託し、受託者は、これを受託する。
（処理の方法）
第３条 受託者は、別紙処理要領（以下「要領」という。）により委託業務を納入期限内に処理しなければならない。
２ 前項の要領に定めのない事項については、委託者と受託者が協議して処理するものとする。
（委託料）
第４条 委託者は、単価に該当委託業務の処理した頁数を乗じて得た額に、消費税及び地方消費税額として、当該代金の 100 分の 10 に相当する金額を加算し、受託者に支払うものとする。
※ 当該金額に１円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた金額とする。
（権利義務の譲渡等）
第５条 受託者は、この契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ委託者の承諾を得た場合は、この限りでない。
（再委託の禁止）
第６条 受託者は、委託業務の全部又は一部の処理を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
２ 受託者は、前項の規定にかかわらず、この契約の適正な履行を確保するために必要な範囲において、委託業務の一部の処理を、受託者の責任において、第三者に委託することができる。この場合においては、受託者は、委任者が指示する書面を提出の上、あらかじめ委託者の承諾を得なければならない。
３ 受託者は、委託業務の一部の処理を再委託するときは、再委託した業務に係る再委託先の行為について、委託者に対して全ての責任を負うものとする。
４ 受託者は、委託業務の一部の処理を再委託するときは、この契約を遵守するために必要な事項について、この契約書を準用して再委託先と約定しなければならない。
（業務担当員）
第７条 委託者は、受託者の委託業務の処理について必要な連絡指導に当たる業務担当員を定め、受託者に通知するものとする。業務担当員を変更した場合も、同様とする。
（業務処理責任者）
第８条 受託者は、委託業務の処理について業務処理責任者を定め、委託者に通知するものとする。業務処理責任者を変更した場合も、同様とする。
（業務処理責任者の変更請求等）
第９条 委託者は、業務処理責任者が、委託業務の処理上著しく不適当と認められるときは、その理由を付した書面により、受託者に対し、その変更を請求することができる。
２ 受託者は、前項の請求があったときは、その日から 10 日以内に必要な措置を講じ、その結果を委託者に通知しなければならない。
（業務内容の変更等）
第 10 条 委託者は、必要がある場合は、委託業務の内容の一部を変更し、又はその全部若しくは一部を中止することができる。この場合において、委託者は、受託者に対し書面により通知するものとし、業務委託料の額又は委託期間を変更する必要があるときは、委託者と受託者とが協議して書面によりこれを定めるものとする。
２ 前項の場合において、受託者が損害を受けたときは、委託者は、その損害を賠償しなければならない。この場合における委託者の賠償額は、委託者と受託者とが協議して定めるものとする。
（著作xxの取扱い）
第 11 条 受託者は、委託業務の処理に伴い著作権その他の権利が生じたときは、委託者に移転しなければならない。
２ 受託者は、委託業務の処理に伴い生じた物件があるときは、当該委託業務の完了後、直ちに、委託者に移転しなければならない。
（データの支給及び管理）
第 12 条 委託者は、受託者に原本データをポータブルメディアに保存し支給する。
２ 受託者は、委託者より引渡しを受けたデータ及び資料の保管を適正に行わなければならない。
（複写及び複製の禁止又は制限）
第 13 条 受託者は、委託業務に係る資料及び成果品等を複写し、又は複製してはならない。ただし、あらかじめ委託者の書面による承諾を得たものについては、この限りではない。
（運搬責任）
第 14 条 委託業務に係る資料及び納入すべき成果品の運搬は、受託者の責任で行うものとし、その経費は受託者の負担とする。
（調査等）
第 15 条 委託者は、委託業務の処理状況について、随時に、調査し、報告を求め、又は当該業務の処理につき適正な履行を求めることができる。
２ 受託者は、前項の規定による求めに対し、速やかにこれに応じなければならない。
（報告義務）
第 16 条 受託者は、次の各号のいずれかに該当するときは、直ちに、委託者に報告し、その措置につき委託者と協議しなければならない。
(1) 要領で定める方法以外の方法により委託業務を処理する必要があると認められるとき。
(2) 委託業務に付随して処理する必要があると認められる業務が生じたとき。
(3) 委託業務の処理に関し事故が生じたとき。
（検査及び引渡し）
第 17 条 受託者は、委託業務を完了したときは、速やかに、当該委託業務の処理結果を記載した実績報告書及びその成果品を委託者に提出しなければならない。
２ 委託者は、受託者から成果品の提出があったときは、その提出の日から起算して 10 日以内に検査を行い、検査に合格したときは、その旨を受託者に通知するものとする。
３ 受託者は、成果品が前項の検査に合格しないときは、直ちにこれを補正しなければならない。この場合においては、補正の完了を委託業務の完了とみなし、前２項の規定を適用する。
４ 委託者が、第２項の通知を発した日をもって成果品の引渡しが完了したものとする。
（業務委託料の請求及び支払）
第 18 条 受託者は、前条第２項の規定による通知を受けたときは、委託者に対して委託料の支払の請求をするものとする。
２ 委託者は、前項の規定による適法な支払請求書を受理した日から 30 日以内に業務委託
料を受託者に支払うものとする。
３ 委託者は、その責めに帰すべき理由により前項の委託料の支払が遅れたときは、当該未払金額につきその遅延日数に応じ、年 2.5 パーセントの割合で計算して得た額の遅延利息を受託者に支払うものとする。
４ 業務委託料の支払場所は、北海道会計管理者の勤務の場所とする。
（契約不適合責任）
第 19 条 委託者は、委託業務の成果が種類又は品質に関して契約の内容に適合しないもの
（以下「契約不適合」という。）であるときは、受託者に対し、その成果の修補による履行の追完を請求することができる。
２ 前項の場合において、受託者は、委託者に不相当な負担を課するものでないときは、委託者が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
３ 第１項の場合において、委託者が相当の期間を定めて履行の追完を催告し、その期間内に履行の追完がないときは、委託者は、その不適合の程度に応じて業務委託料の減額を請求することができる。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合は、催告をすることなく、直ちに業務委託料の減額を請求することができる。
(1) 履行の追完が不能であるとき。
(2) 受託者が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 契約の性質や当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達することができない場合において、受託者が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
(4) 前３号に掲げる場合のほか、委託者がこの項の規定による催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
（履行遅滞）
第 20 条 受託者は、納入期限内に委託業務の完了が困難となったときは、委託者に対しその理由を付した書面により納入期限の延長を求めることができる。この場合においては、その延長日数は、委託者と受託者が協議して定めるものとする。
２ 前項の場合において、その理由が受託者の責めに帰すべきものと委託者が認めた場合又は委託者の責めに帰すべきものである場合を除き、受託者は、延長前の納入期限の満了の日の翌日から委託業務の完了の日までの日数に応じ、当該業務の委託料額につき年 2.5パーセントの割合で計算して得た額の違約金を委託者に支払わなければならない。ただし、違約金の額が 500 円未満であるときは、違約金を徴さないものとする。
（検査の遅延）
第 21 条 委託者がその責めに帰すべき理由により、第 17 条第２項の期間内に検査をしな
いときは、その期限の翌日から検査した日までの日数は、第 18 条第２項の期間（以下「約定期間」という。）の日数から差し引くものとする。この場合において、その遅延期間が約定期間の日数を超えるときは、約定期間は遅延日数が約定期間の日数を超えた日にお
いて満了したものとみなし、第 18 条第３項の規定を適用するものとする。
（委託者の任意契約解除権）
第22 条 委託者は、委託業務が完了するまでの間は、次条から第25 条までの規定によるほか、必要があるときは、この契約を解除することができる。
２ 前項の規定により契約を解除した場合において、受託者に損害を与えたときは、委託者は、その損害を賠償しなければならない。この場合において、委託者が賠償すべき損害額は、委託者と受託者とが協議して定めるものとする。
（委託者の催告による契約解除権）
第 23 条 委託者は、受託者が次の各号のいずれかに該当するときは相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときはこの契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
(1) 委託業務の処理が著しく不適当であると明らかに認められるとき。
(2) 正当な理由なしに委託者との協議事項に従わないとき。
(3) 委託期間内に委託業務の処理が完了しないとき又は委託期間後相当の期間内にこの契約を履行する見込みがないと認められるとき。
(4) 前３号に掲げる場合のほか、この契約に違反したとき。
（委託者の催告によらない契約解除権）
第 24 条 委託者は、受託者が次の各号のいずれかに該当するときは、直ちにこの契約を解除することができる。
(1) この契約に基づく債務の履行ができないことが明らかであるとき。
(2) 受託者がこの契約に基づく債務の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 受託者の債務の一部の履行が不能である場合又は受託者がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき。
(4) 契約の性質や当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達することができない場合において、受託者が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 前各号に掲げる場合のほか、受託者がその債務の履行をせず、委託者が前条の催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下この条において同じ。）が経営に実質的に関与していると認められる者に委託料債権を譲渡したとき。
(7) 第 27 条又は第 28 条の規定によらないでこの契約の解除を申し出たとき。
(8) 受託者が次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（受託者が個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与している者を、受託者が法人である場合にはその役員、その支店又は常時委託業務等の契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この号において同じ。）が、暴力団又は暴力団員であると認められるとき。
イ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等をしていると認められるとき。
ウ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与する等直接的又は積極的に暴力団の維持若しくは運営に協力し、又は関与していると認められるとき。 エ 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用等をして
いると認められるとき。
オ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ この契約に関連する契約の相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 受託者がアからオまでのいずれかに該当する者をこの契約に関連する契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、委託者が受託者に対して当該契約の解除を求め、受託者がこれに従わなかったとき。
第25 条 委託者は、この契約に関して、次の各号のいずれかに該当するときは、直ちにこの契約を解除することができる。この場合において、受託者は、解除により生じた損害の賠償を請求することができない。
(1) 受託者が排除措置命令（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22 年法律第 54 号。以下この条及び第32 条において「独占禁止法」という。）第49 条に規定する排除措置命令をいう。以下この条及び第32 条において同じ。）を受けた場合において、当該排除措置命令について行政事件訴訟法（昭和37 年法律第139 号）第３条第２項に規定する処分の取消しの訴え（以下この条において「処分の取消しの訴え」という。）が提起されなかったとき。
(2) 受託者が納付命令（独占禁止法第62 条第１項に規定する課徴金の納付命令をいう。以下この条及び第32 条において同じ。）を受けた場合において、当該納付命令について処分の取消しの訴えが提起されなかったとき（当該納付命令が独占禁止法第63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。）。
(3) 受託者が排除措置命令又は納付命令を受けた場合において、当該排除措置命令又は当該納付命令に係る処分の取消しの訴えが提起されたときであって当該処分の取消しの訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(4) 受託者以外のもの又は受託者が構成事業者である事業者団体に対して行われた排除措置命令又は納付命令において受託者に独占禁止法に違反する行為の実行としての事業活動があったとされた場合において、これらの命令全てについて処分の取消しの訴えが提起されな
かったとき（当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。）又はこれらの命令に係る処分の取消しの訴えが提起されたときであって当該処分の取消しの訴えを却下し、若しくは棄却する判決が確定したとき。
(5) 排除措置命令又は納付命令（これらの命令が受託者に対して行われたときは処分の取消しの訴えが提起されなかった等の場合（これらの命令について処分の取消しの訴えが提起されなかった場合（当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）又はこれらの命令に係る処分の取消しの訴えが提起された場合であって当該処分の取消しの訴えを却下し、若しくは棄却する判決が確定したときをいう。以下この号において同じ。）における受託者に対する命令とし、これらの命令が受託者以外のもの又は受託者が構成事業者である事業者団体に対して行われたときは処分の取消しの訴えが提起されなかった等の場合における各名宛人に対する命令とする。）により、受託者に独占禁止法に違反する行為があったとされる期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が受託者に対し納付命令を行い、処分の取消しの訴えが提起されなかった等の場合は、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間（独占禁止法第
２条の２第13 項に規定する実行期間をいう。）を除く。）に入札又は北海道財務規則（昭和
45 年北海道規則第 30 号）第 165 条第１項若しくは第 165 条の２の規定による見積書の徴取が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき（当該違反する行為が、この契約に係るものでないことが明らかであるときを除く。）。
(6) 受託者（受託者が法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）について、独占禁止法第 89 条第１項、第 90 条若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第１項又は第 90 条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑又は刑法（明治40 年法律第45 号）第96 条の６若しくは第198 条に規定する刑が確定したとき。
（委託者の責めに帰すべき理由による場合の契約解除の制限）
第 26 条 第 23 条各号又は第 24 条各号に定める場合が委託者の責めに帰すべき理由によるもの
であるときは、委託者は、第23 条又は第24 条の規定による契約の解除をすることができない。
（受託者の催告による契約解除権）
第 27 条 受託者は、委託者がこの契約に違反したときは相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときはこの契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
（受託者の催告によらない契約解除権）
第 28 条 受託者は、次の各号のいずれかに該当するときは、直ちにこの契約を解除することができる。
(1) 第 10 条第１項の規定により委託業務の内容を変更したため、業務委託料が３分の２以上減少したとき。
(2) 第 10 条第１項の規定による委託業務の中止期間が委託期間の２分の１に相当する日数（委託期間の２分の１に相当する日数が 30 日を超えるときは 30 日）を超えたとき。ただし、中止が委託業務の一部であるときは、その一部を除いた他の部分に係る業務が完了した後、30 日を経過しても、なおその中止が解除されないとき。
（受託者の責めに帰すべき理由による場合の契約解除の制限）
第 29 条 第 27 条又は前条各号に定める場合が受託者の責めに帰すべき理由によるものであるときは、受託者は、前２条の規定による契約の解除をすることができない。
（契約解除に伴う措置）
第 30 条 委託者は、この契約が委託業務の完了前に解除された場合において、既に行われた業務処理により利益を受けるときは、その利益の割合に応じて業務委託料を支払うものとする。
（委託者の損害賠償請求等）
第31 条 受託者は、次の各号のいずれかに該当するときは、業務委託料の10 分の１に相当する額を賠償金として委託者の指定する期間内に支払わなければならない。
(1) 第 23 条又は第 24 条の規定によりこの契約が解除されたとき。
(2) 受託者がその債務の履行を拒否し、又は受託者の責めに帰すべき理由によって受託者の債務について履行不能となったとき。
２ 次の各号に掲げる者がこの契約を解除した場合は、前項第２号に該当する場合とみなす。
(1) 受託者について破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75号)の規定により選任された破産管財人
(2) 受託者について更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14 年法律第154 号)の規定により選任された管財人
(3) 受託者について再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11 年法律第225 号)の規定により選任された再生債務者等
３ 第１項各号に定める場合（前項の規定により第１項第２号に該当する場合とみなされる場合を除く。）がこの契約及び取引上の社会通念に照らして受託者の責めに帰することができない理由によるものであるときは、同項の規定は適用しない。
４ 第１項の場合（第24 条第６号又は第８号の規定により、この契約が解除された場合を除く。）において、契約保証金の納付又はこれに代わる担保の提供が行われているときは、委託者は当該契約保証金又は担保をもって同項の賠償金に充当することができる。この場合において、当該契約保証金の額又は担保される額が業務委託料の10 分の１に相当する額に不足するときは、受託者は、当該不足額を委託者の指定する日までに納付し、契約保証金の額又は担保される額が業務委託料の 10 分の１に相当する額を超過するときは、委託者は、当該超過額を返還しなければならない。
第32 条 受託者は、この契約に関して、第 25 条各号のいずれかに該当するときは、委託者がこ
の契約を解除するか否かを問わず、賠償金として業務委託料の 10 分の２に相当する額を委託者の指定する期間内に支払わなければならない。ただし、同条第１号から第５号までに掲げる
場合において、排除措置命令又は納付命令の対象となる行為が、独占禁止法第２条第９項第３号に規定するものであるとき又は同項第６号に基づく不公正な取引方法（昭和 57 年公正取引
委員会告示第15 号）第６項に規定する不当廉売であるときその他委託者が特に認めるときは、この限りでない。
２ 委託者は、実際に生じた損害の額が前項の業務委託料の 10 分の２に相当する額を超えるときは、受託者に対して、その超える額についても賠償金として請求することができる。
３ 前２項の規定は、契約を履行した後においても適用があるものとする。
（委託業務の処理に関する損害賠償）
第 33 条 受託者は、その責めに帰すべき理由により委託業務の処理に関し委託者に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。
２ 前項の規定により賠償すべき損害額は、委託者と受託者とが協議して定めるものとする。
３ 受託者は、委託業務の処理に関し、第三者に損害を与えたときは、受託者の負担においてその賠償をするものとする。ただし、その損害の発生が委託者の責めに帰すべき理由による場合は、委託者の負担とする。
（受託者の損害賠償請求等）
第 34 条 受託者は、委託者が次の各号のいずれかに該当する場合はこれによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、当該各号に定める場合がこの契約及び取引上の社会通念に照らして委託者の責めに帰することができない理由によるものであるときは、この限りでない。
(1) 第 27 条又は第 28 条の規定によりこの契約が解除されたとき。
(2) 前号に掲げる場合のほか、債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。
（契約不適合責任期間等）
第 35 条 委託者は、委託業務の成果に関し、第 17 条第４項の規定による完了（以下この条において単に「完了」という。）の日から１年以内でなければ、契約不適合を理由とした履行の追完の請求、損害賠償の請求、業務委託料の減額の請求又は契約の解除（以下この条において「請求等」という。）をすることができない。
２ 前項の請求等は、具体的な契約不適合の内容、請求する損害額の算定の根拠等当該請求等の根拠を示して、受託者の契約不適合責任を問う意思を明確に告げることで行う。
３ 委託者が第１項に規定する契約不適合に係る請求等が可能な期間（以下「この項及び第
６項において「契約不適合責任期間」という。）の内に契約不適合を知り、その旨を受託者に通知した場合において、委託者が通知から１年が経過する日までに前項に規定する方法による請求等をしたときは、契約不適合責任期間の内に請求等をしたものとみなす。
４ 委託者は、第１項の請求等を行ったときは、当該請求等の根拠となる契約不適合に関し、民法の消滅時効の範囲で、当該請求等以外に必要と認められる請求等をすることができる。
５ 前各項の規定は、契約不適合が受託者の故意又は重過失により生じたものであるときには適用せず、契約不適合に関する受託者の責任については、民法の定めるところによる。
６ 民法第 637 条第１項の規定は、契約不適合責任期間については適用しない。
７ 委託者は、委託業務の完了の際に契約不適合があることを知ったときは、第１項の規定にかかわらず、直ちにその旨を受託者に通知しなければ、当該契約不適合に関する請求等をすることはできない。ただし、受託者がその契約不適合があることを知っていたときは、この限りでない。
８ 委託業務の成果の契約不適合が要領の記載内容又は委託者の指示により生じたものであるときは、委託者は当該契約不適合を理由として、請求等をすることができない。ただし、受託者がその記載内容又は指示が不適当であることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。
（相殺）
第 36 条 委託者は、受託者に対して金銭債権があるときは、受託者が委託者に対して有する委託料請求権その他の債権と相殺することができる。
（秘密の保持）
第 37 条 受託者は、この契約により知り得た秘密を外部に漏らし、又はその他の目的に利用してはならない。
２ 前項の規定は、この契約が終了した後においても適用があるものとする。
（契約に定めのない事項）
第 38 条 この契約に定めのない事項については、必要に応じ、委託者と受託者が協議して定めるものとする。