（二）超额利润激励：公司盈利水平超过所属行业内的平均净资产收益率（以下简称业内平均ROE）后，可以享受高管团队超额奖励。

北京海新能源科技股份有限公司

高级管理人员任期制契约化管理及薪酬绩效考核制度

（2022年12月）

第一章 总 则

第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革、建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，为推进北京海新能源科技股份有限公司

（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。

第二条 x制度所称高管人员指下列人员：

（一）总经理；

（二）常务副总经理；

（三）副总经理；

（四）财务负责人；

（五）董事会秘书。

第三条 公司高管人员的薪酬分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

第四条 公司高管人员薪酬的确定应遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章 管理机构第五条 董事会的职责和权限：

（一）审批制定公司高管人员薪酬管理及绩效考核制度；

（二）审批制定公司高管团队年度绩效目标及任期绩效目标，并对总经理及高管团队进行绩效考核，决定其报酬事项和奖惩事项。

第六条 提名和薪酬考核委员会的职责和权限：

（一）起草公司高管人员薪酬管理及绩效考核制度，报董事会审批；

（二）负责研究和制订高管人员考核的标准，并进行考核、提出建议；

（三）根据高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究和审查高管人员的薪酬政策与方案；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）检查公司高管人员的履行职责情况；

（六）对严重影响企业经营的不可抗力如疫情、政府征用、行业政策调整、长期历史包袱等特殊因素影响进行认定。

第七条 总经理的职责和权限：

（一）根据本制度提出公司高管人员年度绩效考核具体办法，报提名和薪酬考核委员会批准并组织实施；

（二）审查、确认副总经理、财务负责人、董事会秘书的年度工作考核目标；

（三）牵头成立绩效考核小组，负责对高管人员绩效考核的日常工作；

（四）组织对高管人员进行年度考核；

（五）根据本制度以及绩效考核具体办法的规定，拟定高管人员的绩效薪酬分配。

第三章 任期制与契约化管理

第八条 任期管理

（一）明确任期

高管人员实行聘任制，其聘任程序按照董事会有关规定执行。高管人员的聘任期限为每届任期3年。届中聘任的，任期至本届经营班子任期届满。任期内，董事会有权根据工作需要对高管人员进行调整。

（二）到期管理

任期届满，考核合格者应重新履行聘任程序并签订契约文本。

第九条 契约化管理

（一）契约文本

1、聘任协议。聘任协议应当明确聘任职务、任期期限、岗位职责、任务清单、薪酬概述、双方权责、退出规定、责任追究等内容（模板见附件1）。岗位聘任协议的法律效力将在劳动合同中进行明确，确保契约关系依法依规。

2、考核责任书。考核责任书应当明确考核周期、考核内容、具体指标及其目标值等条款（模板见附件2）。考核责任书包括年度考核责任书和任期考核责任书。考核责任书约定事项，如遇国家宏观经济形势重大变化、产业政策调整或企业战略重大调整、清产核资、资产重组等原因导致业绩指标或目标值发生重大变化的，应及时就契约文本进行变更或解除。

（二）契约签订

1、签订主体：由董事会授权董事长与经理层成员分别签订契约文本。

2、签订时间：原则上聘任协议与任期考核责任书应于任期期初签订；年度考核责任书一般在确定公司年度经营目标后签订。

3、签订调整：任期内高管人员因组织调动、岗位职责发生重大调整等，需结合人员变动或新任岗位职责要求，重新签订有关协议或签订补充协议。

第十条 退出管理

（一）有下列情形之一的，应当中止任期并解除聘用协议：

1、因违法违纪违规行为受到处理的；

2、对因未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果负有责任的；

3、无法胜任岗位的（包括但不限于年度绩效考核结果不合格、因健康原因无法正常履职等情形）；

4、董事会认定不适宜聘任的其他情形。

（二）有下列情形之一的，不再续聘：

1、无正当理由任期考核不合格的；

2、聘用期限到期双方协商不再续聘的；

3、因其他原因，董事会认为不适合续聘的。

（三）其他规定

对不胜任或不适宜担任现职的，应当及时解聘，不得以任期未满为由继续留任。

高管人员未能续聘的，自然免职（解聘）。

达到法定退休年龄，应及时办理退休手续，聘用协议自然终止。

第四章 薪酬的构成

第十一条 高管人员薪酬总额由基本年薪、绩效年薪和激励收入三部分构成。第十二条 基本年薪

基本年薪是高管人员的年度固定收入，按月进行支付，数额由目标年薪及固浮比例确定：目标年薪100万以下的，基本年薪为目标年薪的60%；目标年薪100万（含）以上的，基本年薪为目标年薪的50%。

第十三条 绩效年薪

绩效年薪是年薪中的浮动部分，与高管人员的年度绩效考核结果直接挂钩，于年度绩效考核结束后一次性发放。

（一）绩效年薪是高管人员不可预期的薪酬，与高管人员的年度绩效考核结果，以及高管人员的诚信任责、勤勉尽职等方面的评价情况直接挂钩的薪酬；

（二）绩效年薪考核的指标应包括如下四个部分：第一部分：公司年度总体经营业绩完成情况；

第二部分：高管人员年度绩效目标完成情况；

第三部分：年度分管业务目标及重点项目、重大措施的完成情况；第四部分：其他管理要求指标完成情况。

（三）绩效薪酬的发放：

1、当年应发放的绩效薪酬在年度股东大会批准年度审计报告后发放。

2、根据公司年度审计报告整体盈利

公司年度经营管理绩效考核得分在80分以上，董事长、总经理可足额发放年终绩效奖金；得分80（含）以下，按90%的比例发放绩效年薪。

3、根据公司年度审计报告整体亏损

公司年度经营管理绩效考核得分在90分以上，董事长、总经理按85%的比例发放绩效年薪；得分80（含）-90（含）分，按80%的比例发放绩效年薪；得分 60-80

分，按考核得分/100的比例发放绩效年薪；考核分低于60（含）分，取消绩效年薪。

4、因本制度第六条中所提及的不可抗力因素导致企业亏损的，高管人员绩效年薪可按盈利标准进行发放。

5、其他高管人员绩效年薪由董事长、总经理根据各高管绩效考核得分、岗位权重等因素确定分配方案，原则上不超过董事长、总经理绩效年薪发放比例。

第十四条 激励收入

激励收入包括任期激励、超额利润激励等。

（一）任期激励：与高管人员任期绩效考核结果相挂钩的薪酬收入，年度任期激励占任期内目标年薪的5%，由董事会在各高管人员任期期满后根据其任期绩效考核结果以及企业内部的相关制度进行核定并一次性发放。

（二）超额利润激励：公司盈利水平超过所属行业内的平均净资产收益率（以下简称业内平均ROE）后，可以享受高管团队超额奖励。

1、业内平均ROE的数据来源，优先选取政府主管机关、行业协会等渠道公开发布的企业所在地区的同行业最近年度平均标准，其次可选取国务院国资委发布的上一年度近似行业平均标准。

2、以公司年度ROE超出业内平均ROE以上部分所对应的净利润金额，作为高管团队超额奖励基数，按基数的20%计提企业高管团队超额奖励总额。公司存在历史累计亏损时，应先全额弥补历史亏损，再按当年剩余净利润进行核算。

3、对于高管团队超额奖励的具体奖金分配方案由董事长、总经理依据高管分工与贡献大小确定，经董事会审批后生效。

第十五条 薪酬扣减

高管人员除了根据绩效考核相关制度规定正常扣减浮动薪酬部分之外，存在以下情形的，应视情节轻重扣减部分或全部绩效年薪、任期激励等薪酬激励内容，情节严重的还应追索扣回部分或全部已发收入：

（一）因贪污、受贿索贿、利用职务谋取私利等违法违纪行为或违反企业管理制度规定给企业造成经济损失的；

（二）因未履行或未正确履行职责，导致发生重大决策失误、重大责任事故、重大法律纠纷案件等，造成重大不良影响或者造成国有资产流失的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的；

（五）因健康等原因无法正常履职或不胜任岗位导致企业无法正常开展工作或给企业造成经济损失的；

（六）董事会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励的其他情形。追索扣回办法也适用于已离职或退休的高管人员。

第五章 考核与实施程序

第十六条 对高管人员的考核工作由考核小组负责实施。考核结果报提名、薪酬与考核委员会审批确认。

第十七条 考核类别

对高管人员实施年度绩效考核和任期绩效考核。考核坚持定量与定性相结合原则，以业绩考核和综合考核评价方式开展。

第十八条 考核指标及目标值

（一）年度考核：考核小组根据年度经营目标责任书，结合高管人员分工合理分解确定每名高管的年度考核指标及目标值，并作为主要内容列入高管人员的年度考核责任书中。其中总经理的年度考核责任书应与公司年度经营目标责任书内容一致。

（二）任期考核：考核小组根据企业发展战略与经营计划，结合高管人员分工合理确定每名高管的任期考核指标及目标值，并作为主要内容列入高管人员的任期考核责任书中。

（三）对于岗位发生变更的，继任者应承接前任的考核指标和目标值，依法依规签订考核责任书。

第十九条 经营年度开始前，公司与全体高管人员分别签署目标责任书。总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书，其他高管与总经理签订目标责任书。高管人员签订的目标责任书将作为高管人员年度薪酬考核的依据。

第二十条 经营年度结束后，高管人员应向考核小组作书面述职报告。然后

由考核小组进行具体考核操作，统一制作表格，按绩效评价标准和程序对被考核人年度工作目标完成情况等进行综合评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》，报董事长、总经理审核。董事长、总经理有权对考核得分进行适当的调整。

第二十一条 考核兑现

（一）年度考核兑现：高管人员的年度考核结果与其绩效年薪挂钩，董事长、总经理根据考核结果及薪酬分配政策，确定高管人员的年度绩效薪酬，报提名、薪酬与考核委员会审定。

（二）任期考核兑现：高管人员的任期考核结果与其任期激励挂钩，董事长、总经理根据考核结果及薪酬分配政策，确定高管人员的年度绩效薪酬，报提名、薪酬与考核委员会审定。

第二十二条 高管绩效考核工作应在会计师事务所完成年度审计后完成，并将考核结果以书面形式通知被考核高管。

第二十三条 高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向提名、薪酬与考核委员会提出申诉，由提名、薪酬与考核委员会作出处理；如对提名、薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可再向董事会提出申诉。

第二十四条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会可以调整总经理及高管团队的考核指标。总经理可以相应调整副总经理等其他高管人员的考核指标。

第六章 附 则

第二十五条 公司中层、员工绩效考核办法由公司高管团队负责制订并实施。第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第二十七条 x制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 x制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。第二十九条 x制度由公司董事会负责解释和修订。

附件 1

XX 公司聘任协议（示例）

甲方：乙方：

本着自愿、平等的原则，经协商一致，甲乙双方就岗位聘任事宜达成如下协议，由双方共同遵守。

一、聘任职位及聘任期限

甲方聘任乙方担任（公司名称）（岗位名称）职务。

聘期自   年 月 日起至   年 月 日止共 年，其中试用期为    。

聘期届满后本协议自动终止。

二、工作职责与工作任务清单

甲方为乙方履职提供必要条件，乙方负责完成甲方指定范围内的工作，具体岗位职责与工作任务清单如下：

****

三、薪酬概述

乙方薪酬由基本年薪、绩效年薪、激励收入构成。

甲方按照《高级管理人员任期制契约化管理及薪酬绩效考核制度》的相关规定对乙方进行管理和考核，并根据考核结果向乙方发放相应的薪酬。甲方可根据上述制度制定相应的实施细则。

乙方须遵守《高级管理人员任期制契约化管理及薪酬绩效考核制度》、薪酬考核管理制度及相关实施细则中的有关规定，并同意绩效考核结果与乙方的浮动薪酬收入挂钩。

四、双方权责

甲方应营造乙方发挥作用的良好工作环境，并形成支持、鼓励、配合的工作氛围。

甲方应通过加强管理机制创新，努力为乙方搭建干事创业的平台，并尊重乙方的合理化建议与正确决策，切实给予应有的自主权。

甲方应注重企业文化建设，增强乙方及所在团队对企业文化的认同感和归属感。

乙方履职过程中应遵守法律法规、国资监管机构、上级党委的相关规定以及甲方《公司章程》等内部管理制度的规定。

乙方离职或离岗时，应接受甲方或相关机构开展的离任审计；对违反相关规定，因个人职务行为给甲方造成损失的应予以赔偿，情节严重的依法依规予以处理。

五、退出规定

1.因乙方无法胜任本职位，包括但不限于乙方未完成年度考核指标、   

等情形，甲方可解除本协议，并根据企业相关制度扣减乙方薪酬。

2.乙方在聘任期内有贪污、受贿索贿、利用职务谋取私人利益等违法违纪行为，一经查实，甲方有权立即解除聘任协议，扣减乙方薪酬，追回全部非法所得，并依法依规追究其法律责任。

3.因乙方违反甲方管理制度的相关规定，或乙方无法履职连续达 日（甲

方原因或不可抗力除外），致使甲方无法正常开展工作或给甲方造成经济损失时，甲方可解除本聘任协议，扣减乙方薪酬，并有权向乙方追偿由此造成的损失。

4.其他关于解除协议的规定按《高级管理人员任期制契约化管理及薪酬绩效考核制度》及甲方制度相关规定执行。

六、保密条款

乙方须根据国家相关法律法规及甲方相关规定，签署保密协议。乙方聘任协议终止或解除后，其继续对任职期间所知悉的国家秘密和企业商业秘密、技术秘密等负有保密责任和义务，保密期限按照国家规定和保密协议约定执行。

乙方违反保密协议，给甲方造成经济损失的，甲方除要求乙方经济赔偿外，有权追偿乙方非法所得，并保留追究其法律责任的权利。

七、其他事项

x协议实施过程中如遇到重大政策调整或经营业务变化，将在平等协商基础上，另行签订补充协议。

本协议未尽事宜按照国家相关法律法规、甲方相关规定执行。本协议一式两份，甲方、乙方各执一份。

甲方签字：		乙方签字：
（授权） 年 月	日	年 月 日

附件 2

XX 公司 XX 考核责任书（示例）

甲方：乙方：

根据《高级管理人员任期制契约化管理及薪酬绩效考核制度》规定，甲方与乙方签订绩效考核责任书。

一、考核周期

甲方对乙方进行考核，考核周期自   年 月 日起，至   年 月 日止。

二、考核对象

考核对象为 （岗位） 。

三、考核内容

3.管理类指标

4.党建类指标

四、考核与奖惩

1.甲方根据《高级管理人员任期制契约化管理及薪酬绩效考核制度》以及本责任书的规定对乙方进行考核，形成考核结果并履行内部决策审批程序后，对乙方进行薪酬兑现。

2.乙方应按甲方要求的时间、标准报送年度工作报告，甲方对乙方上报的经营业绩结果进行复核考评和抽查审计。

3.乙方各项财务类指标的完成值以经会计师事务所审计的年度财务决算数据为准进行审核认定。其他指标由甲方按照相关标准予以核定。

五、考核责任书的变更、解除和终止

1.考核期内，由于国家或本市政策、甲方战略规划、经营业务等发生重大调整以及不可抗力等原因导致本责任书无法全面履行或无法履行的，经甲乙双方协商可调整考核责任书的相关内容；

2.考核期满，并不免除乙方在考核期xx违反国家相关法律法规、国资监管机构要求及甲方相关规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大违纪和法律纠纷损失事件而应承担的责任。

3.考核期满，如甲方发现乙方存在违反国家法律法规、国资监管机构要求及甲方相关规定，或隐瞒重大经济损失、经营业绩不实、人为调整考核评价依据等问题，影响以前年度考核结果的，甲方有权撤销乙方违规年度的考核结果，并按照相关规定追究乙方责任。

六、其他事项

1.本责任书未尽事宜按照国家相关法律法规、甲方相关制度执行。

2.本责任书一式两份，甲方、乙方各执一份。

甲方签字： 乙方签字：年 月 日 年 月 日