Contract

南方基金创享消费主题股票型养老金产品托管合同之补充协议一

投资管理人：南方基金管理股份有限公司托管人:中国银行股份有限公司深圳市分行签署时间： 2021 年 月

甲 方：南方基金管理股份有限公司

联系地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼电 话：0755-82763955

传 真：0755-82763889

法定代表人：xxx（代为履行法定代表人职责）企业年金基金管理机构资格证书编号：0146

乙 方：中国银行股份有限公司深圳市分行联系地址：深圳市罗湖区建设路 2022 号

电 话：0755-22335330

传 真：/

法定代表人：xxx

企业年金基金管理机构资格证书编号：0140

鉴于投资管理人、托管人已于 2020 年 6 月 22 日签署了《南方基金创享消费主题股票型养老金产品托管合同》（以下简称“托管合同”），现经投资管理人、托管人双方协商一致，变更南方基金创享消费主题股票型养老金产品部分条款。双方达成补充协议如下：

一、“前言”项下内容变更为：

“为保护养老金产品份额持有人的合法权益，明确《南方基金创享消费主题股票型养老金产品托管合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，规范甲方养老金产品（以下简称 “养老金产品”）的管理运作，依据《企业年金基金管理办法》（人力资源和社会保障部第 11 号令，以下简称“第 11 号令”）、《人力资源社会保障部 财政部关于印发职业年金基金管理暂行办法的通知》（人社部发【2016】 92 号，以下简称“第 92 号文”）、《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》（人社部发【2013】24 号，以下简称“第 24 号文”）、《关于企业年金基金股权和优先股投资试点的通知》（人社部发【2014】 64 号，以下简称“第 64 号文”）、《人力资源社会保障部关于调整年

金基金投资范围的通知》（人社部发【2020】95 号，以下简称“第 95号文”）等法律法规规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护养老金产品份额持有人、相关当事人及养老金产品资产的合法权益的原则基础上，特订立本合同。”

二、“第一章 定义”项下内容变更为：

1.1 “养老金产品或本产品：指由南方基金管理股份有限公司依照《企业年金基金管理办法》（人力资源和社会保障部第 11 号令）、

《人力资源社会保障部 财政部关于印发职业年金基金管理暂行办法的通知》（人社部发【2016】92 号，以下简称“第 92 号文”）、《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》（人社部发【2013】24 号，以下简称“第 24 号文”）、《关于企业年金基金股权和优先股投资试点的通知》（人社部发【2014】64 号，以下简称“第 64 号文”）、《人力资源社会保障部关于调整年金基金投资范围的通知》（人社部发【2020】 95 号，以下简称“第 95 号文”）等有关规定发行，并经人力资源和社会保障部(以下简称“人社部”)备案通过的南方基金创享消费主题股票型养老金产品。

1.2 年金基金：指根据依法建立的年金计划筹集的资金及其投资运营收益形成的补充养老保险基金，包括企业年金基金和职业年金基金。

1.3 企业年金：指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。

1.4 企业年金计划：指受托人将单个或多个委托人交付的企业年金基金单独或集合进行受托管理的计划，由企业年金方案和企业年金基金管理合同等法律文件组成。

1.5 企业年金基金财产：指企业及其职工根据企业年金方案归集的资金及其投资运营收益形成的企业补充养老保险基金。

1.6 职业年金：指机关事业单位及其工作人员在参加机关事业单位基本养老保险的基础上，建立的补充养老保险制度。

1.7 职业年金基金：指依法建立的职业年金计划筹集的资金及

其投资运营收益形成的机关事业单位补充养老保险基金。

1.8 职业年金计划：为管理职业年金基金，根据相关法律法规规定由代理人发起的职业年金基金管理单元。

1.9 受托人：指受托管理企业年金基金的符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构。

1.10 企业年金计划投资组合投资管理人：指接受受托人委托投资管理企业年金基金财产的符合国家规定的专业机构。

1.11 养老金产品资产：指养老金产品投资管理人依法投资管理的养老金产品的资产，包括养老金产品份额持有人认购的资金及投资运营收益。

1.12 养老金产品投资人:根据《南方基金创享消费主题股票型养老金产品投资管理合同》决定将企业年金基金或者职业年金基金投资于本产品的企业年金计划、职业年金计划（即受托直投组合），或者企业年金计划投资组合、职业年金计划投资组合，以及其他经人力资源和社会保障部批准的合格投资者，本合同中简称投资人。

1.13 养老金产品份额持有人:投资管理人面向企业年金计划、职业年金计划（即受托直投组合），或者企业年金计划投资组合、职业年金计划投资组合，以及其他经人力资源和社会保障部批准的合格投资者定向销售养老金产品，投资人根据本产品合同取得产品份额后，即成为本产品份额持有人，本产品合同中简称份额持有人。

1.14 养老金产品投资管理人：指根据《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》（人社部发【2013】24 号）设立养老金产品的

投资管理机构，本合同中特指甲方。

1.15 养老金产品托管人：指接受养老金产品投资管理人委托保管养老金产品资产的符合国家规定的商业银行。本合同中特指乙方。

1.16 养老金产品投资管理合同：指养老金产品份额持有人与投资管理人签订的《南方基金创享消费主题股票型养老金产品投资管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

1.17 托管合同:甲方与乙方签订的《南方基金创享消费主题股票型养老金产品托管合同》及其任何有效修订。

1.18 投资说明书：指《南方基金创享消费主题股票型养老金产品投资说明书》及其任何有效修订。

1.19 养老金产品资金托管账户: 指托管人开立的，专门用于所托管的养老金产品财产因投资运作而发生的资金清算交收的专用存款账户，本合同中简称资金托管账户。

1.20 注册登记业务：指登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括份额持有人账户建立和管理、份额注册登记、销售业务确认、清算及交易确认、建立并保管份额持有人名册等。

1.21 注册登记人：指办理本养老金产品注册登记业务的机构。本养老金产品的注册登记人为南方基金管理股份有限公司。

1.22 认购：指在本产品发行募集期内，投资者申请购买产品份额、签订产品认购协议的行为；

1.23 赎回：指在本合同生效后的产品存续期间，产品份额持有人按本合同规定的条件向投资管理人申请卖出本产品份额的行为；

1.24 养老金产品账户：指注册登记人为份额持有人开立的记录其持有的由该注册登记人办理注册登记的养老金产品份额余额及其变动情况的账户。

1.25 交易日（T 日）：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常营业日。

1.26 工作日：同交易日。

1.27 审计费用：指对养老金产品进行审计所发生的费用。

1.28 交易费用：指因证券买卖所产生的印花税、手续费、过户费、证管费、交易单元佣金及账户维护费等以及投资其他品种所产生的手续费用等。

1.29 资金划拨费用：指因养老金资金托管账户与证券市场、银行间债券市场、开放式基金等登记清算机构的资金账户之间的资金划拨、资产赎回的资金划拨以及支付有关费用时等产生的汇划费用以及由此产生的银行票据购买等费用。

1.30 清算费用：指养老金产品终止时对养老金产品资产进行清算时发生的费用。

1.31 法律法规: 指中华人民共和国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、部门规章以及监管部门发布的其他对养老金产品托管合同当事人有约束力的规范性文件。

1.32 不可抗力：指甲乙双方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、社会政治动乱和战争、以及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责

任公司、银行间市场清算所股份有限公司等证券交易和结算机构及银行系统的交易系统故障。

1.33 损失：本合同中所指的损失均指直接损失。”

三、“第五章 会计核算、估值与审计”之“5.2.3 估值对象”项下内容变更为：

“产品资产在法律法规规定的投资范围内运营取得的银行存款，标准化债权类资产，债券回购，信托产品，债权投资计划，公开募集证券投资基金，股票，股指期货，国债期货，港股通标的产品等金融产品。”

四、“第五章 会计核算、估值与审计”之“5.2.4 估值方法”项下内容变更为：

“5.2.4 估值方法。

甲方和乙方依据《企业会计准则第 10 号-企业年金基金》、《企业

会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及修订后的相关会计准则，参照《证券投资基金会计核算业务指引》，共同确定估值方法。

5.2.4.1 证券交易所上市的有价证券的估值。

5.2.4.1.1 交易所上市的有价证券（包括股票、权证、基金等），以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值。估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

5.2.4.1.2 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估

值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

5.2.4.1.3 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

5.2.4.1.4 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

5.2.4.2 处于未上市期间的有价证券的估值。

5.2.4.2.1 送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值。该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

5.2.4.2.2 首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

5.2.4.2.3 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交

易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值。非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构有关规定确定公允价值。

5.2.4.3 全国银行间债券市场交易的债券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

5.2.4.4 同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

5.2.4.5 开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金）以估值日前一工作日基金净值或每万份收益估值，估值日前一工作日开放式基金份额净值或每万份收益未公布的，以此前最近一个工作日基金份额净值或每万份收益计算。

5.2.4.6 信托产品、债权投资计划以投资本金列示，按产品预定收益率在实际持有期内逐日计提利息。相关法律法规或者监管部门有明确规定的，按其规定执行。

5.2.4.7 银行存款以本金列示，按照银行存款利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账，并将实际收到的利息金额与计提金额的差异调整利息收入。

5.2.4.8 投资同业存单，按估值日第三方估值机构提供的估值净价估值；选定的第三方估值机构未提供估值价格的，按成本估值。

5.2.4.9 投资股指期货、国债期货合约，按估值当日结算价进行估值，估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。

5.2.4.10 估值计算中涉及港币对人民币汇率的，将依据下列信

息提供机构所提供的汇率为基准：当日中国人民银行公布的人民币与港币的中间价。

5.2.4.11 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，甲方可根据具体情况与乙方商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

5.2.4.12 相关法律法规和监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。”

五、“第九章 投资监督”之“9.2 乙方依据下述约定对本养老金

产品进行监督。”项下内容变更为：

“9.2 乙方依据下述约定对本养老金产品进行监督。

9.2.1 对养老金产品的投资范围进行监督:

银行存款，标准化债权类资产，债券回购，信托产品，债权投资计划，公开募集证券投资基金，股票，股指期货，国债期货。

标准化债权类资产指依法发行的固定收益证券，包括国债，中央银行票据，同业存单，政策性、开发性银行债券，以及信用等级在投资级以上的金融债、企业债、公司债、可转换债、可交换债、（超）短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券。上述资产发行方式包括公开发行和非公开发行。

如法律法规或监管机构以后允许产品投资其他品种，投资管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

9.2.2 对养老金产品投融资比例进行监督：

9.2.2.1 本产品投资股票、股票基金、混合基金等权益类资产产品的比例，合计高于投资组合委托投资资产净值的 50%。其中，投资港股通标的产品的比例，不得高于投资组合委托投资资产净值的20%。债券正回购的资金余额在每个交易日均不得高于投资组合委托投资资产净值的 40%。

9.2.2.2 本产品资产不得直接投资于权证，但因投资股票、分离交易可转换债等投资品种而衍生获得的权证，应当在权证上市交易之日起 10 个交易日内卖出。

9.2.2.3 本产品投资一家企业所发行的股票，单期发行的同一品种标准化债权类资产，单只证券投资基金，分别不得超过上述证券发行量、该基金份额（基金产品份额数以最近一次公告或者发行人正式说明为准）的 5%，也分别不得超过本养老金产品资产净值的 10%。其中，投资资产支持证券、资产支持票据的比例不超过该只证券发行量的 10%。

9.2.2.4 本产品投资信托产品、债权投资计划的比例，合计不得超过本产品资产净值的 30%，其中，投资信托产品的比例，不得超过养老金产品资产净值的 10%。

9.2.2.5 本产品投资单期信托产品、债权投资计划，分别不得超过该期信托产品、债权投资计划资产管理规模的 20%。

9.2.2.6 本产品可投资的优先股应当符合下列规定：

（1）优先股发行主体信用等级不低于国内信用评级机构评定的 AAA 级，且优先股信用等级不低于国内信用评级机构评定的 AA+级。

（2）优先股发行主体公司章程或优先股募集说明书中应当包含明确的分红条款。

9.2.3.7 本产品可投资的同业存单的发行主体信用等级应不低于国内信用评级机构评定的 AAA 级。

9.2.3.8 本产品可投资的永续债应当符合下列规定：

（1）永续债及发行主体的信用等级不低于国内信用评级机构评定的AA+级；其中，非公开募集的永续债可无债项评级，但其发行主体的信用等级需具有国内信用评级机构评定的 AAA 级。

（2）有明确约定的利率和付息频率，有利率跳升条款；其中，商业银行发行的永续债可无利率跳升条款，但发行主体的信用等级需具有国内信用评级机构评定的 AAA 级。

9.2.3.9 本产品可投资的资产支持证券、资产支持票据应当符合下列规定：

（1）在银行间债券市场或者证券交易所市场挂牌交易。

（2）限于产品评级为国内信用评级机构评定的 AAA 级资产支持证券、资产支持票据的优先级份额。

（3）基础资产应符合法律法规规定，权属明确，可依法转让，能

够独立产生持续稳定、可预测现金流的金融资产或符合上述条件的非

金融资产，包括贷款债权、融资租赁债权、既有保理融资债权以及具有真实贸易背景、债权人已履行所有合同义务的应收账款债权等。

9.2.3.10 本产品可投资的信托产品应当符合下列规定：

（1）限于集合资金信托计划和为年金基金设计、发行的单一资金信托。

（2）基础资产限于非标准化债权类资产。

（3）投资相关合同应当包含固定频率的信托利益分配表述及明确的“受益权转让”条款。

（4）信用等级不低于国内信用评级机构评定的 AA+级或者相当于AA+级的信用级别。但符合下列条件之一的，可以豁免外部信用评级：

1）偿债主体上个会计年度末经审计的净资产不低于 150 亿元人

民币，或最近三年连续盈利且年营业收入不低于 200 亿元人民币；

2）提供无条件不可撤销连带责任保证担保的担保人，担保人上个会计年度末经审计的净资产不低于 150 亿元人民币，或最近三年连

续盈利且年营业收入不低于 200 亿元人民币。

（5）安排投资项目担保机制，但符合上述第四款 1 条规定且在风险可控的前提下可以豁免信用增级安排。

（6）发行信托产品的信托公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上个会计年度末经审计的净资产不低于 100 亿元人民币；近一年公司及高级管理人员未发生重大违法违规行为。

（7）设置保证担保的，应当为本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保人信用等级不低于被担保人信用等级，担保行为履行全部合法程序，且同一担保人全部对外担保金额占其净资产的比例不超过 50%。由融资主体母公司或实际控制人提供担保的，担保人净资产不得低于融资主体净资产的 1.5 倍。

（8）设置抵押或质押担保的，担保财产应当权属清晰，质押担保办理出质登记，抵押担保办理抵押物登记，经评估的担保财产价值不低于待偿还本息。

9.2.3.11 本产品可投资的债权投资计划应当符合下列规定：

（1）履行完毕相关监管机构规定的所有合法程序。

（2）投资合同应当包含明确的“受益权转让”条款。

（3）信用等级不低于国内信用评级机构评定的 A 级或者相当于 A 级的信用级别。

（4）投资品种限于银保监会认可的信用增级为保证担保方式和免于信用增级的情况。

（5）发行债权投资计划的公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上个会计年度末经审计的净资产不低于 2 亿元人民币。

9.2.3.12 本产品参与股指期货、国债期货交易应当符合下列规定：

（1）根据风险管理的原则，只能以套期保值为目的，并按照中国金融期货交易所套期保值管理的有关规定执行。

（2）本产品在任何交易日日终，所持有的卖出股指期货或者国

债期货合约价值，不得超过其对冲标的的账面价值。

（3）本产品不得买入股指期货或者国债期货套期保值。

9.2.3.13 本产品投资的非标准化债权类资产，募集资金投资方向应当符合国家宏观政策、产业政策和监管政策；产品结构简单，基础资产清晰，信用增级安排确凿，具有稳定可预期的现金流；建立信息披露机制和风险隔离机制，并实行资产托（保）管。本产品优先投资在公开平台登记发行和交易转让的金融产品。投资品种所涉及的评级机构，应当符合金融监管部门对相关产品评级机构的监管规定。

9.2.3.14 在不违反法律法规的强制性规定、符合本合同约定的投资范围并严格遵守投资管理人内部有关投资决策管理及关联交易管理等制度的前提下，本产品可以投资于产品份额持有人、投资管理人、托管人及其关联方所发行、管理、保荐、托管、销售或存在其他法律关系或利益联系的金融产品，或者与该等金融产品以公平合理的价格进行交易。

9.2.3.15 因证券市场波动、上市公司合并、投资组合或产品规模变动等投资管理人之外的因素致使年金基金投资不符合投资比例要求的，投资管理人应当在可上市交易之日起 10 个交易日内调整完毕。因信用等级下降等因素致使年金基金所投金融产品不再符合投资条件的，投资管理人应当在评级报告等信息发布之日起 30 个交易日内调整完毕。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

若法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用本产品，则本委托财产投资可不受上述规定限制。”

本补充协议自投资管理人、托管人双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章之日起成立,自产品投资管理人向人社部备案后生效，以上监督比例调整的执行日期以投资管理人通知函件为准。

本补充协议为托管合同的有效补充，与托管合同不一致的内容应以本补充协议为准，其它未说明事项以托管合同为准。

本补充协议一式 肆 份，由投资管理人、托管人各执 贰 份，每份均具有同等的法律效力。

（以下是本补充协议签署页）

（本页是《南方基金创享消费主题股票型养老金产品托管合同之补充协议一》签署页。）

甲方（公章或合同专用章）：南方基金管理股份有限公司

法定代表人（或授权代理人）签字（或签章）：

签署日期： 年 月 日

乙方（公章或合同专用章）：中国银行股份有限公司深圳市分行

法定代表人（或授权代理人）签字（或签章）：

签署日期： 年 月 日