Contract
中材科技股份有限公司
与
中国中材股份有限公司
关于
中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书
二○一五年八月
x协议由以下各方于 2015 年 8 月 21 日在 北京 签署：
甲方：中材科技股份有限公司（股票代码：002080）住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人：xxx
乙方：中国中材股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
鉴于：
1、甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为 “002080”。截至本协议签署之日，甲方总股本为 40,000 万股。
2、乙方系泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“标的公司”）的股东，持有标的公司 100%股权。
3、标的公司系一家依照中国法律注册成立的有限责任公司，注册资本为
2,428,582,351 元，住所为xxxxxxxxxxx，xxxx人为xxx，经营范围为氧气、氮气、液氧、液氮、液氢的生产、销售；普通货运。（有效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、甲方拟根据本协议的条款和条件通过向乙方发行股份方式购买乙方所持标的公司 100%股权；乙方同意根据本协议的原则及条款和条件将其合计所持标的公司 100%股权转让给甲方。
5、甲方向乙方非公开发行股份购买资产的同时，拟向特定投资者发行股份募集配套融资，乙方业已知晓甲方上述配套融资计划。
现双方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，经友好协商，达成本协议，以兹双方共同遵守：
一、释义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：本协议：系指本《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》。“本
协议”指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。
标的公司：系指泰山玻璃纤维有限公司。标的资产：系指标的公司 100%股权。
本次交易、本次发行股份购买资产：系指本次甲方向乙方非公开发行股份购买乙方合计持有的标的公司 100%股权。
评估基准日：指为实施本次交易由双方协商一致后选定的对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2015 年 4 月 30 日。
评估报告：系指中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV1038号《中材科技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司 100%股权所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》。
发行价格：系指本次甲方向乙方发行股份的价格。
定价基准日：系指确定本次交易中甲方向乙方发行股份的发行价格的日期，即甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。
发行日：指甲方本次向乙方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下之日。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。中国证监会、证监会：系指中国证券监督管理委员会。
深交所：系指深圳证券交易所。
国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会。
不可抗力：系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、雷击、水灾、火灾等自然原因，以及战争、罢工、骚动、暴乱等原因，致使协议不能履行或不能达成订立协议目的的情况。
工作日：系指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：系指人民币元。
年、月、日：均指公历年、月、日。
二、本次交易方案
2.1 甲方同意通过向乙方非公开发行股份的方式购买乙方合法持有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司 100%股权。同时，甲方拟向特定投资者非公开发行股份募集配套融资，但配套募集资金的成功与否不影响本次交易。
三、标的资产定价及支付方式
（一）标的资产定价
3.1 双方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司，以双方协商确定的评估基准日（即 2015 年 4 月 30 日）对标的资产价值进行评估。
3.2 根据评估报告，标的资产的收益法评估结论为 385,045.84 万元。经交易双方协商，标的资产的转让价格为 385,045.84 万元。
3.3 双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估报告结果有所变化,则标的资产的转让价格也将进行相应调整。
（二）支付方式
3.4 本次交易中，甲方以发行股份的方式作为其向乙方购买标的资产的对价。双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（三）发行股份种类、面值与上市安排
3.5 甲方本次向乙方发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
3.6 本次甲方发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
（四）发行股份的价格、数量
3.7 甲方本次向乙方发行股份的价格系以定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）为基准计算，本次发行价格为 16.11 元/股，价格不低于上述交易均价的 90%。因甲方于 2015 年 4 月 21 日发布了《中材科技股份有限公司 2014 年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截止 2015 年 4月 28 日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行 2014 年度利润分配，根据该利润分配方案，及本条第二款的约定本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 15.99 元/股。
在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，因甲方进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
3.8 甲方本次向乙方发行股份的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股份的数量总额=标的资产最终的转让价格/甲方向乙方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
3.9 按照本协议 3.2 条约定的标的资产转让价格，甲方拟向乙方发行股份支付对价约 385,045.84 万元，向乙方预计发行的股份数量共约 240,804,152 股。如依据 3.3 条标的资产转让价格调整，则乙方支付对价及发行的股份数量同时调整。
3.10 甲方本次向乙方发行股份的最终数量，需经双方股东大会审议通过以及中国证监会核准。
四、业绩承诺期及承诺的净利润
4.1 有关业绩承诺事项，由甲方和乙方另行签署《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》作出约定。
五、限售期
针对本次甲方向乙方发行的股份，乙方承诺如下：
5.1 乙方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
5.2 乙方作出承诺：在本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则乙方持有的因本次交易而获得的甲方股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份。
5.3 本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、股权交割及相关安排
6.1 双方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正
式书面批复为准）之日起 30 个工作日内将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续。
6.2 双方一致同意在标的资产过户至甲方名下之日起 30 个工作日内完成本协议项下甲方向乙方发行股份事宜。
七、交易完成后的相关安排
7.1 本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
7.2 本次交易完成后，乙方应按照证监会及深交所的相关规定，履行向甲方做出的关于关联交易、同业竞争的承诺，全面保证上市公司的独立性。
7.3 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。
八、过渡期内损益安排
8.1 双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归甲方享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担。
8.2 双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。
8.3 本次发行股份购买资产完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
8.4 自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产或改变标的公司目前股权结构。
8.5 自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
九、声明、承诺和保证
（一）甲方的声明、xx和保证
9.1 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
9.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
9.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
9.4 甲方在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交所的适用规则；甲方已公开披露的信息均是真实准确的；除已公开披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律以及深交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方或本协议所述交易造成重大不利影响的事实。
9.5 一旦完成本次交易，乙方即获得本次发行的股份完全和有效的所有权。乙方所获得的对价股份不存在并不受任何负担限制。甲方有权根据其组织文件和中国的适用法律及本协议进行本次发行，且乙方根据本协议拟认购的对价股份，在相关政府部门批准并且乙方根据本协议交付了标的资产之后，应是经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。
（二）乙方的声明、xx和保证
9.6 乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
9.7 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
9.8 乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
9.9 乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司、分公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
9.10 乙方已向或将向甲方提供的标的公司及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。
9.11 乙方向甲方承诺：
9.11.1 标的公司及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本均已按照《公司法》及各自章程的规定，按期、足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公司解散、清算或破产的情形。
9.11.2 标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切重要批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等重要批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及
资质证书失效。
9.11.3 标的公司及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在工商、税务、行业准入、安全等方面的重大违法违规情形。
9.11.4 标的公司及其子公司各项主要财产不存在权属争议，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，除已披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
9.11.5 除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司评估基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务。
9.11.6 标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且不存在乙方知悉但未向甲方披露的标的公司及其子公司拥有的知识产权被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用的情形。
9.11.7 标的公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
9.11.8 标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
9.11.9 标的公司及其子公司执行的主要税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在税务方面的重大违法违规行为，与税务主管机关亦不存在税收方面的重大现时或潜在的争议或纠纷。
9.11.10 标的公司及其子公司历史上享受的主要税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效。若未来标的公司或其子公司因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，或因交割日前的不当税收优惠或政府补贴被政
府部门要求返还相应款项，乙方同意在标的公司或其子公司缴纳相关罚款或返还相关款项后十个工作日内无条件地用现金足额补偿标的公司或其子公司受到的经济损失。
9.11.11 除本 9.11 条所述事项外，如标的公司因在交割日前发生的事项导致标的公司在交割日后受到重大经济损失，乙方承诺将以现金足额补偿标的公司因此遭受的上述经济损失。
9.12 乙方承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（三）其他
9.13 双方承诺，自本协议签署日至交割日，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中做出的声明、承诺和保证不真实、不准确或不完整，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假xx给对方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
十、税费
10.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承担。法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
10.2 上述税费系指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
十一、保密
11.1 协议双方应严格履行本次交易相关的保密义务。
11.2 除非根据中国以及香港特别行政区法律法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其财务顾问、律师、会计师或其他顾问对本协议进行咨询，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行股份购买资产及认购有关事宜及涉及的相关资料严格保密。
十二、违约责任
12.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
12.2 本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲乙双方或任何一方董事会、股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，（3）行业主管部门的许可及/或豁免，不构成双方违约。
12.3 在甲方本次发行股份购买资产通过中国证监会审核且在标的资产完成过户之前，乙方承诺不得解除本协议；除不可抗力原因外，乙方主观反悔不再继续履行本协议的，则乙方应承担甲方因本次发行股份购买资产而遭受的损失。
十三、适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。
13.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、协议的成立、生效、终止或解除
14.1 经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
14.2 本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准或依法豁免后生效：
14.2.1 双方董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
14.2.2 国务院国资委对评估报告备案及批准本次发行股份购买资产事项；
14.2.3 中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
14.3 本协议因下列原因而终止或解除：
14.3.1 因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
14.3.2 协议双方协商一致终止本协议；
14.3.3 交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。
十五、其他事项
15.1 非经本协议一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权利、义务转让给第三方。
15.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效并且不实质影响本次发行股份购买资产的实施，则协议双方应根据本协议的其他有效条款履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时意图的有效条款所替代或由双方签订补充协议约定。
15.3 协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以及时、合法地生效、成就和履行。
15.4 协议双方应完整地、及时地和诚实信用地履行本协议所约定的义务。
15.5 本协议包括完整的协议条款以及协议双方就本协议内容所达成的全部共识和谅解。本协议签订前协议双方就本协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、备忘录，所进行的谈判和所作的xx，无论是口头的或书面的，与本协议约定不一致的，均即时丧失效力。协议双方的权利义务应以本协议的约定为准。
15.6 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议
中的其他权利，亦不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
15.7 协议双方确认协议双方为签署和履行本协议，已各自分别寻求合适的法律意见，并对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议双方的个别和/共同的利益的。
15.8 本协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，由双方另行协商、签署补充协议约定，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
15.9 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：(i) 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；(ii) 如由专人送递，则在送达时；(iii) 如以传真发出，传真机记录发
送完毕的时间；或(iV) 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
15.10 本协议正本一式陆份，甲乙双方各持俩份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》之中材科技股份有限公司签章页）
中材科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）xxx
（本页无正文，为《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》之中国中材股份有限公司签章页）