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证券代码：400116 证券简称：拉夏 3 主办券商：长城国瑞 公告编号：2024-049

新疆拉夏xx服饰股份有限公司关于签署重整投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆拉夏xx服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏xx”）被债权人以不能清偿到期债务为由向法院申请破产清算，上海市第三中级人民法院

（以下简称“上海市三中院”）裁定受理该案件，指定北京市金杜律师事务所上海分所担任公司管理人，并于 2023 年 5 月 24 日召开了第一次债权人会议；公司

管理人于 2023 年 6 月 20 日发布《公司破产清算案意向投资人预招募公告》；公

司于 2023 年 8 月 29 日向上海市三中院递交重整申请书，上海市三中院于 2023

年 9 月 12 日裁定公司重整；公司管理人于 2023 年 9 月 15 日发布《公司破产重整案重整投资人招募公告》，经过重整投资人招募及遴选等程序，已确定正式重整投资人；公司管理人向上海市三中院提出申请，请求将重整计划草案提交期限延长三个月，上海市三中院于 2024 年 3 月 11 日裁定公司重整计划草案提交期限

延长至 2024 年 6 月 12 日；公司于 2024 年 5 月 22 日收到上海市三中院发来的

（2023）沪 03 破 64 号之二《决定书》，因北京市金杜律师事务所上海分所与案件具有利害关系，为确保公司重整程序有序推进，经上海市高级人民法院随机摇号，重新确定君合律师事务所上海分所为公司管理人；公司管理人于 2024 年 6

月 5 日向上海市三中院提出申请，请求将重整计划草案提交期限延长两个月，上

海市三中院于 2024 年 6 月 7 日决定将公司重整计划草案提交期限顺延至 2024 年

8 月 12 日；上海市三中院于 2024 年 7 月 17 日决定准许公司在管理人的监督下

自主履行信息披露义务。具体内容详见公司分别于 2022 年 10 月 14 日、2023 年

2 月 3 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6

月 5 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 13 日、2023 年 9

月 15 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 3 月 12 日、2024 年 5 月 22 日、2024 年 6

月 6 日、2024 年 6 月 7 日及 2024 年 7 月 17 日披露的《关于被债权人申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2022-032）、《关于法院裁定受理债权人对公司破

产清算申请的公告》（公告编号：2023-011）、《关于法院指定破产清算管理人的公告》（公告编号：2023-014）、《关于债权人申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-016）、《关于公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-064）、《关于公司第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号： 2023-070）、《关于公司破产清算案意向投资人预招募的公告》（公告编号：2023-

074）、《关于公司申请重整的公告》（公告编号：2023-102）、《关于法院裁定公司重整的公告》（公告编号：2023-106）、《关于公司重整投资人招募的公告》（公告编号：2023-107）、《关于公司进入破产重整程序的进展暨风险提示公告》（公告编号：2024-004）、《关于法院裁定批准公司延期提交重整计划草案的公告》（公告编号：2024-015）、《关于更换管理人的公告》（公告编号：2024-034）、《关于公司进入破产重整程序的进展暨风险提示公告》（公告编号：2024-039）、《关于顺延重整计划草案提交期限的公告》（公告编号：2024-040）及《关于收到法院<决定书>的公告》（公告编号：2024-047）。

2024 年 7 月 24 日，公司及公司管理人与重整投资人签订《新疆拉夏xx服饰股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将相关事项公告如下：

一、重整投资人的基本情况

（一）杭州广穗金投控股有限公司

企业名称：杭州广穗金投控股有限公司法定代表人：王国良

统一社会信用代码：91330108MA7FKX2L7C

注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000

号 5 号楼 518 室

经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；企业管理；品牌管理；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；专业设计服务；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）上海东方证券创新投资有限公司

企业名称：上海东方证券创新投资有限公司法定代表人：xxx

统一社会信用代码：91310000057628560W

注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x

经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、《重整投资协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：新疆拉夏xx服饰股份有限公司乙方一：杭州广穗金投控股有限公司

乙方二：上海东方证券创新投资有限公司

丙方：新疆拉夏xx服饰股份有限公司管理人

本协议中，xxx、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，甲方、乙方、丙方合称为“三方”或“各方”。

（二）投资方案

1、出资人权益调整之资本公积金转增方案

在重整计划（草案）获得人民法院裁定批准后，以拉夏xx内资股总股本为基数进行资本公积金转增，所转增内资股份将用于引进重整投资人和清偿债务。

具体而言，拉夏xx现有总股本约 544,098,442 股（扣除股份回购形成的待

注销存量股），其中内资股总股本约为 329,308,642 股（扣除股份回购形成的待

注销存量股）。xxxx将以内资股总股本为基数，按约每 10 股转增 57.50 股的

比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 1,893,524,692 股。转增后，xxxx

总股本将增加至约 2,437,623,134 股。

资本公积金转增方案最终以人民法院裁定批准的重整计划为准；资本公积金转增股份的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称 “中证登北京”）实际登记确认的为准。

2、乙方受让转增股份的条件

乙方一作为产业投资人参与xxxx重整，将在重整计划执行期间按照重整计划的规定受让部分转增股份，乙方一受让转增股份所支付的投资款为

22,000.00 万元，受让的xxxx转增股份约为 1,584,455,037 股，占拉夏xx总股本约 65%。乙方一受让股份的准确数量及占总股本的比例以中证登北京实际登记确认的为准。

3、债权清偿方案

甲方将按照重整计划的规定，使用乙方一受让转增股份所支付的投资款、资本公积金转增股份与管理人账户内归集的债务人财产等支付破产费用和共益债务、清偿债权。债权清偿方案以乙方提供的《重整投资方案》为基础制定，最终以人民法院裁定批准的重整计划为准。

4、经营方案

乙方一将按照其所提交的《重整投资方案》中所列的“经营方案”对拉夏xx重整之后的经营活动进行妥善规划、提升经营能力。同时，为了提升企业运营质量，重整后的拉夏xx将结合实际经营及业务发展需求，依法通过设置业务板块公司，以内部重组、吸收合并、处置或注销等形式处理企业内部低效或功能重复企业，以及盘活存量资产等方式，进一步提升资产质量，助力企业持续经营能力和盈利能力的恢复。甲方及/或管理人将根据乙方一所提交的《重整投资方案》及本协议约定的经营方案，在重整计划（草案）中编制相应的经营方案。具体经营方案，最终以人民法院裁定批准的重整计划为准。

5、剥离低效资产

三方确认，重整计划经人民法院裁定批准之日起的十个工作日内，由甲方依据重整计划的规定启动对现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产（以下简称“拟剥离资产”）的公开处置变现工作，相应处置变现所筹集的资金将用于向债权人补充分配，具体资产剥离方案最终以人民法院裁定批准的重整计划为准。

三方确认，待拟剥离资产清单经乙方一确定后，应尽快启动拟剥离资产的专项评估工作（如需）。拟剥离资产原则上须在重整计划批准日所在年度结束前完成出表，拟剥离资产的变价方式以人民法院裁定批准的重整计划为准。各方将积极配合，按照重整计划的规定和相关法律规定积极推进落实前述拟剥离资产出表事宜。若拟剥离资产实际未能在重整计划批准日所在年度结束前完成出表的，甲方和丙方无需因此对乙方承担违约责任。

除上述拟剥离资产和管理人账户内归集的债务人财产以外，其他资产将继续

用于支持拉夏xx持续经营，保障重整后的拉夏xx有足够的经营资源用于后续发展。

三方确认，乙方一有权指定其他方享有和履行在本协议项下的所有权利，或指定其他方受让xxx在本协议项下可受让的拉夏xx股份，最终应以相关监管要求为准。

（三）过渡期及转增股份交割安排

1、在本协议生效后、转增股份实际登记至乙方一及/或其指定主体名下前（以下简称“过渡期”），拉夏xx的日常经营和重大事项仍由甲方及/或管理人根据

《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定在人民法院的监督下进行。

2、乙方一应当在甲方及/或管理人向人民法院申请裁定批准重整计划（草案）之日起三日内将证券账户以书面形式提交给甲方及/或管理人。在转增股份按照重整计划规定实际登记至乙方一所提供的证券账户之日起，乙方一及/或其指定主体有权按照其持有的拉夏xx股份，依法行使股东权利。

3、甲方应当在管理人指定账户收到乙方一按照本协议约定付清的全部投资款之日起十个工作日内，将上海市三中院出具的协助执行转增股份登记的相关司法文书递交至中证登北京，申请将相应转增股份登记至乙方一及/或其指定主体的证券账户，且原则上应于三十个工作日内完成前述转增股份登记。在此过程中，甲方应及时申请上海市三中院出具协助执行通知书等相关司法文书，乙方一、丙方亦应提供及时且必要的协助及配合（包括但不限于提供办理转增股份登记所需相关资料），过户登记产生的费用由甲方承担。转增股份完成登记的时间应以中证登北京实际办理时间为准，非因甲方原因导致转增股份未于前述时间内完成登记的，不视为甲方违约。

4、三方确认，在资本公积金转增股份完成并过户至管理人证券账户（若具备登记至乙方一及/或其指定主体证券账户条件，应直接登记至乙方一及/或其指定主体证券账户）之前，甲方及/或管理人不得基于任何事由使用乙方一按照本协议约定支付至管理人指定账户的投资款。在转增股份未实际登记至乙方一及/或其指定主体名下前，即在过渡期内，甲方及/或管理人不得按照重整计划规定向全体债权人进行现金清偿。

5、三方确认，甲方根据重整计划进行资本公积金转增股份以及乙方一及/或

其指定主体依据重整计划受让转增股份需满足或豁免（视乎情况而定）以下先决条件方可完成交割：

（1）独立股东已于甲方股东大会上通过必要决议案以批准乙方一及/或其指定主体受让转增股份、特别授权以及清洗豁免。

（2）香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）已授出清洗豁免且清洗豁免其后并无被撤销或撤回，以及其附带条件（如有）已达成。

（3）上海市三中院已裁定批准重整计划。

先决条件（1）（除清洗豁免以外）和（3）为不可豁免的股份交割先决条件。乙方一可全部或部分豁免先决条件（1）（就清洗豁免而言）及条件（2）；具体而言，如先决条件（1）（就清洗豁免而言）或条件（2）未能获得满足，而乙方一选择豁免相关先决条件，乙方一将在遵守《公司收购及合并守则》相关规定的前提下继续推进受让甲方以资本公积金所转增股份的交易。

此外，如在转增股份交割前，《公司收购及合并守则》不再适用于甲方，则先决条件（1）和（2）不再构成交割先决条件。

（四）投资款支付

1、三方确认，截至本协议签署日，管理人指定账户已收到乙方一支付的投资保证金 2,000.00 万元（大写：贰仟万圆整），该等保证金自管理人指定账户收到乙方一或其指定主体按照本协议支付的投资款之日起等额转为乙方一投资款的一部分（不计息）。

2、三方确认，乙方一或其指定主体应在重整计划经人民法院裁定批准之日起五个工作日内支付投资款 20,000.00 万元（大写：贰亿圆整，已扣除支付的投资保证金）至本协议规定的管理人指定账户。

3、投资款应当全部以现金转账方式支付，不得以汇票等任何远期票据或非现金形式予以支付，亦不得以外汇或境外人民币的形式予以支付。

（五）流动性支持

为支持甲方后续经营，乙方二作为财务投资人（联合体成员之一），在重整计划（ 草案）获得人民法院裁定批准后， 可通过指定主体向甲方提供总额 19,900.00 万元的无息流动性支持款用于补充甲方流动资金。该支持款的支付方式、时间、金额及偿还安排等，由甲方与乙方二另行以书面形式协商确定。

（六）协议的生效、延续、变更与解除

1、本协议在各方加盖公章后生效。

2、任何对本协议内容的修改、增加或删除需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

随着重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据人民法院、债权人会议和/或债权人委员会对重整计划（草案）的反馈意见和/或表决结果，以及监管部门反馈等客观情况进行调整。各方特此确认，为顺利实施重整，如发生以上情况，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议进行调整。三方确认，为顺利推动重整程序，若涉及受让转增股份的条件等核心条款变化的，三方应另行签署补充协议。

3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，或发生本协议约定自动解除的情形时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。

4、如在重整期间内（含延期）甲方或丙方未能依法向人民法院、债权人会议提交重整计划（草案），且导致人民法院宣告甲方破产的；或重整计划（草案）未能获得人民法院裁定批准，或重整计划执行期间未完成资本公积金转增的，本协议自动解除，甲方及/或管理人应在本协议解除之日起五个工作日内无息全额退还乙方或其指定主体已经支付的投资款（含投资保证金）及流动性支持款项。

5、本协议签署后、重整计划（草案）获人民法院裁定批准之前，若甲方及/或管理人违反本协议任一约定的，乙方有权解除本协议退出甲方重整程序，甲方及/或管理人应在乙方出具书面解除通知之日起五个工作日内向乙方一或其指定主体无息退还其已支付的投资保证金。

6、若甲方以明示或默示的方式表明不执行重整计划，或其履行重整计划出现客观障碍，抑或人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告甲方破产的，本协议自动解除，乙方已实际支付的偿债资金和流动性支持应作为共益债务予以优先退还或清偿。

7、本协议解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，各方应本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则采取补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任（如有）。

（七）违约责任

1、本协议中，乙方各主体应各自独立履行义务或承诺，并各自承担违约责

任。

2、本协议签署后，除不可抗力、本协议约定的自动解除协议的因素外，任

何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的xx、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约（以下简称“违约方”）。

3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

4、如果乙方一未按期足额支付本协议项下投资款的，乙方一应按照未支付投资款的万分之一每日的标准支付滞纳金。乙方一逾期履行本协议约定的投资款义务超过五日的，甲方及/或管理人有权立即单方解除乙方的重整投资人身份，乙方一已支付的投资保证金（即 2,000.00 万元）不予退还。因xxx未获得清洗豁免而选择退出甲方重整程序的，其已支付的投资保证金亦不予退还，如因乙方一退出重整程序导致守约方损失的，守约方仍有权按照本协议约定向乙方一主张赔偿责任。

5、xxxx未获得清洗豁免，且选择退出甲方重整程序的，或乙方一未按照香港证监会要求履行要约收购义务的，或出现其他因香港证监会关于乙方一致行动人的认定导致的风险或责任，乙方二有权选择退出甲方重整程序的，乙方二对此不承担任何违约责任，如因此导致风险和损失的，应由乙方一承担赔偿责任。

6、非因本协议任何一方原因致使重整计划执行不能，进而导致人民法院裁定终止破产重整程序并宣告甲方破产的，不视为任何一方违约。

三、对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，公司、管理人及重整投资人将积极促成重整投资协议约定的先决条件达成，届时重整计划（草案）将根据重整投资人提交的重整投资方案及重整投资协议制作并向上海市三中院和债权人会议提交，由债权人会议对重整计划（草案）进行表决。同时，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划（草案）涉及出资人（即股东）权

益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因此，公司将召开出资人组会议（即临时股东大会），对重整计划（草案）之出资人权益调整方案进行表决。如后续重整程序得以顺利推进并实施，将有利于（1）化解破产清算风险，避免全体股东的权益被归零；（2）优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营能力及（3）提升债权清偿率、维护全体债权人利益，并释放公司核心资产价值。

四、风险提示

1、重整投资安排项下拟进行的交易（包括重整投资协议）须待若干条件达成后，方可作实，因此未必一定落实。

2、公司重整计划（草案）能否经债权人会议表决通过、出资人权益调整方案能否经出资人组会议（即临时股东大会）表决通过、重整计划（草案）能否得到法院裁定批准及重整计划后续能否顺利实施存在不确定性。若重整计划（草案）未获得法院裁定批准或重整计划不能得到执行，法院将终止重整程序，宣告公司破产，宣告破产后管理人将依法对公司开展清算工作，并在取得法院出具的终结破产程序裁定后向公司的登记机关办理注销登记，股东权益将在公司注销后归零

（即现有股东的“全部亏损”）。

3、紧随前述资本公积金转增方案完成后及待中证登北京登记相关股份后，

214,789,800 股 H 股（相当于已发行股份总数约 8.8%）将由公众人士（定义见香港联交所上市规则）持有。因此，根据香港联交所上市规则第 8.08 条所载 25%的最低公众持股量将无法满足。

公司将密切关注重整事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）、香港联交所披露易网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx），有关公司信息均以在上述渠道刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆拉夏xx服饰股份有限公司董事会

2024 年 7 月 24 日