XXXX（投资人）与YYYY（原始股东） ZZ公司（目标公司）
XXXX（投资人）与YYYY（原始股东）
关于
ZZ公司（目标公司）
的
债转股投资协议
二零一七年 月
甲方：XXXX投资管理公司/基金（投资方）
统一社会信用代码：
住所：
乙方：YYYY(原始股东）
身份证号码/统一社会信用代码：
住所：
丙方： 有限公司（担保方）
身份证号码/统一社会信用代码：
住所：
目标公司：ZZZZ公司
统一社会信用代码：
住所：
鉴于：
1甲方为一家专业从事投资业务的投资公司，ZZZZ公司（以下简称“被投资方”或“目标公司”）为一家【从事业务】的公司，注册资本为人民币【100000.00人民币】，乙方是目标公司的原始股东。
甲方有意对目标公司进行投资，以可转股债权形式投资目标公司。目标公司同意甲方对公司进行增资扩股，为保障乙方收益权益，接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资。
丙方目标公司承担连带保证责任，在目标公司违约时，甲方有权要求连带责任保证人履行保证责任
各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等中华人民共和国有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就甲方向目标公司投资事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 投资方案
x次投资采取债转股的方式进行，甲方拟向目标公司投资人民币 x元，投资期限为 个月，单利年化收益率 %，每 个月计息并付息一次，最后一期利息随本金一起偿还。在投资 个月后，xxxx可选择将其可转股债权总金额按照约定估值对应的价格转为股权投资【债权转换为股权的投前估值计算方法另行协议约定】。
1.1 借款与债转股
（1）甲方拟通过自有资金借款给目标公司的形式向被投资方投资人民币 x元。该借款期限为自 年 月 日至 年 月 日（借款起始时间以转款单据为准），存续期间年利息为 %，该利息于借款期限或回购期限到期时支付。
（2）各方同意，甲方以每股【 】元人民币的价格转换为对被投资方的新增股权出资，借款债权转股的时间由投资方与被投资方另行协议约定。
（3）债权转股后，甲方即按公司章程及其他相关法律法规等享有股东权利及义务。
（4）若甲方将借款债权转为目标公司股权，则甲方应在股权变更登记之日起三个工作日内，将全部借款利息返还给被目标公司。
1.2若因目标公司或乙方的原因导致甲方不能按照本协议的约定进行债转股，目标公司应按年利息【 】%向投资方支付违约金。
第二条 债转股时间
甲方对目标公司提供借款后的 个月内，甲方有权选择将其可转股债权总金额按照约定估值对应的格转为股权投资【债权转换为股权的投前估值计算方法另行协议约定】。
第三条 借款的归还或股份（股权）回购
3.1 目标公司未能按约定实现甲方的要求，甲方有权要求乙方回购（受让）甲方持有的目标公司全部股份（股权），回购价格根据甲方按年复合投资回报率( %)计算的投资本金和收益之和（包括支付给甲方税后股利）确定；乙方收到股份回购的书面通知当日起六个月内需付清全部回购价款。
3.2 如因目标公司的发展规划，根据相关政策法规，回购条款需终止时，协议各方可以另行约定解决方案。
第四条 担保
4.1为保障家方借款本息安全、债转股的实现和本协议以及根据本协议为本次投资签订的其他协议项下目标公司、目标公司控股股东义务的履行， 有限公司为上述借款提供无限连带责任保证担保。 有限公司签署本协议即视为其做出承担连带保证责任的承诺，在目标公司违约时，甲方有权要求连带责任保证人履行保证责任（包括但不限于偿还借款本息、本协议第二条1.2项下的违约金）。
4.2 若因担保方资质或其他自身原因导致其不能履行本协议项下的连带担保责任，甲方有权要求担保方赔偿全部损失。
第五条 x次投资的实施
5.1本次投资事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经双各内部有权机构审议通过。
5.2目标公司承诺，目标公司董事会通过关于本次投资的议案；目标公司已取得本次投资所需要的审批及备案手续；乙方已一致同意放弃对本次债转股时新增股权（股份）的优先认购权。
5.3甲方应于本协议书生效之日起 日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_______次（或一次）将上述款项支付给目标公司。
第六条 信息披露和保密条款
6.1 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会等监管机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
6.2 上述条款不适用于一方因本次投资需要而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
6.3 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1) 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
(4) 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
6.4 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1) 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2) 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
(3) 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
(4) 双方经协商一致同意进行披露。
第七条 双方的xx和保证
7.1 甲方向目标公司作出下列xx和保证：
(1) XXXX投资管理公司/基金是一家依据中国法律有效设立并依法存续的投资公司，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任，且有资质及能力履行本协议下约定的相关投资事项。
(2) 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
7.2目标公司、乙向甲方作出下列xx和保证：
(1) ZZ公司具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2) 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3) 目标公司向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向投资方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4) 未经甲方书面同意，公司不得转让知识产权，包括但不限于专利权、专利申请权、商标权、著作权、专有技术等。
第八条 税费
因交易而产生的税、费由相关方各自承担。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
9.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
9.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
9.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十条 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
10.3如因受法律法规的限制，导致本次投资方案不能实施，不视为任何一方违约。
第十一条 协议成立、生效、变更及终止
11.1 成立与生效
x协议签署方式为法人经法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，自然人签字，本协议自各方签署之日成立并生效。
11.2 变更
x协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
11.3终止
(1) 本协议经协议双方协商一致，可终止。
(2) 本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。通过协商未能解决的，则任何一方均有权向投资方所在地人民法院提起诉讼。
12.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
12.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十三条 其他
13.1 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
13.2 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
13.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
13.4 本协议一式【三】份，协议各方各持一份。
（以下无正文）
（本页无正文，为XXXX与YYYY关于ZZ公司的债转股投资协议,连带责任保证人签署本协议即视为做出承担连带保证责任的承诺）
甲方：XXXX投资管理公司/基金（盖章）：
法定代表人（签字）：
乙方：YYYY（盖章）
法定代表人（签字）：
丙方： 有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
目标公司：ZZZZ公司（盖章）
法定代表人（签字）：
协议用途：公司发展态势尚不明朗，投资公司时可选择债转股的形式投资。当公司发展态势好时，选择专为股权成为公司股东；公司发展不顺利时，继续作为债权人，可主张债权。
重点提示：
明确约定债转股的时间、选择权、转股的条件和程序。
约定的借款利率一般不应超过年化利率24%。
债转股协议应和公司所有股东、目标公司同时签署，以保证其效力。