Contract
2018 年８月２日
各位
会社名 | |
代表者名 | 代表取締役社長 CEO xx xx |
(コード番号：３２５０ 東証第一部) | |
問合せ先 | 常務取締役 CFO xx xxx |
電話番号 | ０３－４５００－４２０８ |
第三者割当による第 21 回新株予約権の発行及び
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2018 年８月２日開催の取締役会において、第三者割当の方法により第 21 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」といいます。）との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本開示資料では、本新株予約権の発行及び本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「本件エクイティ・コミットメント・ライン」と称し、記載しております。
記
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2018 年８月 20 日 |
（２） | 新 株 予 約 権 の 総 数 | 530,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 10,070,000 円（新株予約権１個につき 19 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 53,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
（５） | x x 資 金 の 額 （新株予約権の行使に際して出資される財産の 価 額 ） | 2,024,070,000 円（差引手取概算額: 2,004,360,000 円） （内訳）新株予約権発行分：10,070,000 円 新株予約権行使分：2,014,000,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予 約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 |
（６） | 行 使 価 額 | １株あたり 38 円（固定） |
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 先 ） | マイルストーン社に対する第三者割当 |
（８） | そ の 他 | ① 行使価額及び割当株式数の固定 本新株予約権は社債に付されずに単独で発行されるものであり、行使価額は固定されており、また新株予約権の目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）も固定されています。 本新株予約権は、価額修正条項付のいわゆる MSCB（転換価額修正条項付の転換社債型新株予約権付社債）や MS ワラント（行使価額修正条項付の新株予約権）とは異なるものであります（注１）。 ② 行使期間 本新株予約権の行使期間は 2018 年８月 20 日（本新株予約権の割当日） から 2020 年８月 19 日（但し、2020 年８月 19 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。 |
③ 行使条件
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、割当先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日
（2018 年８月２日）時点における当社発行済株式総数（323,987,693 株）の５％（16,199,384 株）を超えることとなる場合の、当該５％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
④ 取得条項
本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日以降いつでも取締役会の決議により、本新株予約権１個につきその払込金額（19 円）と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
⑥ 行使指示
当社は、本契約に基づき、次の場合には、割当先に対し本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。
当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額（38 円）の 130％を基準とした金額（50 円）を超過した場合、当社は、当該日の東証一部における当社株式の出来高の 15％を上限として割当先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を基準とした金額（57 円）を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の 20％を上限として割当先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができます。
⑦ 行使中止
当社は、本契約に基づき、いつでも割当先による本新株予約権の行使を中止させることができます。当社は、書面による通知（以下「行使中止通知」といいます。）をもって割当先に対して残存する本新株予約権の行使を行わないよう請求することができ、割当先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができません。
但し、当社が割当先に対し、行使中止通知による割当先による本新株予約権の行使の中止を解除する旨の事前の書面による通知を行った場合には、割当先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができます。
（その他詳細につきましては、「２．本新株予約権の発行の目的及び理由」をご参照ください。）
（注）１．本新株予約権については、株式分割等が行われた場合に行使価額及び割当株式数が調整される調整条項が付されておりますが、行使価額又は割当株式数が新株予約権行使時の時価等に応じて修正される行使価額修正条項とは異なります。
２．本新株予約権の発行要項を本書の末尾に添付しております。
２．本新株予約権の発行の目的及び理由
（１）本資金調達の目的
① 収益不動産残高の拡充による成長の経緯
当社グループの収益不動産販売事業は、賃料収入が見込める収益不動産（レジデンシャルマンション、オフィスビル等）を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした顧客に販売しております。
当社は、2013 年 10 月に実施したコミットメント型ライツ・オファリングによる約 22 億円の調達を機に、収益基盤の強化を目的として収益不動産残高の拡充に注力してまいりました。2016 年５月 12 日公表の第５次中期経営計画では「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じた強固な事業基盤の確立」を基本方針の一つに掲げ、その方向性をさらにを明確に打ち出しております。かかる方針に基づき取り組んだ結果、収益不動産残高は 2013 年９月末の約 64 億円から 2018 年３月期には約 223 億円へと、約 3.5 倍の規模に増加いたしました（図１を参照）。
《図１：期末収益不動産残高推移》
350
（単位：億円）
300
250
200
150
100
50
0
2012年3月期 2013年3月期 2014年3月期 2015年3月期 2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
(ガイダンス)
具体的には、この間に新たな事業領域の拡張として、米国カリフォルニア州における事業拠点の設立
（2013 年４月）、大阪営業所の開設（2016 年９月）、不動産テック事業第一弾としての不動産xxx投資商品の流通プラットフォーム構築着手（2016 年 11 月）、リノベーション工事・改修工事事業のための建設会社の分社化（2017 年４月）を相次いで実行するなど、成長のための布石を着実に打ってまいりました。そしてさらなる成長を期し、昨年 2017 年には当社３回目のライツ・オファリングとなる「ノンコミット
メント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）」を実施し、約 38 億８千万円の資金を
調達いたしました。このうち、「収益不動産残高の戦略的拡充」に係る費用約 36 億円につきましては、既
に計画通り投資が完了しており、その結果、前述のとおり 2018 年３月期期末の収益不動産残高が約 223 億円まで積み上がっております。なお、「不動産テック関連の投資」に係る費用約２億円につきましては、 2017 年９月に竣工した自社開発オフィスビル「AD-O xx道玄坂」内に「不動産テックサポートオフィス」を設置し、不動産テック事業者とコラボレーションを開始するなど、不動産テックに係るマーケティング費用として現時点で約５千３百万円を充当しており（後述「９.（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。）、今後ともxx、機会と時宜を睨みながら鋭意具現化してまいります。
このように当社は、収益不動産残高の拡充による成長プロセスを辿ってまいりましたが、当社グループの 2018 年３月期の連結売上高の約９割は、収益不動産販売事業によるものであり、市況によって左右されにくい収支構造を構築するためには、売上高に対する賃料収入の比率を引き続き高め、安定収益基盤を強化する必要があります（2018 年５月 10 日公表の 2018 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（*1）をご参照ください。）。特に長期保有用収益不動産残高の積み上げには、これまで以上に注力してまいりたいと考えております。
（*1）2018 年５月 10 日付公表の 2018 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)
xxxxx://xxxxxxxx.xx-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/xx0xx0xx/0000/00xx/0x00/0000x0xxxxxx/000000000000000000.xxx
② さらなる資金需要の要因
一方、2017 年から 2018 年にかけて日本国内の不動産市況は、不動産価格の高騰、高留まり感の継続により、１棟の販売用収益不動産の売上総利益率が低下の傾向をたどっております（図２を参照）。
《図２：国内収益不動産販売事業 売上総利益推移グラフ》
（単位：億円）
（単位：％）
200
売上高
売上総利益
売上高対売上総利益率
180
15.4%
160
15.1%
15.2%
140
15.0%
120
100
14.8%
14.6%
80
14.6%
60
14.3%
14.4%
40
20
14.2%
0
14.0%
2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期
このような中で、第５次中期経営計画の最終年度である2019年３月期の連結経常利益計画や連結当期純利益計画についての達成確度を高めるためには、より多くの棟数の収益不動産を販売する必要があることから、2019年３月期の連結業績計画については、第５次中期経営計画策定当初に掲げた連結売上高（*2）を、2018年５月10日公表の2018年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）において引き上げております。また、2019年３月期の収益不動産残高のガイダンス（*3）の達成確度を高めるためには、更なる資金を投下して収益不動産を取得していく必要があります。
（*2）2016 年５月 12 日付公表の第５次中期経営計画
xxxxx://xxxxxxxx.xx-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/x00x0000/0000/0x00/x000/0x0xxx0xxxx0/000000000000000000.xxx
（*3）「ガイダンス」とは、当社が目指す企業成長の通過点としての規模感（イメージ）を具体的な指標としたものとして定義しております（2016 年９月 30 日付「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」にて公表）。また、当社は連結会計年度の経営目標を「業績計画」として開示しております。「業績計画」は、当社グループが経営として目指すターゲットであり、いわゆる「業績の予測値」または「業績の見通し」とは異なるものです。したがって、第
５次中期経営計画の収益不動産残高のガイダンスや、2018 年５月 10 日公表の「2018 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」
における当社の業績計画は、当社の将来の経営成績若しくは財政状態又はこれらに影響を及ぼす経営指標等に係る当社の予想、見込み又は見通しを示すものではなく、また、実際の結果は上記数値とは異なる可能性があります。
他方、当社が収益不動産事業を展開する米国ロサンゼルスでは、米国の好調な経済動向を反映した賃料水準の着実な上昇、同エリアにおける新築物件の供給制限に伴う低い空室率（*4）など、良好な事業環境が継続しております。そのような事業環境の中、当社グループは、2013 年の事業開始以来、現地法人を設立し、現地の人脈を通じたリレーションに基づく情報ルートの確立、売買やリノベーションにかかるトラックレコードの蓄積など、一朝一夕には競合他社が追随できないノウハウを構築しております。そのビジネスモデルの優位性から個人富裕層顧客の関心も高く、売上高は 2016 年３月期の９億８千万円から 2018
年３月期の 42 億３千万円へと、２年で約 4.3 倍にまで伸長することができました（図３を参照）。
当社といたしましては、こうした米国事業の比率をさらに高めることが、当社の連結業績の伸長と安定性の両立に繋がるものと判断し、米国の収益不動産残高を増やす必要があると考えておりますが、米国販売用収益不動産の取得に関しては LTP（*5）が低いこともあり、国内の収益不動産を取得するよりも、大きな額を手元資金として充当する必要があります。
（*4）U.S.Census Housing Vacancies and Homeownership のデータを基に分析しております。
（*5）LTP：Loan to Purchase Price の略。ローンの購入価格に対する割合をいいます。
《図３：米国販売用収益不動産残高比率推移》
（単位：億円）
米国販売用収益不動産残高
米国事業（海外事業）売上高
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
2014年3月期
2015年3月期
2016年3月期
2017年3月期
2018年3月期
③ 東京オリンピック・パラリンピック前後の不動産市況の変化を見据えた対応
前述の通り、国内における不動産市況は、不動産価格の高騰や高留まり感の継続という様相を呈しておりますが、2020 年の東京オリンピック・パラリンピックが近付くにつれ、こうした状況はますます複雑かつ多様に変化してくるものと推察しております。すなわち、単に不動産価格の上下に関する変化のみならず、全く新しい売り手や買い手、あるいはその情報が突発的に出現するなど、通常の市況下とは異なる様々な動きが予想されます。
当社といたしましては、こうした状況の中で慎重かつ迅速に商機を捕捉するべく、情報感度を高めるとともに機動的な意思決定を可能とする体制を構築してまいりたいと考えておりますが、それを具現化する
ためには、同時にキャッシュ・ポジションを一定程度高め、投資の機動性を担保できるだけの準備をする必要があります。
以上①～③に記載のとおり、当社グループにおいては、今後のさらなる資金需要があり、本資金調達は、当該資金需要に対応するための資金を確保することを目的としております。
本件エクイティ・コミットメント・ラインでは、後述「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期」のとおり、差引手取概算額 20 億円の調達を想定しておりますが、収益不動産のバリューアップ資金
充当予定額 5.3 億円を除いた、収益不動産の取得資金充当予定額 14.7 億円と、現在の当社と金融機関の取引条件等や関係性が継続することを前提とした金融機関からの借入金を併せることで、2018 年９月～第５次中期経営計画の最終年度の 2019 年３月末までの間に、約 100 億円を目安として収益不動産の新規取得を進める予定です。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、2016 年９月 30 日付で公表した「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン
（方針及び取組み）」における当社資本政策の考え方に則り、以下①から③について考慮・検討した結果、現段階において、本件エクイティ・コミットメント・ラインを採用することが最適であると判断いたしております。
① 本資金調達方法の採用にあたって当社が考慮した点
本資金調達方法は他の増資施策と比較して、当社に行使中止及び行使指示が可能であることや取得条項などが付与されていることが大きな特長であります。当社が本資金調達方法を選択するにあたって考慮した点は以下の４点です。
（ⅰ）当社の一貫した姿勢としての株価及び株主価値希薄化への配慮
本新株予約権の行使価額は、現時点の株価（2018 年８月２日の当社普通株式の終値 38 円）と同じ価格である 38 円に設定いたしました。新株予約権による資金調達については、行使価額のディスカウント率が高ければ、その分当該新株予約権の行使により株価の下落を招く可能性があります。本資金調達方法の選択に際しては、かかる株価及び株主価値の希薄化に配慮し、本新株予約権の行使価額を本件エクイティ・コミットメント・ライン実施の公表当日の株価と同額に設定すること で、本件エクイティ・コミットメント・ラインの実施による株価及び株主価値の希薄化への影響を最小限とすることを企図しております。
また、割当先は純投資目的により本新株予約権を保有するものと聞いており、当社の業績・株式市場環境次第で株価が行使価額を上回らない場合には、本新株予約権の行使は行われないものと理解しております。また、割当先は原則として任意に本新株予約権を行使することができますが、何らかの理由により株価が下落している等の状況において、本新株予約権が行使されることにより更に株価又は株主価値の希薄化が生じること等を一定程度防止することを可能とするため、当社はいつでも割当先による本新株予約権の行使を中止させることができるものとしております。
以上のとおり、本新株予約権の行使価額を時価と同額の 38 円に設定することにより、行使時の株
価及び株主価値の希薄化に配慮しております。当社の普通株式の株価が行使価額である 38 円を上回らない場合には、割当先が本新株予約権の行使を行わないことが予想され、その場合には想定する資金調達が達成されない可能性があるものの、当社の普通株式の株価が行使価額である 38 円を上回る場合においても、急激に株価又は株主価値の希薄化が生じるような場合には、行使中止を活用することにより、以後の新株予約権の行使を中止させることができる設計としております。
（ⅱ）資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されております。取得条項により、本新株予約権の割当日（2018 年
８月 20 日）以降いつでも、当社は、取締役会決議により払込金額と同額で本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
これにより、当社にとってより有利な資金調達方法若しくは条件、又はより有利な出資者を確保することができる場合には、当社の判断により、資金調達方法や出資者を切り替えることができ、柔軟な資本政策及び資金調達戦略の実現が可能となります。
（ⅲ）資金調達の確実性
株価が一定水準以上となった場合には、当社は割当先に対して行使指示を行うことができ、かかる場合には割当先は確実に本新株予約権の行使を行うことになります。
他方、当社株価が本新株予約権の行使価額である 38 円を上回らない場合には、割当先は本新株予約権の行使を行わず、想定する資金調達が達成されない可能性があります。
（ⅳ）規模に見合った機動的な資金調達方法
当社は過去３度のライツ・オファリングを行っております。ライツ・オファリングは、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して「時価総額に対する調達規模（割合）という点で比較的大規模な資金の調達が可能であること」の点において、現在においても当社及び当社株主の双方にとって有力な資金調達手法であるとの考えに変わりはありませんが、ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関しては、株主総会の決議等の手続きが必要となることや、資金調達までに相当の手続きや時間を費やすことから、スピード、コスト、また当社の現在の資金需要に見合った調達資金の規模等の点を熟慮したうえで、本件エクイティ・コミットメント・ラインが、現在の当社の資金需要に見合った資金調達手法として最も適切であると判断して選択いたしました。
② 本新株予約権の特長
本件エクイティ・コミットメント・ラインの特長として、本新株予約権の内容及び当該新株予約権の割当先であるマイルストーン社との間で締結する本契約においては、前述「①本資金調達方法の採用にあたって当社が考慮した点」のとおり、本新株予約権の行使価額及び割当株式数が固定されていることに加え、一定の要件及び／又は手続きを充足する場合には当社の判断により、行使指示や行使中止等を行うことができるコミットメント条項を付しております。具体的には以下のとおりであります。
(a)行使価額及び割当株式数の固定
本新株予約権は、既存株主の利益を損なうものではないものと理解しております。すなわち、本新株予約権は、行使価額及び割当株式数の双方が固定されており、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。行使価額は、発行当初から 38 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することは原則としてありません。また、本新株予約権の目的となる株式数の合計も発行当初から 53,000,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することも原則としてありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整されます。
(b)行使条件
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、割当先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018 年８月２日）時点における当社発行済株式総数の５％ (16,199,384 株)を超えることとなる場合には、当該５％を超える部分にかかる新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されております。これは、株式の急速な希薄化を防止しつつ、割当先が当社株式を大量に保有することを防止し、市場への売却を促進することを目的としております。
(c)取得条項
本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日（2018 年８月 20 日）以降いつでも取締役会の決議により、本新株予約権１個につきその払込金額（19 円）と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
当社は、かかる取得条項により、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は、より有利な他の資金調達方法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い割当先の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策及び資金調達戦略の柔軟性を確保することができます。
(d)譲渡制限等
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されているため、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へ譲渡することはできません。また、当社取締役会の承認を得て、割当先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、下記 (e)及び(f)の行使指示及び行使中止を含む本契約上の割当先の地位が、譲渡人にも承継するものとされております。
(e)行使指示
本契約においては、株主の皆様の株主価値に配慮しつつも、資金調達を確実に実現するため、当社普通株式の普通取引の単純終値平均及び出来高数に連動して、割当先に対し本新株予約権の行使指示を行うことができるものとしております。
具体的には、当社は割当先との間で締結される本契約に基づき、下記の条件を満たした場合には、当社の裁量により割当先に本新株予約権数の行使を指示した場合、割当先は下記条件成就の日から 10 取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使するものとされています。
当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を基準とした金額（50 円）を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」といいます。）に、条件成就の日の東証一部における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行使指示を行うことができます。
また、当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を基準とした金額（57 円）を超過した場合には、条件成就の日の東証一部における当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行使指示を行うことができます。
(f)行使中止
本契約においては、当社の資金需要に応じて本新株予約権が段階的に行使されることを確保し、短 期間に大量の本新株予約権が行使されることにより急激に株主価値が希薄化されることのないよう、当社は、いつでも割当先に対して以後の本新株予約権の行使を中止するよう請求できることとして おります。割当先は、行使中止通知を受領した場合には、以後、残存する本新株予約権の行使を行う ことができません。但し、当社が割当先に対し、本新株予約権の行使の中止を解除する旨の書面によ る通知を行った場合には、割当先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができます。
③ 他の資金調達方法の検討について
（ⅰ）金融機関からの借入れ
当社は、不動産物件の取得に際しては、一定の自己資金を手当てした上で、金融機関より当該取得不動産を担保とし、その評価に応じた金額をプロジェクト融資として受ける、いわゆるレバレッジを効かせた物件取得を基本としております。金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、融資額は取得不動産の評価額に対して一定額を割り引いた金額となることから、不動産取得価額の全額を金融機関からの借入れで手当てすることは現実的ではありません。従って、当社は、金融機関からの融資では不足する価額に相当する部分をエクイティ・ファイナンスなどによる自己資金として調達する必要があると考えております。このように当社においては、自己資金の調達と金融機関からの借入れは、択一の調達手法として位置づけられるものではなく、併用を前提とした物件取得のための資金調達方法として、両立し補完する関係にあると考えております。
（ⅱ）資本市場からのxxxxx・xxxxxxによるその他の調達手法
資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる調達手法としては、普通株式の公募増資・第三者割当増資、転換社債等の発行、ライツ・オファリングなどの手法が考えられますが、当社はエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、一貫して既存株主の利益を不当に損なわない、既存株主の利益への影響に極力配慮した資金調達手法を採用することを方針としております。さらに、当社は
株式価値の希薄化を考慮するに当たり、「新規発行株式の時価ディスカウント発行」に伴う「既存株式１株あたりの時価の理論値としての低下」を特に重視しております。
本件エクイティ・コミットメント・ラインは、本新株予約権の行使価額を本新株予約権発行に係る取締役会決議の当日（2018 年８月２日）の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値 38
円と同額の１株あたり 38 円（固定）とすることで、時価よりディスカウントした行使価額を設定 する場合と比較して、既存株式１株あたりの時価の低下を理論的に抑制することができることから、普通株式の公募増資・第三者割当増資等よりも、既存株主の利益に配慮したエクイティ・ファイナ ンス手法であると判断いたしました。
また前述「①本資金調達方法の採用にあたって当社が考慮した点 （ⅳ）規模に見合った機動的な資金調達方法」のとおり、当社はその調達規模、時間的効率性などコストに見合った資金調達方法をその都度検討しており、このような観点から資金調達のスピード及びコスト並びに当社グループの現時点の資金需要に見合った調達規模を考えると、今回の資金調達の手法については、普通株式の公募増資、ライツ・オファリングのいずれよりも、コミットメント条項付きの新株予約権の第三者割当によることが最も適切であると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額 （円） | 発行諸費用の概算額 （円） | 差引手取概算額 （円） |
2,024,070,000 | 19,710,000 | 2,004,360,000 |
（注）１．払込金額の総額の内訳は、本新株予約権の払込金額の総額 10,070,000 円及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の額 2,014,000,000 円の合計額です。
２．上記差引手取概算額は、本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の内訳
・新株予約権の設計・評価等に係る費用 ： 2,200 千円
・証券代行諸費用 ： 1,080 千円
・その他諸費用（弁護士報酬、登記費用等） ： 16,430 千円
５．証券代行諸費用につきましては、本新株予約権の全てが行使された場合の総額であり、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には減少いたします。
（２）調達資金の具体的な使途
本件エクイティ・コミットメント・ラインによる差引手取概算額 20 億円については、2018 年９月から 2021 年３月までに、収益不動産残高の積み増しのため 14.7 億円を国内外の収益不動産（66.0 億円）の取得原資の一部に、5.3 億円を主に当該新規取得収益不動産の改修工事や修繕工事等の資産価値を高めるためのバリューアップ資金に、それぞれ充当する予定です。
また、本件エクイティ・コミットメント・ラインにおける新株予約権の行使期間は、2020 年８月 19 日までであるため、上記収益不動産の取得原資等への充当時期は 2021 年３月期末までを予定しております
が、本新株予約権の行使状況により資金調達が順調に推移した場合には、最短で 2019 年３月期末までに充当する予定です。
なお、収益不動産の取得については、地域的な要因や個別的な要因が各々異なり、収益不動産の価格や収益性が同一のものはないこと、取得の対象となる収益不動産が市場に出る時期も異なることなどから、収益不動産の新規取得には、米国販売用収益不動産、国内短期/中期販売用収益不動産、国内長期保有用収益不動産の区分に優先順位を設けることをいたしません。当社の目線に適うポテンシャルの高い不動産が出現した場合には、本件エクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達の進捗状況にかかわらず、
一時的に手元資金を用いて収益不動産の新規取得を進め、当該資金調達が完了次第、当該手元資金の復元に充当する可能性があります。
具体的な内訳は以下のとおりです。差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
《調達資金の充当予定》
（億円）
収益不動産の区分 | 収益不動産取得への充当額(A) | バリューアップ資金への 充当額(B) | 調達資金の 充当額合計(A+B) | 不動産取得予定額 （2018 年 9 月～2021 年 3 月） |
米国販売用 収益不動産 | 8.0 | 2.0 | 10.0 | 13.2 |
国内短期/中期販売用 収益不動産 | 2.4 | 2.5 | 4.9 | 24.3 |
国内長期保有用 収益不動産 | 4.3 | 0.8 | 5.1 | 28.5 |
合計 | 14.7 | 5.3 | 20.0 | 66.0 |
不動産取得予定額の算出過程においては、収益不動産の LTP（*6）及び取得価額に対するバリューアップ資金等の割合（以下「VU 割合」といいます。）について、直近の状況を鑑み、以下の割合を前提としております。[ ]内の数値は、2018 年 3 月期の実績です。
米国販売用収益不動産（*7） ：LTP40％[36.9％]、VU 割合 15％[7.5％]国内短期/中期販売用収益不動産(*8) ：LTP90％[93.2％]、VU 割合 10％[11.6％]国内長期保有用収益不動産(*9) ：LTP85％[86.8％]、VU 割合 2.5％[4.2％]
（*6） LTP：Loan to Purchase Price の略。ローンの購入価格に対する割合をいいます。
（*7） 米国販売用収益不動産は、カリフォルニア州等の米国において取得する収益不動産をいいます。
（*8） 国内短期/中期販売用収益不動産は、主に首都圏を中心とする国内において取得し、おおよそ数か月から
５年程度の保有期間で売却を予定している収益不動産をいいます。
（*9） 国内長期保有用収益不動産は、主に首都圏を中心とする国内において取得し、売却の時期を定めず、取得する収益不動産をいいます。
上記の収益不動産の LTP 及び VU 割合は、2018 年３月期における実績値を参考に算出したものであり、将来にわたり当社がかかる数値を維持することを保証するものではありません。前提条件が変動した場合には、実際の収益不動産の取得額は上記の不動産取得額と異なる可能性があります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達する資金を、前述「３．調達する資金の額、資金の使途及び支出予定時期」のとおり、国内外の収益不動産の取得原資の一部及び当該新規取得収益不動産の資産価値を高めるためのバリューアップ資金に全額充当する予定にしております。当社は、かかる投資によって、第５次中期経営計画
（2017 年３月期～2019 年３月期）において基本方針に掲げる「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じ た、強固な事業基盤の確立と安定的な収益基盤の追求」、さらには「強固な財務基盤の構築」の実現に向
けて、収益不動産残高の積み上げが可能となるものと考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。また、今回の資金調達を実施することにより、当社の企業価値を向上させ、ひいてはそれが既存の株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 行使価額について
本新株予約権の行使価額は、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の影響にも配慮し、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の当日（2018 年８月２日）の当社普通株式終値である 38 円を基準としつつ、当社の業績動向、財務状況等を総合的に勘案した結果、本新株予約権の行使価額を 38 円に決定いたしました。なお、株式分割など一定の事由による行使価額の調整が生じる場合を除き、行使価額が修正されることはありません。
なお、上記の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の当日（2018 年８月２日）の東証一部における普通取引の終値 38 円と同額であります。
② 本新株予約権の発行価額について
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、xxを期すため、独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxxxxxxxxx0x0x、代表取締役社長 xxxx、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して、本新株予約権の価値算定を依頼しました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件などを考慮したうえ、当社普通株式の株価 38 円（本新株予約権の発行決議日当日の終値）、本新株予約権の権利行使価格 38 円、配当利回り 0.92％、満期までの期間２年間、無リスクxx率
-0.089％、当社普通株式の価格変動性（ボラティリティ）23.63％（評価基準日から２年間遡って観察）、平均売買出来高約 20,530,000 株/日（直近２年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高）、当社及び割当先の行動として合理的に想定される仮定（当社は、取得条項については当社株価が行使価格の 200％以上になった場合に発動する。また、割当先は、株価水準に留意しながら、権利行使を行うものとし、一度に権利行使をする数は、１回あたり 20,530 個（2,053,000 株）とする。）を前提として、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定しております。当社は、かかる評価の算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について特段の不合理な点はなく、xx価値の算定結果は妥当であると判断し、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価書に記載の本新株予約権のxx価値と同額となる 19 円（１
株あたり 0.19 円）といたしました。
以上から、本新株予約権の発行価額については、適正かつ妥当な価額であり、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、本日開催の当社取締役会において、本新株予約権の払込金額については、会社法第 238 条第３項第２号に定める特に有利な金額には該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の当社監査等委員会の意見が、監査等委員会委員長から監査等委員会を代表して表明されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 53,000,000 株（議決権数 530,000 個）であり、2018 年６月末日現在の当社発行済株式総数 323,987,693 株に対して、16.35％（2018 年６月末日現在の当社の総株主の議決権数 3,229,426 個に対して、16.41％）の割合で希薄化が生じることになります。これにより既存株主の皆様におかれましては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。また、１株あたり純資産額、１株あたり当期純利益が低下するおそれがあります。
しかしながら、本新株予約権は、当社の資金需要に応じて行使の時期及び程度を一定程度コントロールできることになっております。さらに、前述の「２．（２）②本新株予約権の特長」のとおり、本新株予約権につきましては、割当先が本新株予約権の行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018 年８月２日）時点における当社発行済株式数（323,987,693 株）の５％
（16,199,384 株）を超えて行使することができない旨の行使条件が付されており、これにより急激に株主価値の希薄化が進まないよう配慮しております。また、当社の判断により割当日以降いつでも本新株
予約権を取得できる取得条項が付されており、当社の判断で希薄化の影響を抑制することが可能となります。
前述のように、①当社が一定程度本新株予約権の行使をコントロールすることが可能であること、②本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 53,000,000 株に対し、当社株式の過去６ヶ月間におけ
る１日あたり平均出来高は 34,458,601 株であり、一定の流動性を有していることに加えて、後述「６.
（３）割当先の保有方針」のとおり、割当先は市場動向を勘案しながら売却する方針であることから、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模のものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しております。
６．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
（2018 年８月２日現在）
① | 商 号 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | ||
② | 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | ||
④ | 事 業 x x | 投資事業 | ||
⑤ | 資 本 金 の 額 | 10 百万円 | ||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2012 年２月１日（後述「（２）割当先を選択した理由」をご参照） | ||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 200 株 | ||
⑧ | 事 業 年 度 の 末 日 | １月 31 日 | ||
⑨ | 従 業 員 数 | ４人 | ||
⑩ | 主 要 取 引 先 | 株式会社ＳＢＩ証券 | ||
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行 | ||
⑫ | 大株主及び持株比率 | xx xx 100％ | ||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき 資本関係はありません。 | |||
⑬ | 取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき 取引関係はありません。 | ||
当 社 と の 関 係 等 | 人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき 人的関係はありません。 | ||
関連当事者への 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
（単位：百万円） | 2016 年１月期 | 2017 年１月期 | 2018 年１月期 | |
純 資 産 | 938 | 936 | 989 | |
x x 産 | 1,962 | 1,632 | 1,613 | |
１株あたり純資産 （ 円 ） | 4,693,188 | 4,681,120 | 4,948,674 | |
売 上 高 | 4,465 | 1,266 | 1,124 |
営 業 利 益 | 971 | 3 | 56 |
経 x x 益 | 950 | 6 | 62 |
当 期 x x 益 | 548 | ▲2 | 53 |
１株あたり当期x x 益 （ 円 ） | 2,743,301 | ▲12,067 | 267,553 |
１株あたり配当金 （ 円 ） | - | - | - |
※当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社においても、割当先、当該割当先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー（xxxxxxxxxxxx 0-0-0 代表取締役社長 xxxx））に調査を依頼し確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当先を選定した理由
当社は、第三者割当における割当先の選定にあたっては、当社が従前からの指針としている、第一に純投資を目的として当社の事業内容や中長期事業戦略について当社の経営方針を尊重してもらえること、第二に新株予約権の行使により取得した株式を最終的に市場で売却してもらえること、第三に多くの企業の資金調達に寄与した実績があり必要な資金が確保できる可能性が高い割当先を念頭に検討してまいりました。当社は、複数の金融機関、証券会社から資金調達のご提案を受けましたが、2018 年５月頃から 2011
年と 2016 年の過去２回の当社第三者割当増資の割当先であり、当社の事業に理解があるマイルストーン社代表取締役のxxxx氏（以下「xxx」といいます。）との間で交渉を開始するに至り、その後同社との協議を進め、上記の方針に照らして割当先を検討した結果、同社を今回の本新株予約権の第三者割当の割当先にすることといたしました。
マイルストーン社は、代表取締役のxxxにより設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数十社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております（同社は、2012 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（2009 年２月設立。旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立され、従前の投資事業をそのまま引き継いでおります。）。本件エクイティ・コミットメント・ラインのスキームは、前述
「２．（２）本資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、本新株予約権の行使価額を本件エクイティ・コミットメント・ライン実施の公表当日の株価と同額に設定することで、本件エクイティ・コミットメント・ラインの実施による株価及び株主価値の希薄化への影響を最小限とすることなどにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制を企図するものであり、マイルストーン社は前述「２．（２）本資金調達方法を選択した理由」に記載の当社が割当先に求める条件を受諾していただける割当先であると判断いたしました。
（３）割当先の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、割当先から当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいており、市場動向を勘案しながら売却する方針につき同意をいただいております。本新株予約権の引受けに際しては、当社の業績向上における支援者として、当社の株価水準に応じて資金調達要請にご協力いただくことに同意いただいております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、マイルストーン社より、引受けにかかる払込みを行うことが十分に可能である資金を保有していることを表明及び保証した書面を受領しております。
また、マイルストーン社より最近の財産状態の説明を聴取し、同社の 2018 年７月５日付の預金口座の残高照会（写し）を確認しており、払込みに要する財産の存在について確認しております。具体的には、当社は、2015 年２月１日から 2018 年１月 31 日までの直近３期におけるマイルストーン社の事業報告書を
受領し、直近事業年度である 2018 年１月期の第６期事業報告における損益計算書において、当該期間の
売上が 1,124 百万円、営業利益が 56 百万円、経常利益が 62 百万円、当期純利益が 53 百万円であること
を確認し、また、貸借対照表において、2018 年１月 31 日時点の純資産が 989 百万円、総資産が 1,613 百万円であることを確認いたしました。
なお、本新株予約権には、本新株予約権の行使により割当先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018 年８月２日）時点における当社発行済株式総数の５％
（16,199,384 株）を超えることとなる場合には、当該５％（16,199,384 株）を超える部分に係る新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されており、マイルストーン社は、本新株予約権の行使にあた り、行使条件の範囲内で新株予約権の行使を行い、当社株式を市場で売却することにより資金を回収することを繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはありません。また、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けていますが、それらの会社において も、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当先が本新株予約権の発行価額及び行使価額の総額の払込みに支障がないものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社代表取締役社長であるxxxx個人との間で、2018 年８月２日から 2020 年８月 19 日までの期間において当社普通株式 900 万株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内での当社株式の売付け（つなぎ売
り）に限る旨合意する予定です。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結する本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し割当先との間において締結する重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018 | 年６月 | 30 | 日現在） | マイルストーン社 が本新株予約権を全て行使した場合 | |
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | － | －（注 3） | |||
xx | xx | 13.80％ | 11.86％ | ||
有限会社リバティーハウス | 5.00％ | 4.30％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） | 1.55％ | 1.33％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1） | 1.44％ | 1.24％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 2） | 1.42％ | 1.22％ | |||
xx信託銀行株式会社（投信口） | 1.33％ | 1.14％ | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1.08％ | 0.93％ | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員株式報酬信託 口・75695 口） | 0.88％ | 0.75％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 6） | 0.83％ | 0.71％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 0.74％ | 0.64％ |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当先にて保有されます。行使期間は 2020 年８月 19 日までの発行後２年間となっております。今後割当先による本新株予約権の行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
３．本新株予約権の募集分については、割当先であるマイルストーン社は権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、マイルストーン社が本新株予約権を全て行使した場合の同社の持株比率を表示しておりません。なお、本新株予約権には、本新株予約権の行使により割当先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018年８月２日）時点における当社発行済株式総数の５％を超えることとなる場合には、当該５％を超える部分に係る本新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されているため、本新株予約権が全て行使された場合でも、マイルストーン社の持株比率は５％を超えないことになります。
４．2018 年６月 30 日現在、当社は自己株式 1,039,521 株（0.32％）を保有しております。
８．今後の見通し
（１）当期以降の業績に与える影響
当社グループでは、その時点における確度の高い情報及び合理的であると判断される情報をもとに、当四半期における進捗の見通しを「フォーキャスト」として適時更新し開示しております。本件エクイテ ィ・コミットメント・ラインの実施により当期以降の業績に与える影響が生じた場合には、当該フォーキ
ャストにて公表いたします。なお、当 2019 年３月期第２四半期につきましても、当社ホームページ「フォーキャストの開示方針」に準拠し適時開示していく予定であります。なお、2018 年５月 10 日付「2018 年
３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公表いたしました 2019 年３月期の連結業績計画は、同公表資料に記載の通り、当社グループが経営として目指すターゲットであり、いわゆる「業績の予測値」または
「業績の見通し」とは異なります。
（参考）
当社ホームページ「フォーキャストの開示方針」 xxxxx://xxx.xx-xxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx.xxxx
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年３月期 | 2017 年３月期 | 2018 年３月期 | |
売上高（百万円） | 15,733 | 18,969 | 22,299 |
営業利益（百万円） | 867 | 1,040 | 1,212 |
経常利益（百万円） | 650 | 748 | 926 |
当期純利益（百万円） | 426 | 540 | 584 |
１株あたり当期純利益（円） | 1.35 | 1.71 | 1.84 |
１株あたり配当金（円） | 0.35 | 0.55 | 2.00 |
１株あたり純資産額（円） | 18.57 | 20.28 | 31.90 |
（注）1.「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「当期純利益」については、百万円未満は切り捨てております。
2.当社は 2017 年７月 13 日付でノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。上記表においては 2016 年３月期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込が行われたと仮定した株式数で、１株あたり当期純利益、１株あたり純資産額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年８月２日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 323,987,693 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
（３）最近の株価の状況
① 過去３年間の状況
2016 年３月期 | 2017 年３月期 | 2018 年３月期 | |
始値 | 46 円 | 45 円 | 40 円 |
高値 | 58 円 | 49 円 | 57 円 |
安値 | 31 円 | 33 円 | 38 円 |
終値 | 45 円 | 39 円 | 42 円 |
② 最近６か月の状況
2018 年２月 | 2018 年３月 | 2018 年４月 | |
始値 | 45 円 | 42 円 | 42 円 |
高値 | 45 円 | 43 円 | 42 円 |
安値 | 40 円 | 40 円 | 40 円 |
終値 | 43 円 | 42 円 | 40 円 |
2018 年５月 | 2018 年６月 | 2018 年７月 | |
始値 | 41 円 | 40 円 | 41 円 |
高値 | 43 円 | 41 円 | 41 円 |
安値 | 40 円 | 39 円 | 38 円 |
終値 | 40 円 | 40 円 | 38 円 |
③ 発行決議日当日における株価
2018 年８月２日 | |
始値 | 38 円 |
高値 | 39 円 |
安値 | 38 円 |
終値 | 38 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況第 19 回新株予約権
（コミットメント条項付き第 19 回新株予約権の第三者割当）
割当日 | 2016 年５月 30 日 |
調達資金の額 | 13,620,000 円（差引手取概算額：8,037,000 円） |
募集時における発行済株式総数 | 223,876,000 株 |
割当先 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
当該募集による潜在株式数 | 45,000,000 株 |
行使状況 | 3,000 個 |
現時点における潜在株式数 | ０株（注） |
発行時における当初の資金使途 | ①販売用収益不動産の取得原資として ②当該新規取得する収益不動産のバリューアップ資金として |
発行時における支出予定時期 | 2016 年６月から 2018 年６月 |
現時点における充当状況 | 全額充当済み |
（注）取得条項に基づき未行使分を取得し、2018 年６月 29 日の取締役会決議をもって、同日付で未行使の新株予約権を消却しております。
第 20 回新株予約権
（ノンディスカウント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て））
割当日 | 2017 年７月 13 日 |
調達資金の額 | 3,888,884,727 円（差引手取概算額：3,802,188,977 円） |
募集時における発行済株式総数 | 224,176,000 株 |
割当先 | 2017 年７月 12 日現在の株主名簿に記載された当社以外の株主 |
当該募集による潜在株式数 | 223,136,600 株 |
行使状況 | 99,714,993 個 |
現時点における潜在株式数 | ０株（注） |
発行時における当初の資金使途 | ①コア事業の事業基盤強化（収益不動産残高の戦略的拡充） ②新しい不動産流通マーケットの創造（不動産テック関連の投資） |
発行時における支出予定時期 | 2017 年８月～2020 年３月 |
現時点における充当状況 | ①全額充当済み ②53 百万円を充当済み。 |
（注）上記表の「当該募集による潜在株式数」は割当日時点によるものです。また 2017 年９月 12 日をもって行使期間が満了しております。
【ご参考】
株式会社エー・ディー・ワークス第 21 回新株予約権発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社エー・ディー・ワークス第 21 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 10,070,000 円
３. 申込期日 2018 年８月 20 日
４. 割当日及び払込期日 2018 年８月 20 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 53,000,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 530,000 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 19 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当
社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と総称する。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、38 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既 発 行
交 付
×
株 式 数
１株あたりの
払 込 金 額
x x 後
＝
x x 前
×
株 式 数 ＋
１株あたりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第１段落の
行使価額の調整の場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額を基準として 算出される割当株式数 |
調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
2018 年８月 20 日から 2020 年８月 19 日（但し、2020 年８月 19 日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行
使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018 年８月２日）時点における当社発行済株式総数（323,987,693 株）の５％（16,199,384 株）（但し、第 10 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該５％（但し、第 10項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、以下の条件に基づき、本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項乃至第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
株式会社エー・ディー・ワークス
コーポレート・アフェアーズ 総務・ＩＴグループ東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
21. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 銀座支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予 約権１個あたりの払込金額を 19 円とした。なお、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、
当該発行に係る取締役会決議日の当日（2018 年８月２日）の東証一部における当社普通株式の終値 38円を基に、第９項記載のとおり決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上