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共同研究契約書

学校法人xx大学（以下「甲」という。）と○○○○○○（以下「乙」という。）とは、以下に定める契約項目表及び条項に従い共同研究（以下「本共同研究」という。）を行うことに合意し、共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（契約項目表）

１	研究課題
２	研究目的
３	研究内容
４	研究分担	甲
		乙
５	研究担当者 ※研究代表者 ◎相手方への 　派遣者		氏名	所属・役職	本共同研究における役割
		甲	※
			乙	※
				６	研究期間		本契約の締結日から２０２○年○月○日まで
		７		研究経費		それぞれ自己負担
		８	研究実施場所 （住所・施設 ・部署等）	甲	xxxxxxxxxxx00x0x xxxx会医科大学○○○○講座
				乙
９	貸出・要返却物品 （設備機器等）		原則、本共同研究終了後に返却の必要な物品の品名と数量を「甲から乙：○○○○○○」等と具体的に記載 （ない場合は「なし」と記載）
１０	提供・要報告物品 （試料等）		原則、本共同研究終了後に返却／廃棄の報告の必要な物品の品名と数量を「甲から乙：○○○○○○」等と具体的に記載 （ない場合は「なし」と記載）
１１	ノウハウ等の 　秘匿期間		xxxx等を指定した日から本共同研究の終了後３年間
１２	秘密保持期間		本共同研究期間中及びその終了後３年間

（定義）

第１条　本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　「研究成果」とは、本共同研究の結果又はその過程において得られた発明等及び著作物等の成果をいう。

二　「成果有体物」とは、本共同研究の結果又はその過程において得られた試薬、材料、試料（遺伝子、細胞、微生物、植物、化合物、抽出物、タンパク質等）、実験動物、試作品等で、学術的、技術的又は財産的価値を有するものをいう。

三　「特許xx」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法に規定する特許権及び特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案権及び実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠権及び意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標権及び商標登録出願により生じた権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権及び回路配置利用権の設定の登録を受ける権利並びに種苗法に規定する品種登録に係る権利及び品種登録を受ける権利

ロ　著作xx第２条第１項第１０号の２のプログラムの著作物及び同号の３のデータベースの著作物に係る著作xx第２１条から第２８条に規定する著作権

ハ　イ又はロに掲げる権利以外であって、秘匿することが可能な財産的価値のある技術情報等に係るものの中から、甲乙協議のうえ、特に指定するもの（以下「ノウハウ等」という。）

ニ　外国におけるイからハに相当する権利

四　「発明等」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許権の対象となり得る発明

ロ　実用新案権の対象となり得る考案

ハ　意匠権、回路配置利用権又はプログラム等の著作権の対象となり得る創作

ニ　商標権の対象となり得る標章の創作

ホ　品種登録に係る権利の対象となり得る育成

ヘ　その他の技術情報等に係る権利（xxxx等）の対象となり得る案出又は創出等

五　特許xxの「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為及びノウハウ等の使用並びに外国における上記各行為に該当する行為をいう。

（本共同研究の内容等）

第２条　本共同研究の内容等は、表記契約項目表に定めるとおりとする。

（研究担当者等）

第３条　甲及び乙は、表記契約項目表５に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとし、研究担当者のうち、※を付した者を研究代表者とする。

２　研究代表者は、本共同研究を統括し、本共同研究の推進及びその実施上の諸連絡を行うと共に、自己の研究担当者及び第４条第１項に定める研究協力者（併せて以下「研究担当者等」という。）が本契約の内容を遵守するよう監督するものとする。

３　甲及び乙は、書面にて相手方に通知したうえで、研究担当者等を変更できる。但し、研究代表者を変更する場合は、速やかに甲乙協議のうえ、新たな研究代表者を決定するものとする。

４　甲又は乙が自己の研究担当者を相手方に派遣する必要がある場合は、甲乙協議のうえ、派遣する研究担当者を決定する。派遣先の甲又は乙は、相手方の研究担当者を受け入れるために必要な措置を取るものとする。

５　甲又は乙が相手方に派遣する研究担当者の旅費及びその他派遣に伴う一切の費用は、派遣元の甲又は乙が負担するものとする。

６　甲又は乙が派遣した研究担当者は、相手方の安全・環境等に関する規則、就業規則その他関連諸規則に従うものとする。

７　甲又は乙が派遣した研究担当者に関する労働者災害補償保険については、派遣元の甲又は乙が手当てするものとする。

（研究協力者）

第４条　甲及び乙は、本共同研究を実施するにあたり、研究担当者以外の者（学生等を含む。）の参加又は協力を得ることが必要な場合、相手方から事前に同意を得たうえで、研究協力者として参加させることができる。

２　甲及び乙は、自己が参加させる研究協力者に本契約の内容を遵守させるとともに、研究協力者の本共同研究上の行為について全責任を負うものとする。

（研究経費の負担）

第５条　甲及び乙の本共同研究に要する経費の負担は、表記契約項目表７に記載のとおりとする。

（貸出・提供物品の取扱い）

第６条　甲及び乙は、表記契約項目表９及び１０に定める相手方からの貸出・要返却物品（以下「貸出物品」という。）及び提供・要報告物品（以下「提供物品」という。）（併せて以下「貸出・提供物品」という。）を本共同研究の目的のみに使用し、その他の目的に使用してはならず、第三者に提供してはならない。

２　甲及び乙は、前項の貸出・提供物品の輸送等（荷造り、荷ほどき、据付け等を含む。）に要する経費を、都度協議のうえ適宜負担する。

３　甲及び乙は、相手方からの貸出物品について、その荷受け又は据付完了から返却に係る荷造り又は荷送りまでの間、善良なる管理者の注意義務をもって管理しなければならない。

４　甲及び乙は、本共同研究終了後又は相手方から指示があった場合、相手方からの提供物品の残余分を、相手方の指示に従い速やかに相手方に返却又は廃棄し、その旨を相手方に報告する。

（情報交換）

第７条　甲及び乙は、本共同研究の実施に必要と自己が判断する資料、情報、サンプル等を相手方に無償で提供又は開示するものとする。但し、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りでない。

２　甲及び乙は、前項に基づき相手方から提供又は開示された資料、情報、サンプル等（併せて以下「提供情報等」という。）を本共同研究の目的のみに使用し、その他の目的に使用してはならない。

３　甲及び乙は、提供情報等のうち、本共同研究の終了又は中止後、返還が必要なものをあらかじめ指定するものとする。

４　甲及び乙は、前項により返還が必要なものとして指定された提供情報等については、本共同研究の終了又は中止後、速やかにこれを相手方に返還するものとする。

（秘密保持）

第８条　甲及び乙は、前条に定める提供情報等のうち次の各号のいずれかに該当するもの並びに本契約及び本共同研究の存在及びその内容を「秘密情報」とし、本共同研究の目的のみに使用し、その他の目的に使用してはならず、第三者に開示・漏洩してはならない。

一　提供又は開示の際に相手方より秘密である旨が明確に表示されたもの

二　口頭その他無形的方法により開示されたものにあっては、開示に際し秘密である旨を告知し、開示後３０日以内に甲乙間で書面（電子メールを含む。）により秘密として取り扱うことを確認したもの

２　前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当するものについては、秘密保持の対象としない。

一　提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していたことを証明できるもの

二　提供又は開示を受けた際、既に公知となっているもの

三　提供又は開示を受けた後、自己の責によらず公知となったもの

四　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得したことを証明できるもの

五　相手方から開示された秘密情報によることなく独自に開発・取得したことを証明できるもの

六　相手方から事前に書面により秘密保持義務を負わない旨の承諾を得たもの

七　法令の規定又は裁判所その他の官公庁の裁判、命令若しくは決定等により開示を義務づけられたもの。但し、当該開示について法令上可能な限り事前に相手方に通知し、当該法令等の遵守のために必要最小限の情報のみを秘密情報であることを明示したうえで開示するものとする。

３　前２項の規定は、表記契約項目表１２に記載の期間、有効に存続する。但し、甲乙協議のうえ、この期間を延長又は短縮できるものとする。

（進捗報告）

第９条　甲及び乙は、本共同研究の期間中、定期的に本共同研究の進捗状況を相互に報告するものとする。

（研究の中止又は変更）

第１０条　甲及び乙は、本共同研究の全部若しくは一部を中止する又はその内容を変更する場合は、必ず甲乙協議のうえ、これを決定するものとし、甲乙のいずれかが一方的にこれを行うことはできないものとする。

２　天災その他甲乙いずれの責にも帰しがたい研究遂行上のやむを得ない事由により、甲乙協議のうえ本共同研究の全部若しくは一部を中止する又はその内容を変更する場合においては、甲乙いずれもその責を負わないものとする。

３　甲及び乙は、本共同研究の内容の変更に合意した場合は、覚書を交わすものとする。

（研究の終了）

第１１条　本共同研究は、次の各号のいずれかに該当するときに、終了するものとする。

一　表記契約項目表２に記載の研究目的が達成又は実現されたことにより、甲及び乙が本共同研究の終了について合意したとき

二　表記契約項目表２に記載の研究目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明したことにより、甲及び乙が本共同研究の終了について合意したとき

三　表記契約項目表６で定める研究期間又は前条に従い変更された研究期間が満了したとき

四　前条に従い本共同研究の全部を中止することが決定されたとき

五　第２１条第３項及び第２４条に従い本契約が解約されたとき

（研究報告書の作成）

第１２条　甲及び乙は、前条第１項第１号から第３号の場合には、互いに協力して、本共同研究により得られた研究成果について、本共同研究終了日から３０日以内に研究報告書を取りまとめるものとする。

（ノウハウ等の指定）

第１３条　甲及び乙は、本共同研究により得られた研究成果のうちノウハウ等に該当するものについて、書面（前条により取りまとめた研究報告書を含む。）により速やかに指定するものとする。

２　前項のxxxx等の秘匿期間は、表記契約項目表１１に記載のとおりとする。但し、指定後において当該期間を変更する必要のあるときは、甲乙協議のうえ、延長又は短縮できるものとする。

（研究成果の取扱い）

第１４条　本共同研究により得られた研究成果は、原則として甲乙の共有とする。

２　甲及び乙は、本共同研究により得られた研究成果を、自己が行う教育及び研究の目的で使用・実施できるものとする。

（特許xxの取扱い）

第１５x　x及び乙は、自己の研究担当者等が本共同研究の実施に伴い発明等をなした場合には、速やかに相手方に通知するものとする。

２　甲及び乙の研究担当者等が共同でなした発明等に係る特許xxについては、甲及び乙の共有とし（以下「共有特許xx」という。）、その持分は、当該発明等に対する貢献度に応じて、甲乙協議のうえ定めるものとする。

３　甲又は乙の研究担当者等のみが単独でなした発明等に係る特許xxは、相手方から事前に書面による承諾を得たうえで、当該発明等をなした研究担当者等が所属する甲又は乙に単独に帰属するものとする。

４　甲及び乙は、それぞれ自己に所属する研究担当者等から発明等に関する権利の承継を受けないことができるものとする。この場合、甲及び乙は、相手方の当該研究担当者等と当該権利の取扱いについて、別途協議するものとする。

５　甲及び乙は、共有特許xxの出願にあたり共同出願契約を締結し、当該共同出願契約に従い共同して出願するものとする。なお、出願及び権利維持等に要する費用（弁理士等の費用を含む。）は、甲乙それぞれの持分に応じて負担するものとする。

６　共有特許xxの出願国は、甲乙協議のうえ、定めるものとする。

（成果有体物の取扱い）

第１６条　甲及び乙は、自己の研究担当者等が成果有体物を得た場合には、速やかに相手方に通知し、当該成果有体物の帰属及び取扱いについて、甲乙協議のうえ、定めるものとする。

（実施許諾等）

第１７条　甲及び乙は、共有特許xxを第三者に実施許諾する場合は、相手方から事前に同意を得たうえで、甲乙及び当該第三者との間で、実施許諾料の支払いその他必要な事項を定めた実施許諾契約を締結しなければならない。

２　甲及び乙は、前項の実施許諾契約において、第三者から支払われる実施許諾料を、当該共有特許xxに対する持分の割合に応じて相互に分配するものとする。

３　甲又は乙が共同発明等に関する共有特許xxの成立前に当該共同発明等を第三者に実施許諾する場合も、前２項と同じとする。

（研究成果の公表）

第１８条　大学の社会的使命を踏まえて、研究成果は、原則として公表するものとする。但し、特許xxを取得できる可能性が高い発明等については、当該特許xxの出願手続き完了後に公表する。

２　甲及び乙は、本共同研究期間中及びその終了後２年間（研究期間が２年を超えるときは、各１年の終了後２年間とする。）に、研究成果（研究期間が２年を超えるときは、各１年に得られた研究成果とする。以下本条において同じ。）の公開又は発表を希望する場合は、当該研究成果の公開又は発表の日の３０日前までに、書面によりその時期、方法及び内容を相手方に通知し、承諾を得るものとする。なお、通知を受けた相手方は、当該公開又は発表を承諾した場合、当該公開又は公表が円滑に行われるよう協力するものとする。

３　前項の場合、甲及び乙は、相手方が、当該通知の受領後１４日以内に、次の各号に規定する事由に基づく異議を申し出たときは、当該公開又は発表の時期、方法又は内容の変更について、相手方と協議しなければならない。

一　当該研究成果の公開又は発表の内容がノウハウ等又は秘密情報を含むこと

二　発明等に関する特許等の出願、特許xxの取得に支障を生ずること

三　その他当該研究成果の公開又は発表が将来期待される自己の利益を著しく損なうこと

４　甲及び乙は、前２項の規定にかかわらず、公知である内容（本条に基づき公開又は発表した内容を含む。）について、自由に公開又は発表できるものとする。

（個人情報の取扱い）

第１９条　甲及び乙は、本共同研究に関して、相手方から個人情報（個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）第２条第１項の定義するところによる。以下同じ。）の預託を受けた場合、善良なる管理者の注意義務をもって預託を受けた当該個人情報（以下「預託個人情報」という。）を取り扱わなければならない。（以下、個人情報を預託する者を「預託者」、預託を受ける者を「受託者」という。）

２　受託者は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。但し、預託者から事前に書面による承諾を得た場合は、この限りではない。

一　預託個人情報を第三者に預託若しくは提供し又はその内容を知らせること

二　預託個人情報を本契約の目的の範囲を超えて使用、複製、又は改変すること

３　受託者は、預託個人情報の漏洩、滅失、毀損の防止措置その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

４　受託者は、預託個人情報を、本共同研究の終了後に速やかに預託者に返還しなければならない。但し、預託者が別に指示したときは、その指示によるものとする。

５　受託者は、預託個人情報について漏洩、滅失、毀損その他本条の違反が発生したときは、預託者に速やかに報告し、その指示に従わなければならない。

（損害賠償）

第２０条　甲又は乙は、本契約の履行において不正若しくは不当な行為をした場合、本契約に違反した場合又は故意若しくは重大な過失をした場合は、これにより相手方に与えた損害（弁護士費用、逸失利益を含む間接損害、特別損害を含むがこれらに限られない。）を賠償する責任を負うものとする。

（反社会的勢力の排除）

第２１条　本契約の当事者は、自ら、自らの株主・役員その他自らを実質的に所有し、若しくは支配する者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

一　暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

二　暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

三　自己若しくは第三者の不正の利益を図り又は第三者に損害を加える等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

四　暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること

五　暴力団員等と社会的に非難される関係を有すること

２　本契約の当事者は、暴力団員等と取引関係を有してはならず、事後的に、暴力団員等との取引関係が判明した場合には、これを相当期間内に解消できるよう必要な措置を講じる。

３　本契約の当事者は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、何らの通知又は催告をすることなく直ちに本契約の全部又は一部について、履行を停止し又は解約できる。この場合において、表明又は確約に違反した当事者は、相手方の履行停止又は解約によって被った損害の賠償を請求できない。

４　本契約の当事者は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、これによって被った一切の損害の賠償を請求できる。

（有効期間）

第２２条　本契約の有効期間は、表記契約項目表６に定める研究期間と同じとする。

２　本契約の失効後も、第６条（貸出・提供物品の取扱い）、第７条（情報交換）第４項、第８条（秘密保持）、第１２条（研究報告書の作成）から第２０条（損害賠償）、第２６条（協議）及び第２８条（裁判管轄）の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで、有効に存続するものとする。

（関連法令遵守）

第２３条　甲及び乙は、輸出管理に関する法令、その他、本契約の実施及びこれにより得られた研究成果に関し適用される全ての関連法令を遵守する。

（解約）

第２４条　いずれかの当事者につき、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合は、他方当事者は、第１号及び第２号については相当の期間を定めて催告したうえで当該期間内に当該事由が是正されないときは、他の号については直ちに、本契約の全部又は一部を解約できる。

一　本契約のいずれかの条項又はそれと同等の義務に違反したとき

二　正当な理由なく、本契約又は本契約が定める義務と同等の義務を遵守しない又は遵守しないおそれがあると合理的に判断できる相当の事由があるとき

三　手形、小切手の不渡り又は支払停止等の状態に陥ったとき

四　第三者により、仮差押、仮処分又は強制xxxを受けたとき

五　破産手続、民事再生手続又は会社更生手続開始等の申立てがあったとき又はその原因となる事由が生じたとき

六　解散、事業譲渡又は合併を決議したとき

七　支配関係に影響を及ぼすと合理的に判断される株式又は資産の譲渡等があったとき

八　財務状況が著しく悪化し債務超過に陥る恐れがあると合理的に判断できる相当の事由があるとき

２　前項に定める各号のいずれかに該当する事由が生じた当事者は、他方当事者に対して、その旨を速やかに通知するものとする。

（権利義務の譲渡）

第２５条　いずれの当事者も、相手方から事前に書面により承諾を得ない限り、株式若しくは資産の譲渡、事業譲渡、合併又はその他いかなる事由を問わず、本契約及び本契約により生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供する等第三者の権利若しくはその目的としてはならないものとする。

（協議）

第２６条　本契約に定めのない事項又は本契約の解釈上の疑義については、xxxxの原則に従い、甲乙協議のうえ、円満に解決するよう努めるものとする。

（準拠法）

第２７条　本契約は、日本法に準拠し、日本法に基づいて解釈されるものとする。

（裁判管轄）

第２８条　本契約に関する紛争については、東京地方裁判所[被告の本店所在地を管轄する地方裁判所]を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（以下、余白）

本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。

２０２○年○月○日

東京都港区西新橋三丁目２５番８号

甲　学校法人慈恵大学

理事長　　栗原　敏

○○○○○○

乙　○○○○○○

役　職　　○○○○

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