Contract

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2022－10

浙江巨化股份有限公司续签金融服务合作协议暨关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易风险：为了有效防范、控制和化解浙江巨化股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）及其控股子公司在巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”） 的存款风险，保障资金安全，公司除在金融服务合作协议约定风险控制措施外，专门制定了《巨化股份在巨化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。公司已对巨化财务公司进行了风险评估，认为本公司与巨化财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。

●2021 年，本公司在巨化财务公司的累计存款发生额 3,348,041.47 万元，日均存款发生额 9,172.72 万元，累计贷款发生额 13,000.00 万元；期末存款余额为 51,946.45 万元、贷款余额为 13,400.00 万元。2022 年 1-3 月，累计存款发生额 827,834.16 万元、累计贷款发生额 4,000.00 万元；期末存款余额为 36,834.13 万元、贷款余额为 13,000.00 万元。

●本项交易尚需获得公司股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，强化公司资金集中管理，提升资金管理水平，提高资金使用效率和效益，实现资金效益最大化，更好的回报股东，经公司2013年度股东大会批准，本公司与巨化财务公司签订了《金融服务合作协议》并开展金融服务合作。

经公司2015年度股东大会批准、2018年度股东大会批准，本公司与巨化财务公司续签了《金融服务合作协议》，约定巨化财务公司继续为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。其中：

本公司及下属企业在巨化财务公司账户上的日存款合计余额最高不超过本公司上一年经审计净资产的10%；巨化财务公司向本公司及下属企业合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。协议的有效期三年，自生效之日起算。

鉴于该协议即将到期，经双方友好协商，本着互惠互利的原则，本公司与巨化财务公司续签该《金融服务合作协议》，并继续开展金融服务合作。

巨化集团有限公司为本公司及巨化财务公司的控股股东。本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易是达到 3000 万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）巨化财务公司基本情况

公司名称：巨化集团财务有限责任公司公司性质：有限责任公司

公司注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx000x巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

公司法定代表人：xxx

公司注册资本：公司注册资本为人民币8亿元。股东及出资比例情况（单位：万元）

股东名称	出资额	出资比例
巨化集团有限公司[注]	43,200	54%
浙江巨化股份有限公司公司	36,800	46%
合计	80,000	100%

[注]巨化集团有限公司为本公司控股股东。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的其他业务。

巨化财务公司于 2014 年 1 月 22 日获得中国银监会浙江监管局颁发的（浙银监复[2014]79 号）开业批复。2014 年 2 月 14 日，巨化财务公司获得中国银监会浙江监管局颁发的《金融许可证》，2014 年 2 月 17 日浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2016 年 3 月 22 日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100 号），

财务公司注册资本由 5 亿元增至 8 亿元，其股权结构变更为巨化集团有限公司出

资 3.5 亿元，股权比例为 43.75%，浙江巨化股份有限公司出资 2.4 亿元，股权比例为 30%，浙江菲达环保科技股份有限公司出资 1.6 亿元，股权比例为 20%，巨化衢州公用有限公司出资 0.5 亿元，股权比例为 6.25%。2016 年 3 月 24 日巨化财务公司已经完成了工商登记变更。

2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权占比30%，浙江菲达环保股份有限公司出资1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日财务公司已经完成了工商登记变更。

2018年11月23日经中国银保监会浙江监管局批准（浙银保监筹复[2018]182号），股东浙江菲达环保股份有限公司将其持有的16%股权转让浙江巨化股份有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资3.68亿元，股权占比46%，浙江菲达环保股份有限公司出资 0.32亿元，股权占比4%。2018年12月10日财务公司已经完成了工商登记变更。

2019年11月20日股东浙江菲达环保股份有限公司将其持有的4%股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4.32亿元，股权占比54%，浙江巨化股份有限公司出资3.68亿元，股权占比46%，财务公司已经向中国银保监会浙江监管局进行了备案，并完成了工商登记变更。

根据具备证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2022]1472 号），2021 年巨化财务公司实现营业收入 1.34 亿

元，净利润为 0.63 亿元，总资产 46.9 亿元，净资产 12.67 亿元。

（二）巨化集团有限公司基本情况

巨化财务公司实际控制人巨化集团有限公司，前身为衢州化工厂，始建于 1958 年，1984 年改名为衢州化学工业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。2017年 4 月 28 日，巨化集团公司改制为巨化集团有限公司，注册资本由 96,600 万元

变更为 400,000 万元。2020 年 6 月 30 日注册资本由 400,000 万元变更为 470,670万元。

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 xxxxxx：浙江省衢州市柯城区

注册资本：470,670 万元人民币法定代表人：xxx

主要股东：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为 76.49%，杭州钢铁集团有限公司持股比例为 15.01% ，浙江省财务开发有限责任公司 8.50%。实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品

（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2021 年巨化集团有限公司实现营业收入 362.89 亿元（未经审计，下同），净

利润为 52.55 亿元；2021 年末总资产 448.59 亿元，股东权益合计 205.14 亿元。

（三）交易双方的关联关系

巨化集团有限公司为本公司控股股东，其直接持有巨化财务公司 54%的股权。本次交易构成关联交易。

巨化财务公司作为独立法人，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。本公司依照《民法典》、《公司法》、《巨化财务公司章程》等法律法规和规定行使股东权利和义务。

三、关联交易标的基本情况

x次关联交易的标的为本公司拟与巨化财务公司续签的《金融服务合作协议》。关联交易的类别为在关联人的财务公司存贷款。

四、关联交易的主要内容和履约安排

拟续签的《金融服务合作协议》的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：巨化集团财务有限责任公司

乙方：浙江巨化股份有限公司（包括授权乙方代表的下属控股企业：浙江衢化氟化学有限公司、浙江衢州巨塑化工有限公司、浙江巨圣氟化学有限公司、衢州巨化锦纶有限责任公司、浙江巨化检安石化工程有限公司、浙江衢州联州致冷剂有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、浙江兰溪巨化氟化学有限公司、宁波巨榭能源有限公司、浙江衢州鑫巨氟材料有限公司、浙江巨邦xx技术有限公司、浙江晋巨化工有限公司、浙江巨化技术中心有限公司、浙江衢州氟新化工有限公司、浙江巨化新材料研究院有限公司、浙江创氟高科新材料有限公司、天津百瑞高分子材料有限公司、全球氟化工有限公司、浙江巨化化工材料有限公司、xxxxxxxxxxxxxxx，xx，x方通过新设立或收购而新增的控股子公司、控股孙公司视为本协议约定的乙方下属企业）。

（二）服务内容

1、建立广泛而密切的金融业务合作关系

（1）双方为致力于在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作，共同增强风险防范能力。

（2）双方一致同意以积极、务实、渐进的精神，稳步推进各项业务的合作。

（3）双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展业务合作。

2、金融服务合作内容

（1）存款业务

①存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。

②存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于甲方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

③乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的 10%。

（2）贷款业务

①授信额度。甲方在本协议的有效期内拟向乙方及下属单位合计提供不超过

10 亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

②贷款利率。贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，向乙方提供的贷款利率不高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；同时也不高于甲方能够给予乙方与同等信用级别的其他客户的贷款利率。

除利息外，甲方不收取其他费用。

③贷款的取消。在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出申请；甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放，并另行与乙方签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度。

（3）票据业务

①甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内银行承兑汇票贴现服务。

②开立承兑汇票免收保证金。

③贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方提供的贴现优惠应不低于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

（4）担保业务

①应乙方要求，在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。

②在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内，根据双方另行签署担保协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。

（5）结算服务

①甲方可为乙方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

②甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时，如乙方在甲方的存款数额超出本协议规定的存款限额，甲方应立即通知乙方，并将超过部分的金额转回乙方在商业银行的账户。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提下，甲方应保证即刻到帐。如遇突发事件，甲方应采取应急措施，按时完成乙方的结算业务，尽最大努力减少对乙方对外支付的影响。

③甲方应按照中国人民银行的要求，及时向乙方提供对账单，便于核实。

（6）财务顾问服务

甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用。

（三）双方承诺和保证

1、甲方的承诺和保证

（1）甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内，甲方应提供优质、高效的金融服务，并按承诺的优惠费率收取费用。

（2）在本协议有效期内，甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应不低于其他金融机构能够给予乙方的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

（3）为实现服务便利，甲方应指派专门人员，负责协调和解决在合作中可能出现的问题。

（4）对于乙方的贷款申请，甲方应在 3 个营业日内予以回复。

（5） 对于已发放的贷款，乙方可以提前还款，且提前还款不视为违约，甲方不收取违约金、补偿金和其他任何费用。

（6）甲方应恪守信用，保证按期足额支付存款利息，并到期支付存款本金，但乙方若提前支取定期存款或通知存款时，应按相关规定的时间提前通知甲方。

2、乙方的承诺和保证

（1）乙方同意在甲方处开立结算账户，但该结算账户的开立并不意味着乙方所有的金融服务都由甲方提供，乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。

（2）乙方应向甲方按时、足额支付贷款本金、利息及服务费用。

（3）在同等条件下，乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构，并优先作为办理贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构，具体负责筹划、组织和保证乙方资金的充足供应。

（四）风险控制

1、信息披露

（1）甲方应按照国家有关规定，执行《企业会计准则》及其相关规定，并于每一会计年度终了后且在乙方财务报告报董事会批准前的 15 个工作日报送上一年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表和资料，包括资产负债表、损益表、现金流量表、非现场检查指标考核表，上述会计报表应真实准确完整地反映甲方在该会计期间的财务状况。甲方应每月向乙方提交月度会计报表，以供乙方作风险评估使用。

（2）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方均应配合乙方依照相关法律进行披露。

（3）任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生重大不利影响的事件发生，包括但不限于分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形，应及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

2、风险控制措施

（1）甲方应加强风险管理及控制，保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。如甲方的风险监测指标未能满足监管部门的要求乙方选择下款的特别措施执行。

（2）一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件或其他被人民银行责令整顿的情况时，为保护乙方存款资金的安全，乙方可选择或同时采取以下特别措施，直到甲方情况得到改善并达到监管部门风险控

制标准：

①甲方应根据乙方的指示，在 2 个营业日内将乙方的全部存款转至乙方指定的银行账户；

②暂停与乙方有关的所有结算业务；

③立刻终止执行本协议。

（五）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。

（六）争议解决

因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方均可将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼解决。

（七）协议生效条件

1、本协议同时满足（1）、（2）之日起生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）经乙方股东大会批准。

２、本协议的修订须由双方签署书面补充协议。若相关修订构成对本协议实质性的、重大的修改，则该修订应经乙方股东大会批准方才生效。

３、本协议有效期三年，自生效之日起算。

４、本协议正本一式四份，乙方和甲方各执二份。各份协议正本均具有同等法律效力。

五、关联交易目的及对公司影响

公司已对巨化财务公司进行风险评估，并建立了相应的风险管理制度（xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx，同日刊登的《浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司风险评估的报告》；2014年4月19日刊登的《巨化股份在巨化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》）。

巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,并已建立了较为完整合理的内部控制制度和控制流程,能较好地控制风险。至2021年12月31日，巨化财务公司各项监管指标均符合中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》相关规定，本公司未发现该公司的风险管理存在重大缺陷，以及

该公司违反《企业集团财务公司管理办法》、公司与其签订的《金融服务合作协议》相关规定的情形。

巨化财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的。根据

《金融服务合作协议》约定，巨化财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。

本次交易，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，通过安全高效的财务管理服务提升公司资金管理和使用效率，符合公司利益。不会损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

x次关联交易经公司董事会八届十八次会议审议通过。其中：8 名非关联董事表决同意，4 名关联董事xxx、xx、xxx、xxx回避表决。

公司独立董事xxx、xxx、xxx、xx事先认可将本次关联交易事先提请公司董事会审议，并发表独立意见为“我们认真审阅了公司关于巨化集团财务有限责任公司年度存款风险评估报告及相关合作情况，认为：巨化集团财务有限责任公司为本公司参股公司，其作为非银行金融机构，业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银保监会的严格监管。公司在风险评估、制订风险处置预案的前提下，与其续签《金融服务协议》，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司利益。未发现损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。”。

公司董事会审计委员会认真审议了本次关联交易议案及相关资料，认为巨化集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，该公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。本次关联交易是本公司进行正常经营活动的客观需要，交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、其他

2021 年，本公司在巨化财务公司的累计存款发生额 3,348,041.47 万元，日均

存款发生额 9,172.72 万元，累计贷款发生额 13,000.00 万元；期末存款余额为

51,946.45 万元、贷款余额为 13,400.00 万元。2022 年 1-3 月累计存款发生额

827,834.16 万元、累计贷款发生额 4,000.00 万元；期末存款余额为 36,834.13万 元 、 贷 款 余 额 为 13,000.00 万 元 （ 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 xxx.xxx.xxx.xx，公司同日披露的临 2022－11 号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》）。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会审核意见

（四）浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司风险评估的报

告

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会 2022 年 4 月 22 日