Contract
第 2 期札幌市xx斎場運営維持管理事業基本協定書（案）
令和●年●月●日札幌市
●株式会社
●株式会社
第 2 期札幌市xx斎場運営維持管理事業基本協定書
第 2 期札幌市xx斎場運営維持管理事業（以下「本事業」という。）に関して、札幌市
（以下「市」という。）と●グループ（以下「落札者グループ」という。）の構成員である●株式会社、●株式会社及び●株式会社並びに協力企業である●株式会社及び●株式会社との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（用語の定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一 「入札提案書類」とは、落札者グループが本事業の入札手続において市に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。
二 「協力企業」とは、落札者グループを構成する企業のうち、事業者に出資せず、事業者から直接業務を受託又は請け負う者をいう。
三 「構成員」とは、事業者に出資し、事業者から直接業務を受託又は請け負う企業をいう。
四 「落札者グループの構成企業」とは、落札者グループを構成する構成員及び協力企業をいう。
五 「事業者」とは、本事業を遂行することのみを目的として構成員により設立される特別目的会社をいう。
六 「事業契約」とは、市と事業者との間で締結する本事業に関する事業契約をいう。
七 「事業期間」とは、事業契約で定められた本事業の期間をいう。八 「出資」とは、事業者が発行する株式を引き受けることをいう。九 「代表企業」とは、構成員のうち●をいう。
十 「入札説明書等」とは、市が本事業の入札手続において配布した一切の資料及び当該資料に係る質問回答書をいう。
（趣旨）
第２条 本協定は、落札者グループが本事業の入札手続において落札者として決定されたことを確認し、第３条の規定に基づき構成員が本事業を実施するために設立する事業者をして、第５条の規定に基づき市との間で事業契約を締結せしめ、本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（事業者の設立及び維持等）
第３条 構成員は、遅くとも事業契約（仮契約）の締結日までに、入札説明書等及び入札提案書類並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立する。
一 事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。二 事業者の本店所在地は札幌市内とする。
三 事業者の資本金は、入札提案書類に示された金額以上とする。
四 事業者を設立する発起人には、構成員以外の第三者を含めてはならない。五 事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
六 事業者の定款には、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項についての定めをおくものとし、同法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項但書に定める事項についての定めを置いてはならない。
七 事業者の定款には、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第 108
条第２項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第
２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。
２ 代表企業及び構成員は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを市に通知させる。また、その後、取締役又は監査役の選任
（再任を含む。）又は退任が生じた場合も同様とする。
３ 構成員は、事業者をして、事業者の設立登記後速やかに、事業者の定款、履歴事項全部証明書及び代表者印の印鑑証明書（以下「定款等」という。）を市に提出させる。また、その後、事業者の定款等が変更された場合も同様とする。但し、構成員は合理的理由なく、事業者の定款等を変更させてはならない。
４ 構成員は、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業期間が終了するまで、事業者に定款の変更、事業譲渡・譲受、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は組織変更を行わせてはならない。
５ 構成員は、事業者の本店所在地を札幌市外に移転させてはならない。
（事業者の出資者）
第４条 構成員は、前条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙１に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けるものとする。
２ 構成員は、事業者の設立時以降、事業契約に基づく事業者の義務が全て消滅するまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の事項を遵守することを誓約する。
一 構成員が事業者の発行する株式を全て保有し、これを維持すること。
二 代表企業が事業者の株主中最大の出資比率及び議決権保有比率を有する状態を維
持すること。
三 事業者の株式を保有し、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。なお、市の事前の書面による承諾を得てかかる処分を行おうとする場合には、当該処分に関連して市が求める契約書（資金調達目的での処分の場合には、当該資金調達に係る融資契約書及び処分対象となる株式に係る担保権設定契約書を含む。）の写しを、その締結後速やかに市に提出すること。
四 市の事前の承諾を得たうえで事業者の株式を譲渡しようとする場合には、譲受人をして、別紙２の様式及び内容による出資者誓約書をあらかじめ市に提出させること。
五 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとするときは、これらの発行を承認する株主総会において、第一号及び第二号に記載のある出資比率及び議決権保有比率の維持が可能となるように、その保有する議決権を行使すること。
３ 構成員は、事業者の設立後速やかに、別紙２の様式及び内容による出資者誓約書を市に提出する。
４ 構成員は、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者をして、別紙２の様式及び内容による出資者誓約書をあらかじめ市に提出させる。
（事業契約の締結）
第５条 市及び落札者グループは、入札説明書等及び入札提案書類に基づき、市と事業者との間において令和●年●月●日を目途として事業契約（仮契約）を締結することに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をする。
２ 落札者グループは、事業契約（仮契約）の締結に関する協議にあたっては、市の要望を尊重する。
３ 市は、事業契約(仮契約)の締結後、契約締結に係る札幌市議会の議決を経たときは、事業者と事業契約（本契約）を締結する。
４ 市は、事業契約(本契約)の締結がなされる前に落札者グループの構成企業のいずれかに以下の各号に定める事由のいずれかが生じた場合には、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。
x xx取引委員会が、グループ構成員に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」とい
う。）第 49 条に規定する排除措置命令（排除措置命令がなされなかった場合に
あっては、同法第 62 条第１項に規定する納付命令）が確定したとき。
二 グループ構成員又はグループ構成員の役員若しくは使用人が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６の規定に該当し、刑が確定（執行猶予の場合を含む。）し
たとき。
三 前二号に規定するもののほか、グループ構成員又はグループ構成員の役員若しくは使用人が独占禁止法又は刑法第 96 条の６の規定に該当する違法な行為をしたことが明らかになったとき。
５ 市は、事業契約（本契約）の締結がなされる前に落札者グループの構成企業のいずれに以下の各号に定める事由のいずれかが生じた場合には、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。
一 役員等（役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者等をいう。以下同じ。）が暴力団員（札幌市暴力団の排除の推進に関する条例（平成 25 年条例第６号。本条において以下「条例」という。）第２条第２号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。
二 暴力団（条例第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が落札者グループの構成企業のいずれかの経営に実質的に関与していると認められるとき。
三 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。
四 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
五 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき
（準備行為）
第６条 落札者グループは、事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約（本契約）の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為ができ、市は必要かつ可能な範囲で落札者グループに対して協力する。
２ 落札者グループは、事業者の設立に際して、設立以前に落札者グループの構成企業が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。
（資金調達協力義務）
第７条 落札者グループは、入札提案書類に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力する。
２ 構成員は、入札提案書類に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならない。
（業務の委託等）
第８条 落札者グループの構成企業の本事業における役割は別紙３のとおりであり、事業者をして、本事業に関する業務を、別紙３記載の者にそれぞれ委託し若しくは請け負わせ、又は自ら受託し若しくは請け負う。
（株式の譲渡に関する協力）
第９条 構成員は、市が事業契約の定めるところにより事業者の全株式を市が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し市が承諾した第三者を含む。）に譲渡させることを選択した場合には、自らの保有する事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡し、かつ、代表企業及び構成員以外の出資者をして、当該出資者が保有する事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡させる。
（事業契約の不成立）
第 10 条 市及び落札者グループのいずれの責にも帰すべからざる事由により市と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合には、既に市及び落札者グループが事業契約の締結及び本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（談合等不正行為があった場合の措置）
第 11 条 落札者グループに第５条第４項第一号から第三号のいずれかの事由が生じた場合には、落札者グループの構成企業は連帯して、市の請求に基づき、落札価格の 100
分の 20 に相当する金額を違約金として市の指定する期間内に支払わなければならない。
２ 落札者グループに第５条第４項第一号から第三号のいずれかの事由が生じたことにより市に生じた損害の額が前項に規定する違約金の額を超える場合には、市は、落札者グループの構成企業に対し、その超過分につき賠償を請求することができる。落札者グループの構成企業は、超過分の賠償の請求を受けたときは、連帯して当該超過分の賠償を支払わなければならない。
（反社会的行為があった場合の措置）
第 12 条 第５条第５項第一号から第五号のいずれかの事由が生じた場合には、落札者グループの構成企業は連帯して、市の請求に基づき、落札価格の 100 分の 10 に相当する金額を違約金として市の指定する期間内に支払わなければならない。
２ 落札者グループに第５条第５項第一号から第五号のいずれかの事由が生じたことにより市に生じた損害の額が前項に規定する違約金の額を超える場合には、市は、落札者グループの構成企業に対し、その超過分につき賠償を請求することができる。落札者
グループの構成企業は、超過分の賠償の請求を受けたときは、連帯して当該超過分の賠償を支払わなければならない。
（遅延利息）
第 13 条 落札者グループの構成企業が前二条に定める違約金その他本協定に基づき負担する債務を市の指定する期間内に支払わない場合には、落札者グループの構成企業は、連帯して、当該期間を経過した日（同日を含む。）から支払いを行った日（同日を含む。）までの日数に応じ、当該未払発生時における国の債権に関する遅延利息の率
（昭和 32 年大蔵省告示第８号）を乗じて計算した額の遅延利息を市に支払わなければならない。
（秘密保持）
第 14 条 市及び落札者グループは、本協定に関する情報につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。但し、裁判所その他の公的機関により開示が命ぜられた場合、市又は落札者グループが本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業のために事業者に対して融資等を行う金融機関等に対し、本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合（但し、かかる開示により情報を受領する者が法令により本条の義務と同等以上の秘密保持義務を負う場合には、秘密保持義務を課する必要はない。）、又は市が札幌市情報公開条例（平成 11 年条例第 41 号）その他の法令（市の条例・規則を含む。）に基づき開示する場合は、この限りでない。
（協定の有効期間）
第 15 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の終了日（第 11 条及び第 12条については事業契約の本契約締結の日）までとする。但し、事業契約の本契約の締結に至っていない場合において、事業契約の本契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知したときは、当該通知の日までとする。
２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条、第 13 条、第 14 条、本項並びに次条
及び第 17 条の規定の効力は存続する。
３ 第１項の規定にかかわらず、構成員は、事業契約に基づく事業者の義務が全て消滅するまでの間、事業者を存続させ、本協定も事業者が存続する間は有効とする。
（協議）
第 16 条 本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合又は本協定の解釈に関して疑義を生じた場合には、その都度、市及び落札者グループが協議の上、これを定める。
（準拠法及び裁判管轄）
第 17 条 本協定は日本国の法令に従い解釈し、本協定に関する紛争又は訴訟については、札幌地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本協定書●通を作成し、市並びに落札者グループの各構成企業は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和●年●月●日
市
所在地
代表者 札幌市長
代表企業・構成員所在地
商 号代表者
構成員所在地商 号代表者
構成員所在地商 号代表者
協力企業所在地 商 号 代表者
協力企業
所在地商 号代表者
別紙１ 設立時の出資者一覧
事業者の資本金の額 ：【○○○○】円事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株
出資者（代表企業・構成員）
商号 【商号】
出資額 【○○○○】円
引き受ける株式の総数 【○○○○】株 引き受ける株式の種類 【○○○○】株式
出資者（構成員）
商号 【商号】
出資額 【○○○○】円
引き受ける株式の総数 【○○○○】株 引き受ける株式の種類 【○○○○】株式
出資者（構成員）
商号 【商号】
出資額 【○○○○】円
引き受ける株式の総数 【○○○○】株 引き受ける株式の種類 【○○○○】株式
別紙２ 出資者誓約書の様式
【○○】年【○○】月【○○】日
札幌市長 【○○ ○○】 殿
出資者誓約書
第 2 期札幌市xx斎場運営維持管理事業（以下「本事業」という。）に関して、【事業者の商号】（以下「事業者」という。）の出資者である【代表企業・構成員の商号】（以下「代表企業」という。）、【構成員の商号】（以下「構成員①」という。）及び【構成員の商号】（以下「構成員②」といい、代表企業並びに構成員①及び構成員②を個別に又は総称して以下「構成員」という。）は、本日付けをもって、札幌市（以下「市」という。）に対し、下記の第１項から第４項に規定する事実を表明及び保証し、下記第５項から第８項に規定する事項を連帯して誓約します。
なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、市と構成員並びに【協力企業の商号】及び【協力企業の商号】の間の○○年○○月○○日付基本協定書（以下「基本協定」という。）に定めるとおりとします。
記
１． 事業者が、【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２． 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○
○】個を代表企業が、【○○○○】個を構成員①が、【○○○○】個を構成員②が、それぞれ保有していること。
３． 事業者が発行した株式は全て構成員が所有していること。
４． 代表企業が事業者の株主中最大の出資比率及び議決権保有比率を有していること。
５． 事業契約に基づく事業者の義務が全て消滅するまで事業者の株式を保有し、市の事前の書面による承諾を得ないで譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わない。また、市の事前の書面による承諾を得てかかる処分を行おうとする場合には、当該処分に関連して市が求める契約書（資金調達目的での処分の場合には、当該資金調達に係る融資契約書及び処分対象となる株式に係る担保権設定契約書を含む。）の写しを、その締結後速やかに市に提出する。
６． 事業者の株式を譲渡しようとする場合には、譲受人をして、本出資者誓約書と同様の様式及び内容による出資者誓約書をあらかじめ市に提出させる。
７． 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、これらの発行を承認する株主総会において、発行先に構成員以外の者が含まれず、かつ第４項に記載のある出資比率及び議決権保有比率の維持が可能となるように、その保有する議決権を行使する。
８． 市が事業契約の定めるところにより事業者の全株式を市が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し市が承諾した第三者を含む。）に譲渡させることを選択した場合には、自らの保有する事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡する。
代表企業
所在地 商号 代表者 | 【○○○○○】 【○○○○○】 【○○○○○】 |
構成員所在地 | 【○○○○○】 |
商号 | 【○○○○○】 |
代表者 | 【○○○○○】 |
構成員所在地 | 【○○○○○】 |
商号 | 【○○○○○】 |
代表者 | 【○○○○○】 |
別紙３ 各業務の委託又は請負企業一覧
① | 運営業務 所在地 商号又は名称代表者 | 【○○○○○】 【○○○○○】 【○○○○○】 |
② | 維持管理業務所在地 | 【○○○○○】 |
商号又は名称代表者 | 【○○○○○】 【○○○○○】 | |
③ | 火葬炉運営業務所在地 | 【○○○○○】 |
商号又は名称 代表者 | 【○○○○○】 【○○○○○】 |
④ 火葬炉維持管理業務
所在地 【○○○○○】商号又は名称 【○○○○○】代表者 【○○○○○】
※複数者で各業務を分担する場合はそれぞれが担う業務内容を記載すること