Contract

総合健康ゾーン

健康増進施設運営・維持管理事業

基本協定書（案）

2024 年４月５日xx市

総合健康ゾーン健康増進施設運営・維持管理事業

基本協定書

総合健康ゾーン健康増進施設運営・維持管理事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「甲」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業と する＿＿＿＿＿グループの各構成企業（以下総称して「乙」といい、個別に「構成企業」 といい、そのうち、末尾記名捺印欄に「運営企業」「維持管理企業」として記名捺印した 当事者をそれぞれ「運営企業」「維持管理企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基 本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。

（目的と用語）

第１条 本協定は、本事業に関し、乙が本事業の公募手続における優先交渉権者として決 定されたことを確認し、甲と乙及び乙の設立する特別目的会社（以下「ＳＰＣ」といい、乙とＳＰＣを総称して「事業者」という。）の間において、本事業に係る事業契約（以 下「事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての甲及び乙双方 の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

２ 本協定において使用されている用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き、本事業の公募手続に係る募集要項と一体のものとして公表された要求水準書（公表後の修正を含め、以下「要求水準書」という。）に定義された意味を有するものとする。

（当事者の義務）

第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の公募手続における甲及び「xx市総合健康ゾーン健康増進施設第２期運営事業者選定委員会」の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第３条 乙は、第５条第１項の定めるところに従って事業契約の仮契約を締結するまでに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会 設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として、本事業に係る運営・維持x xx実施のみを目的とし、決算期を３月末日とするＳＰＣをxx市内に設立し、その商 業登記簿履歴事項全部証明書を甲に提出し、ＳＰＣをして定款の原本証明付写しを甲に 提出させるものとする。乙は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、 甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、本協定の終了に至るま で、ＳＰＣをして、xx市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変 更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第

２項第１号の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ ＳＰＣへ出資する構成企業（以下「構成員」という。）につき、乙は、次の各号に定める事項を遵守するものとする。

(1) 代表企業及び運営企業はいずれも必ず出資し、かつ、構成企業以外の第三者の出資を認めないものとする。

(2) 代表企業の出資比率は、ＳＰＣの出資者中最大とする。

４ 構成員は、本協定の有効期間終了後においても、甲の要請があり次第、その保有する ＳＰＣの株式に対し、甲の事業契約の履行請求xxを被担保債務として、甲との間で甲が別途定める様式及び内容で株式担保権設定契約書を締結のうえ、甲のために第一順位の株式担保権を設定し、対抗要件を具備するものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 前条第４項に定めるところに従う場合を除くほか、乙は、ＳＰＣ又は構成員が、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を甲に対して書面により通知させ、その承諾を得たうえで、これを行わせるものとする。

(1) 構成企業以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分

(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での構成企業以外の第三者によるＳＰＣへの資本参加の決定

(3) 構成企業以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率が ＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資並びに構成員によるＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分

(4) 代表企業又は運営企業のいずれかが構成員でなくなるＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分

２ 前項の定めるところに従って甲の承諾を得て前項各号に定めるいずれかの行為を行った構成員は、自ら又はＳＰＣをして当該行為に係る第三者との間の契約書、変更後の定款の写しその他甲が必要とする書面の写しを、当該行為後速やかに、当該第三者作成に係る甲が定める書式の誓約書を添えて甲に対して提出するものとする。

（事業契約）

第５条 乙は、ＳＰＣをして、2024 年 10 月中旬頃を目途として、甲との間において事業契約の仮契約を締結せしめる。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結についてxx市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前二項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号に定めるいずれかに該当する場合（以下「デフォルト発生」という。）、甲は、事業契約に関し、仮

契約を締結せず、xx市議会に対する事業契約の承認等に係る議案を提出せず又は本契約を成立させないことができるものとする。

(1) 事業契約に関して、構成企業の全部又は一部が本事業に係る募集要項第３の２（１）ア乃至エに該当した場合。

(2) 構成企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合。

① 役員等（当該構成企業の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、当該構成企業又は下請契約等（本事業の業務の一部について事業者と締結する契約の履行に伴い締結する契約をいう。以下同じ）の受託者に対し業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。）又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。

② 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

③ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

④ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

⑤ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

⑥ 下請契約等を締結するに当たり、その相手方が①から⑤までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

⑦ 構成企業が、①から⑤までのいずれかに該当する者を下請契約等の相手方としていた場合（⑥に該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。

⑧ 下請契約等の受託者が下請契約等を再発注して①から⑤までのいずれかに該当する者を相手方としていた場合に、構成企業のいずれかがその事実を知りながら甲へ報告を正当な理由なく怠ったとき、構成企業のいずれかが下請契約等の受託者と本号に準じた条項を含んだ下請契約等を締結していなかったときその他構成企業のいずれかが正当な理由がないにもかかわらず本号の条項に故意に違反しその違反により暴力団を利する行為をしたと認められると

き。

(3) その他、事由のいかんを問わず、構成企業の全部又は一部が本事業に係る募集要項に定められた参加資格要件を喪失したとき

４ 乙は、前項の定めに従うほか、運営・維持管理期間開始年度に支払われるべきサービス対価並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の 10 分の１に相当する額（その額に１円未満の端数があるときは、これを切り上げた額）を違約金として甲の指定する期間内に甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト発生により甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。

５ 乙は、甲と事業者との事業契約の仮契約の締結と同時に、構成員をして、別紙１の書式による出資者保証書を作成させて甲に提出させるものとする。

（準備行為）

第６条 事業契約の本契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又はＳＰＣをして行わせることができるものとする。

２ 乙は、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継する必要 がある場合には、事業契約の本契約成立後速やかに必要な承継手続を講じるものとする。

（事業契約の不調）

第７条 事由の如何を問わず、事業契約が本契約に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。

（有効期間）

第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の本契約成立日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が本契約に至らなかった場合には、事業契約の全 部が成立に至り得ないことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の有効期間終了後も、第７条、第９条、第 10 条その他本協定の有効期間終了後も 存続が企図される定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）

第９条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、

相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の関連法令等上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 関連法令等に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 甲が守秘義務契約を締結した者に開示する場合

(5) 甲が第１期事業の現管理者に開示する場合

(6) 乙がＳＰＣに開示する場合

４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、関連法令等その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 乙は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、関連法令等に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第 10 条 本協定に関する訴訟の提起又は調停の申立てについては、神戸地方裁判所xx支部を第１審の専属的合意管轄裁判所とする。

（補足）

第 11 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

  年   月   日

（甲）

（乙） ＜代表企業／【運営／維持管理】企業＞

［所 在 地］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］

＜運営企業＞

［所 在 地］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］

＜維持管理企業＞

［所 在 地］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］

別紙１（第５条関係） 2024年＿＿月＿＿日

xx市

xx市長 xx xxx x

x x 者 保 証 書

総合健康ゾーン健康増進施設運営・維持管理事業（以下「本事業」という。）に関し、

＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、xx市（以下

「貴市」という。）が当社らにより設立された（ＳＰＣ名）（以下「ＳＰＣ」という。）との間において事業契約（以下「事業契約」という。）を締結するにあたり、本書の日付でもって、貴市に対して下記各項に定める事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ ＳＰＣが、2024 年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として適法にxx市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。

２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第107条第２項第１号の定めがなされている。

３ ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、そのすべてを、当社らが保有しており、

＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

４ 次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴市に対して書面によ り通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴市の承諾を得て当該 行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第 三者作成に係る貴市が定める書式の誓約書、変更後の定款の写しその他貴市が必要とす る書面を添えて貴市に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続することを 誓約する。

(１) 当社ら以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分 (２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での当社ら以外の第三者によるＳＰＣへ

の資本参加の決定

(３) 当社ら以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率が ＳＰＣの出資者中最大とならなくなる、新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資並びに構成員によるＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分

(４) 代表企業又は運営企業のいずれかが構成員でなくなるＳＰＣの株式の譲渡、担保設定その他の処分

５ 貴市の要請があり次第、当社らの保有するＳＰＣの株式に対し、貴市の事業契約の履

行請求xxを被担保債務として、貴市との間で貴市が別途定める様式及び内容で株式担保権設定契約書を締結のうえ、貴市のために第一順位の株式担保権を設定し、対抗要件を具備することを誓約する。

６ ＳＰＣをして、経営の透明性を確保するために、毎事業年度の２月末日までに、翌事業年度の経営計画を、ＳＰＣが別途定めて貴市が承認した様式により作成のうえ、貴市に提出するものとし、当該経営計画を貴市が確認し、疑義が指摘された場合には、ＳＰ Ｃをして、貴市の質問、修正要望等に誠意をもって対応させることを誓約する。

７ ＳＰＣをして、経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法上作成が要求され る各事業年度の決算期に係る事業報告とその附属明細書及び計算書類とその附属明細書 並びに監査報告書を、その確定後１ヶ月以内に貴市に提出するものとし、貴市が受領し た書類を確認し、疑義が指摘された場合には、貴市の質問、修正要望等に誠意をもって 対応させることを誓約する。また、貴市が、必要があると認める場合、受領した書類の 全部又は一部を公表することに同意させ、如何なる異議も述べさせないことを誓約する。

８ 本事業の終了まで、ＳＰＣに関し、次のとおり、本事業に係る公募手続において行った提案事項（配当制限、内部留保及び監査手続を含むが、これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営することを誓約する。

（※ 以下の例示の定めのように、事業者提案で加点事由とされた提案事項を定める。）

＜例示＞

(１) 配当を行わず、内部留保に引き当てる。

(２) 公認会計士又は監査法人による監査を実施する。

(３) 本事業の終了後●年を経過するまで残余財産の分配を行わない。 (４) その他事業者提案による運営を行う。

９ 貴市が、事業契約の終了後に事業契約第 25 条に基づく違約金及び賠償金を請求する場合において、【ＳＰＣの解散その他の理由により】当社らに対して当該請求をしたときは、当社らは共同連帯して当該違約金及び賠償金を支払うことを誓約する。

以 上