Contract

北京市天元律师事务所

关于《名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书》之补充法律意见（二）

致：xxxxxxxxxxxxx

xxxx（0000）x 000-0 x

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受西安宝德自动化股份有限公司

（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或者“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》、

《非上市公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《北京市天元律师事务所关于<名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《北京市天元律师事务所关于<名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书>之专项法律意见》、《北京市天元律师事务所关于<名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书>之补充法律意见（一）》（以下合称“《法律意见》”）。

根据全国股转系统融资并购一部于 2021 年 1 月 26 日针对宝德股份本次收购出具的《关于名品世家酒业连锁股份有限公司收购项目的第二次反馈问题清单》，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈问题清单中有关法律问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供宝德股份本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、问题 1:请在《收购报告书》中补充披露，收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资，是否会造成公众公司控制权不稳定的风险及相应的防范措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次收购方案调整，降低收购股份比例及交易对价

根据《收购报告书》（修订稿）及本次交易新签署的交易协议等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案进行了重大调整，调整后的交易方案主要内容为：宝德股份拟支付现金交易方式购买xxx、xxx、xxx等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份（以下简称“标的股份”），交易作价为 53,419.00 万元。本次交易的标的股份全部为非限售股份，以全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

此外，xxxxx有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。

（二）上市公司本次收购资金来源及资金缺口测算

根据上市公司出具的说明，上市公司可用于支付交易对价的自有资金测算情况如下：

1、上市公司可用于支付交易对价的自有资金测算

（1）上市公司日常运营所需资金测算

1）2019 年 11 月，上市公司将其持有的庆汇租赁 90%股权全部转让，实现融资租赁业务的剥离。上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。上市公司日常运营所需资金主要为石油钻采电控系统与自动化业务所需资金。

2）2020 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-456.28 万元；上市公司投资活动产生的现金流量净额-73.45 万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,048.33 万元，主要为房屋建筑物装饰装修费用，该等装修装饰已基本完成，不需要再投入较大金额资金，因此在未来上市公司日常运营所需资金测算中不再予以考虑。

3）在石油钻采电控系统与自动化业务剥离之前，上市公司石油钻采电控系统与自动化业务不会发生重大变化，因此上市公司在目前的状况下，日常运营所需资金参考 2020 年度经营活动产生的现金流量净额标准取整，即 460 万元/年。

4）为更好的推进上市公司业务发展，进一步完善公司市场布局和未来发展需求，寻求发展机会和新的利润增长点，上市公司于 2021 年 2 月 25 日完成设立全资子公司天禄盛世（北京）酒业有限公司，该子公司主营业务为酒类销售业务。该类业务预计的日常运营所需的资金金额约 1,500.00 万元/年。

（2）上市公司可使用货币资金情况

截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额约 2.74 亿元，上述货币资金均不属于受限资金。

（3）根据上述上市公司货币资金情况及日常运营所需资金情况，上市公司拟扣除 2,400 万元资金作为日常运营资金，可满足其日常运营的资金需求；剩余约 2.5亿元货币资金，可用于支付本次交易价款。

2、土地使用权及房产等相关资产置出

上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效条件的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，上述资产置出事项尚需提请股东大会审议通过。

（1）研发中心转让

上市公司拟将其拥有的位于xxxxxxxxx 00 x 0 x 00000 x的房产（不

动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司，与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。

根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049

号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的研发

中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评估价值的基础上，经

双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为 16,703.99 万元。

（2）草堂资产转让

上市公司拟将其拥有的位于西安市xx区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买草堂标的资产。

根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050

号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的草堂

标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价值的基础上，经双方

协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。

扣除相关税费后，预计资产置出现金净流入金额约 2.60 亿元。

3、根据上述测算，上市公司自有资金及处置资产所得资金净额能够满足本次交易对价所需。在一次性全部扣除上市公司维持日常运营所需资金的情况下，上市

公司可用于支付本次交易对价的资金约 5.1 亿元，资金缺口不超过 3,000 万元。上述资金缺口不会对本次交易造成实质性障碍。主要原因如下：

（1）资金缺口较x

x次交易对价总额 5.34 亿元，根据上述测算，上市公司资金缺口不超过 3,000

万元，资金缺口不超过交易对价的比例为 5.61%，资金缺口较小。

（2）交易对价分期支付，支付期限较长

根据本次收购的相关交易协议，截至标的股份过户完成后 10 个工作日内，上市公司需支付交易对价的 80%（4.27 亿元），上市公司资金能够满足上市支付需求；交易对价的 20%（1.07 亿元）在标的股份完成过户登记后的 12 个月内支付，支付期限较长，能够缓解上市公司短期内集中支付大额资金的压力。

（3）可使用银行并购贷款弥补资金缺口

某银行向上市公司出具了《合作意向函》，在经该银行审查同意且本次重组经有权机关批准的情况下，可以提供不超过 4 亿元并购贷款额度。根据上述测算，目

前资金缺口不超过 3,000 万元，并购贷款能够为上述股权对价的支付提供保障。目前该银行并购贷款事项已完成分行审批并上报总行，正处于总行审核过程中。目前银行要求可能需要将上市公司所收购的名品世家部分股份进行质押。

（三）上市公司利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不会造成名品世家控制权不稳定

x次收购完成后，上市公司持有的名品世家股份比例为 51%，控制的表决权比例为 85.4929%。上市公司使用银行贷款金额预计不超过 3,000 万元；上市公司本次收购名品世家 51%股份的交易对价为 53,419.00 万元；按照上市收购股份平均价值计算，银行贷款金额对应的名品世家股份数占名品世家总股本的比例为 2.86%，占比较小。因此，上市公司利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不会造成名品世家控制权不稳定。

综上所述，本所律师认为：根据调整后的收购方案，上市公司收购资金缺口较小，上市公司利用本次收购的名品世家股份向银行等金融机构质押取得融资，不会造成名品世家控制权不稳定。

二、问题 2:请在《收购报告书》中补充披露，收购人出具的《西安宝德自动化股份有限公司关于遵守<非上市公众公司收购管理办法>第十七条规定收购过渡期安排之承诺》与《股份转让协议》的法律效力及关系。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定

《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

（二）根据新的收购方案，交易各方签署补充协议，对收购过渡期安排进行补充约定，约定内容符合《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的规定

如前所述，收购人已与交易对方协商一致，调整了本次交易方案，并对交易协议进行了补充和修改。

2021 年 6 月 9 日，收购人与xxx等交易对方签订《西安宝德自动化股份有限公司与xxx等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的

股份转让协议之补充协议》，收购人与xxx签署《西安宝德自动化股份有限公司与xxxxx名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，收购人与xxx签署《西安宝德自动化股份有限公司与xxx关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（前述 3 个协议以下合称“《补充股份转让协议》”）。

《补充股份转让协议》对于收购过渡期安排进行补充约定，具体内容如下：自签订协议之日起至标的股份完成过户的期间内，宝德股份不通过名品世家的控股股东提议改选名品世家董事会，确有充分理由改选董事会的，来自宝德股份的董事不得超过名品世家董事会成员总数的 1／3；名品世家不得为宝德股份及其关联方提供担保；名品世家不得发行股份募集资金；名品世家除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，名品世家董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对名品世家的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

根据收购方与交易对方签署的《补充股份转让协议》的约定，《补充股份转让协议》与《股份转让协议》约定不一致的，以《补充股份转让协议》约定为准。

综上，《补充股份转让协议》约定的收购过渡期安排内容符合《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的规定。

（三）收购人出具的《过渡期安排的承诺》对收购过渡期安排与《补充股份转让协议》约定一致

针对本次收购的过渡期安排，收购人出具了《西安宝德自动化股份有限公司关于遵守<非上市公众公司收购管理办法>第十七条规定收购过渡期安排之承诺》（以下简称“《过渡期安排的承诺》”），内容如下：

“为保障名品世家的稳定经营，收购人承诺，本次自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间（以下简称“过渡期”），收购人承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定，具体承诺如下：

1、过渡期内，收购方将不通过控股股东提议改选名品世家董事会；确有充分理由改选董事会的，来自收购方提名的董事将不超过董事会成员总数 1/3；

2、不会要求名品世家为收购人及其关联方提供担保；

3、不会要求名品世家发行股份募集资金；

4、名品世家除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，名品世家董事会提出拟处置名品世家资产、调整名品世家主要业务、担保、贷款等议案，可能对名品世家的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，不会要求名品世家在未经股东大会审议通过的前提下实施。

如名品世家在过渡期内，其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，则终止挂牌后，收购人将按照届时适用的相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

如收购人与交易对方签署的相关协议内容与法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统关于过渡期等相关规定相冲突的，则按照相关规定执行。”

综上，收购人出具的《过渡期安排的承诺》对收购过渡期安排与《补充股份转让协议》约定一致，均符合《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的规定。

综上所述，本所律师认为：收购人出具的《过渡期安排的承诺》对收购过渡期安排与《补充股份转让协议》约定一致，均符合《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的规定。

三、问题 3：相关材料显示，若本次交易的转让方解除交易协议，则应无息退还股份转让款（如有），受让方（收购人）应将已过户的股份退还给转让方（如有）。

请在《收购报告书》中补充披露，（1）在收购完成后的 12 个月不得转让期间内发生上述情况时，相应实际操作方式；（2）在公司无法完成在股转系统终止挂牌的情况下，该约定是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第十六条相关要求，及相应措施；（3）在公司无法完成在股转系统终止挂牌的情况下，该约定是

否符合《挂牌公司权益变动与收购业务问（二）》的相关要求，即是否有可能导致挂牌公司控制权再次发生变动，及相应措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）根据新的收购方案，交易各方签署补充协议，对违约条款进行补充约定，不再涉及受让方（收购人）应将已过户的股份退还给转让方的情形

如前所述，收购人与交易对方协商一致，调整本次交易方案，并补充或修改了交易协议。本次交易的标的股份为交易对方持有的名品世家 51.00% 股份

（81,612,076 股），标的股份全部为非限售股份，即不涉及远期交割，采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割。

2021 年 6 月 9 日，收购人与交易对方签订《补充股份转让协议》，对违约责任条款进行修改，约定：在标的股份交割完成前，如宝德股份因其自身原因未能按照

《补充股份转让协议》约定支付标的股份转让价款的，每迟延 1 天，宝德股份需向转让方支付按全国银行间同业拆借中心公布的宝德股份开始迟延付款之日所在月的 20 日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)乘以对该方应付未付的股份转让价

款所得的金额除以 365 天作为违约金，直至支付全部股份转让价款之日或者本协议解除之日。如转让方在标的股份过户前解除本协议，转让方应无息退还股份转让款

（如有）。在标的股份过户后的 12 个月内，如果宝德股份延期支付交易价款，转让方不得要求解除本协议，转让方可以主张迟延付款的违约金直至宝德股份支付全部转让价款；在标的股份过户 12 个月以后，如果宝德股份延期支付交易价款超过 30日的，转让方可以要求解除本协议或者要求迟延付款的违约金直至宝德股份支付全部转让价款，转让方要求解除本协议的，转让方应无息退还股份转让款（如有）。

综上，根据调整后的收购方案和《补充股份转让协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的名品世家 51.00%股份（81,612,076 股），标的股份全部为非限售股份，即不涉及远期交割，且采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，不再涉及受让方（收购人）应将已过户的股份退还给转让方的情形，

不会发生在收购完成后的 12 个月不得转让期间内宝德股份将受让的标的股份转让给转让方的情形。

（二）根据新的收购方案，交易过程中不再涉及标的公司在股转系统终止挂牌的情形，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第十六条的情形

《非上市公众公司监督管理办法》（2019 修正）第十六条第二款规定：“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”

如前所述，标的股份全部为非限售股份，即不涉及远期交割，采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，在交易过程中不再涉及标的公司在股转系统终止挂牌的情形，不再涉及受让方（收购人）应将已过户的股份退还给转让方的情形。

上市公司已经出具关于在收购完成后 12 个月内不转让被收购公司股份的承

诺，其主要内容为：在本次收购完成之日起 12 个月内，上市公司不会转让其所持有的名品世家的股份。

综上，标的股份全部为非限售股份，采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，上市公司已经出具承诺在本次收购完成之日起 12 个月内不转让其所持有的名品世家的股份，《补充股份转让协议》的约定不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第十六条的情形。

（三）根据新的收购方案，交易过程中不再涉及标的公司在股转系统终止挂牌的情形，相关约定符合《挂牌公司权益变动与收购业务问（二）》的相关要求，不可能导致挂牌公司控制权再次发生变动

1、《挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）》相关规定

《挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）》规定：“一、收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时，是否可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款？此类

条款应当符合哪些监管要求？

答：收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时，可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。此类条款应当符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中关于挂牌公司不得成为特殊投资条款的义务承担主体等各项监管要求，也不得约定有可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的补偿条款。全国股转公司后续如对股票发行涉及特殊投资条款的监管要求有调整或补充的，也应一体遵守。”

2、《补充股份转让协议》的相关约定符合《挂牌公司权益变动与收购业务问答

（二）》规定的业绩承诺及补偿等特殊投资条款，不会导致挂牌公司控制权再次发生变动

《补充股份转让协议》中对业绩承诺及补偿的约定条款，主要涉及业绩承诺方向收购人进行补偿，不涉及名品世家成为特殊投资条款的义务承担主体的情形，未约定可能导致名品世家控制权再次发生变动的补偿条款。

如前所述，《补充股份转让协议》中不再涉及受让方（收购人）应将已过户的股份退还给转让方的约定，交易过程中不再涉及标的公司在股转系统终止挂牌的情形。本次收购完成后，宝德股份不会发生在收购完成后的 12 个月不得转让期间内将受让的标的股份转让给转让方的情形。

综上，《补充股份转让协议》的相关约定符合《挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）》规定的业绩承诺及补偿等特殊投资条款，不会导致名品世家控制权再次发生变动。

综上所述，本所律师认为：本次交易的标的股份全部为非限售股份，采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，不再涉及宝德股份应将已过户的股份退还给转让方的情形，上市公司已经出具承诺在本次收购完成之日起 12 个月内不转让其所持有的名品世家的股份，不会发生在收购完成后的 12 个月不得转让期间内宝德股份将受让的标的股份转让给转让方的情形；《补充股份转让协议》的约定不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第十六条的情形；《补充

股份转让协议》的相关约定符合《挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）》规定的业绩承诺及补偿等特殊投资条款，不会导致名品世家控制权再次发生变动。

（以下无正文）