1、本公司拟向控股股东铁投集团发行 A 股股票，收购其持有的拟资产剥离后的路桥集团 100%股权。拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥 BT/BOT 业务。

股票简称：四川路桥 股票代码：600039 上市地点：上海证券交易所

四川路桥建设股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方： 四川省铁路产业投资集团有限责任公司住 所： 成都市xx区九兴大道 12 号

通讯地址： 成都市xx区九兴大道 12 号

独立财务顾问

中信证券股份有限公司

二〇一一年九月

声 明‌

本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大事项提示‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案

1、本公司拟向控股股东铁投集团发行 A 股股票，收购其持有的拟资产剥离后的路桥集团 100%股权。拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥 BT/BOT 业务。

2、本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股。铁投集团承诺自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、本次发行股份的价格为 9.11 元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易均价。

4、本次交易完成后，本公司将拥有路桥集团 100%的股权。二、本次交易构成重大资产重组

x公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元，占上市公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%，且超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

三、本次重大资产重组的资产评估情况

x次交易的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结果及定价需经四川省国资委核准。交易标的的评估基准日为 2011 年 5 月 31 日。根据评估

机构四川xx资产评估有限公司出具的川xxx报（2011）127 号《评估报告》所确定的评估值为准。，根据上述资产评估结果截至评估基准日，标的资产的评估值共计为 250,170.33 万元，评估增值共计为 110,778.25 万元，评估增值率为 79.47%。

上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序,，若最终四川省国资委核准备案的评估报告结果有所调整，本公司将重新召开董事会进行审议。

四、本次重大资产重组的盈利预测情况

根据立信出具的路桥集团盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22067

号），拟购买资产路桥集团 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属于母公司所有者的净

利润预测情况分别为 25,436.78 万元和 40,238.82 万元。

根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字

[2011]22066 号），本次交易完成后，上市公司 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属

于母公司所有者的净利润预测情况为 33,041.76 万元和 53,415.68 万元。五、本次重大资产重组构成关联交易

截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。

六、本次重大资产重组的盈利预测风险

x公司编制的备考盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

本公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如果交易标的在本次发行实施完毕后 3 年内，即预计 2012 年至 2014 年实现的净利润累计

数未达到依据xx评估报告测算的该 3 个会计年度归属于母公司所有者净利润

累计数 117,503.62 万元，铁投集团将于本次发行结束后，本公司第 3 个会计年度

财务报告经股东大会审议通过之日起 30 日内，以现金方式向本公司补足实际利润数与预测利润数差额部分，但因不可抗力原因导致的除外。

七、本次交易涉及的资产剥离情况

1、本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目及其他不宜注入四川路桥的资产。

2、铁投集团于 2011 年 8 月 1 日做出决定，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团，同时与路桥集团签署了关于资产划转的协议。

3、此次资产剥离，将由铁投集团承接剥离资产，除部分剥离的债务以外，路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承担；路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，继续由原主体享有和承担。截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团剥离债务总额约为

8.57 亿元。路桥集团已就需转移的债务向债权人发出通知，并于 2011 年 8 月 9日在《四川日报》上公告。截止到本报告书签署之日，已经征得债权人同意转移的债务金额计 7.67 亿元，占剥离债务总金额的 89.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务金额计 0.9 亿元，占剥离债务总额的 10.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务，主要由两部分构成，一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付的富余人员分流安置费用。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺：在出现未书面同意债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人主张权利后十个工作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥集团与债权人最终结算后与路桥集团进行清算。

4、对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，于 2011 年 8 月 15 日起转移至铁投集团承担，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次重大资产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团担保责任的剥离事宜：（1）若届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，铁投集团承诺取得债权人关于变更担保人的同意函；（2）若届时路桥集团的相应担保责任未解除、铁投集团亦未取得转移担保责任的债权人同意函件的，自 2011 年 8 月 15 日起，路桥集团对所剥离

的担保承担相应担保责任的，经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工作日内，铁投集团以现金将路桥集团所承担的相应担保责任全额补偿给路桥集团。路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为 790,672 万元。截至本报告书出具之日，已经取得债权银行回函同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金额为 13,000 万元，占总金额比例的 1.64%；尚未取得债权人银行同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金额为 777,672 万元，占总金额比例的 98.36%。

5、2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，职工代表大会审议通过此次资产剥离的相关决议。

八、本次重大资产重组的审批风险

x次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：四川省国资委对资产评估报告的核准，本次交易依法获得四川省国资委的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及铁投集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“本次交易对上市公司影响的分析”、“财务会计信息”、“本次交易的风险因素分析”等有关章节的内容。

目 录‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。声 明 I

重大事项提示 II

目 录 VI

释 义 1

第一节 交易概述 4

一、本次交易的背景与目的 4

二、本次交易的决策过程 5

三、本次交易的主要内容 6

四、董事会表决情况 8

第二节 上市公司基本情况 9

一、公司基本情况 9

二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 10

三、公司主营业务发展情况 15

四、上市公司最近两年及一期主要财务指标 17

五、公司控股股东和实际控制人概况 18

第三节 交易对方基本情况 19

一、铁投集团基本情况 19

二、铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况 19

三、铁投集团股东情况及产权控制关系 20

四、铁投集团下属公司基本情况 21

五、最近三年铁投集团主营业务发展情况 24

六、铁投集团最近三年主要财务指标 24

七、铁投集团与本公司关联关系的说明 25

八、铁投集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 26

第四节 交易标的基本情况 27

一、路桥集团的基本情况 27

二、路桥集团下属分公司情况 42

三、川交公司（55%股权） 50

四、华东公司（100%股权） 63

五、盛通公司（99.67%股权） 69

六、双碑公司（51%股权） 75

七、戎州桥公司（65%股权） 78

八、成德绵公司（100%股权） 82

九、成自泸公司（95%股权） 87

十、本次资产评估情况 92

十一、资产剥离 101

十二、路桥集团的其他情况 106

第五节 交易标的的主营业务情况 107

一、路桥集团的主营业务概述 107

二、标的资产业务流程及业务模式 107

三、采购情况 110

四、生产情况 115

五、销售情况 118

六、核心技术人员、技术与研发情况 121

七、环境保护、质量控制与安全生产 129

第六节 x次非公开发行股份情况 140

一、发行股份的价格及定价依据 140

二、发行股份的种类、每股面值。 140

三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 140

四、拟发行股份锁定期 140

五、发行股份前后主要财务数据 141

六、发行股份前后股权结构对比 141

第七节 x次交易合同的主要内容 143

一、《重大资产重组协议》及《框架协议》的主要内容 143

二、《盈利补偿协议》的主要内容 147

第八节 x次交易的合规性与合法性分析 149

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 149

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 152

第九节 关于本次交易定价依据及公平合理性的分析 155

一、本次交易的定价依据 155

二、本次交易价格的公平合理性分析 155

三、董事会对本次评估的意见 164

四、独立董事对本次评估的意见 164

第十节 财务会计信息 166

一、交易标的最近两年及一期财务数据 166

二、四川路桥最近两年及一期的财务数据和备考财务数据 169

三、交易标的盈利预测 176

四、四川路桥的盈利预测和备考合并盈利预测 179

第十一节 x次交易对上市公司影响的分析 183

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 183

二、对标的资产行业特点和经营情况讨论与分析 192

三、本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 205

四、本次交易对上市公司的其他影响分析 226

第十二节 同业竞争及关联交易 228

一、同业竞争 228

二、关联交易 233

第十三节 x次交易对公司治理结构的影响 250

一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 250

二、铁投集团对本公司独立性的承诺 251

第十四节 x次交易的风险因素分析 252

x、本次交易的审批风险 252

二、本重组报告书中盈利预测风险 252

三、重组带来的管理风险 252

四、路桥施工业务经营风险 252

五、高速公路BOT项目经营风险 253

五、经济运行及政策风险 254

六、大股东控制风险 255

七、股市风险 255

第十五节 其他重要事项 256

一、资金、资产占用及担保情况 256

二、本次交易对公司负债结构的影响 256

三、最近十二个月内的重大资产交易情况 257

四、有关主体买卖股票的自查情况 257

第十六节 对本次交易的结论性意见 259

一、独立董事对于本次交易的意见 259

二、独立财务顾问对于本次交易的意见 260

三、法律顾问对于本次交易的意见 260

第十七节 中介机构及有关经办人员 262

一、独立财务顾问 262

二、上市公司法律顾问 262

三、上市公司审计机构 262

四、标的资产审计机构 263

五、资产评估机构 263

第十八节 公司及各中介机构声明 264

第十九节 备查文件及备查地点 271

一、备查文件 271

二、备查地点 271

释 义‌

在本重组草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

四川路桥/上市 公司/本公司	指	四川路桥建设股份有限公司
路桥集团/交易 标的	指	四川公路桥梁建设集团有限公司
铁投集团/控股 股东/交易对方	指	四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川发展	指	四川发展（控股）有限责任公司
一分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司一分公司
二分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司二分公司
三分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司三分公司
川交公司	指	四川川交路桥有限责任公司
华东公司	指	四川路桥华东建设有限责任公司
盛通公司	指	四川路桥盛通建筑工程有限公司
双碑公司	指	重庆双碑隧道建设有限责任公司
戎州桥公司	指	宜宾戎州大桥开发有限责任公司
成德绵公司	指	四川成德绵高速公路开发有限公司
成自泸公司	指	四川成自泸高速公路开发有限责任公司
中海沥青	指	中海沥青（四川）有限责任公司
蓉城二绕	指	四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司
桥梁公司	指	四川路桥桥梁工程有限责任公司
锦泰保险	指	锦泰财产保险股份有限公司
资产剥离	指	路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分在建高速公路 BOT 资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团，剥离资产具体包括：江安长江公路大桥开发有限责任公司 51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司 100%股权、四川金通工程试验检测有限公司 40%股权、四川交通物资公司 100%股权、四川路航建设工程有限责任公司 96.43%股权，四川小金河水电开发有限公司 43%股权，以及房地产开发板块下的四川 x景房地产开发有限公司 99.5%股权、四川路桥通锦房

		地产产开发有限公司 70.5%股权、四川兴程建设投资有 限责任公司 80%股权以及其他权益性投资
标的资产	指	完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥集团本部路桥施工资产（路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目），路桥集团持有的川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%、特种材料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权，以及蓉城二绕20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公 司16.77%股权、锦泰保险9.09%股权
BOT	指	Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择BOT 项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将 该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式
BT	指	Build-Transfe（r 建设-移交），是指投资者通过政府BT 项目招投标，中标取得BT 建设的投资者（承包人）负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位（通常为政府），建设单位向BT建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用， 支付时间由BT 建设双方约定
四川省国资委/ 实际控制人	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组框架协 议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司重大资产重组之框架协议》
《重组协议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司之重大资产重组协议》
《盈利补偿协 议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司关于重大资产重组之盈利补偿协议》
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	本公司拟向铁投集团非公开发行股份收购其持有的标的资产的交易行为
独立财务顾问/ 中信证券	指	中信证券股份有限公司

x捷律所	指	四川英捷律师事务所
中xxx	指	中xxx会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所有限公司
xx评估	指	四川xx资产评估有限公司
审计基准日/评 估基准日	指	2011 年 5 月 31 日
重组预案	指	《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产 购买暨关联交易预案》
重大资产重组报告书/本报告 书	指	《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《四川路桥建设股份有限公司的公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《 准 则 第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
报告期	指	2009 年、2010 年、2011 年 1－5 月
A 股	指	在境内公开发行并在境内证券交易所上市的人民币普 通股
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 交易概述‌

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。

同时上市公司控股股东铁投集团确定了巩固和发展路桥建设业务：大力实施 “主业精强战略”、“转型升级战略”，大力发展 BOT 和 EPC（设计施工总承包）等高端项目。做大做强其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重要组成部分。目前四川路桥业务包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发电业务三大板块，其中路桥施工业务为四川路桥贡献 93%以上的营业收入。四川路桥与铁投集团下属另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同业竞争情况。

通过本次交易，铁投集团将经资产剥离后路桥集团 100%股权（包括路桥施工资产和业务以及部分成熟的高速公路 BOT/BT 资产）注入上市公司，不仅有利于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产的整体上市；更能通过优质资产注入，推动上市公司成为集规模优势与技术优势于一体的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题，实现路桥施工资产整体上市

x次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司，解决四川路桥和路桥集团存在的同业竞争问题。本次交易完成后，铁投集团将实现所有路桥施工资产的整体上市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合，极大推动了铁投集团主营业务整体上市的步伐。

2、提升上市公司核心竞争力，做大做强上市公司

x次资产收购将扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次交易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上市公司，这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，增强核心竞争力。

拥有优质的路产是确保公路行业上市公司长期盈利能力的最大保障。成绵高速复线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目具有较好盈利前景。通过本次交易，上述项目得已进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。

综上，通过本次交易获得路桥集团优质资产注入，四川路桥的竞争能力将得到大幅提升，从而实现上市公司做大做强。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2011 年 3 月 38 日，上市公司发布公告，因控股股东筹划重大事项，公司股

票自 2011 年 3 月 28 日起停牌。

2011 年 5 月 23 日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告的批复》，原则同意本次重大资产重组事宜。

2011 年 5 月 27 日，上市公司董事会作出决议，拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团 100%股权，并与铁投集团签署《重大资产重组框架协议》，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。

2011 年 8 月 1 日，铁投集团做出无偿划转路桥集团部分国有产权的决定，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团。

2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，审议通过路桥集团资产剥离方案和人员安置方案。

2011 年 8 月 22 日，铁投集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的

正式方案。

2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

x次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

1、四川省国资委对资产评估结论的备案；

2、四川省国资委对本次交易的正式批准；

3、本公司股东大会对本次交易的批准；

4、中国证监会对本次交易的核准；

5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免铁投集团以要约方式增持上市公司股份的义务。

三、本次交易的主要内容

x次交易为上市公司拟向铁投集团发行股份，购买铁投集团持有的经资产剥离后路桥集团 100%股权。本次交易完成后，路桥集团成为上市公司全资子公司，铁投集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。

（一）交易主体

x次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。

（二）交易标的

x次交易的标的资产为经资产剥离后路桥集团 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

x次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结构及定价需经四

川省国资委核准。该等资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序。

根据xx评估出具的xxxx报（2011）127 号《评估报告》，标的资产的评估值为 250,170.33 万元，评估增值为 110,778.25 万元，评估增值率为 79.47%。

（四）本次交易的对价支付方式

x公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告之日（2011 年 5 月 30 日）前 20

个交易日公司股票交易均价，即 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股，其

余差额部分以 9.73 万元现金补足（若四川省国资委对标的资产评估值进行调整，由此引起的价差相应调整）。在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。

铁投集团承诺，自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份。

发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 x次非公开发行股份情况”。

（五）本次交易构成重大资产重组

x公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元，占上市公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%，且超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

（六）本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相

关议案时，需提请关联方回避表决。

（七）期间损益归属

根据交易双方签署的《重组协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日的收益，经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由上市公司享有；标的资产在过渡期如发生亏损，铁投集团同意在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十个工作日内，以现金补足。

铁投集团承诺在过渡期对交易标的资产不实施分红。上市公司在本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

四、董事会表决情况

2011 年 5 月 27 日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了

《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》、《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》、《关于审议〈重大资产重组框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》、

《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于签署<重大资产重组协议>的议案》、《关于签署<重大资产重组之盈利补偿协议>的议案》、《关于审议重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议案》、《关于提议召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况

公司名称：四川路桥建设股份有限公司

英文名称：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.

股票简称：四川路桥股票代码：600039

成立日期：1999年12月28日法定代表人：xx

董事会秘书：xx

注册资本：人民币304,000,000.00元营业执照注册号：5100001811904

注册地址：xxxxxxxxxx00xxxxxxX-00xxxxx：xxxxxxxxxxxxx00x

A 股上市交易所：上海证券交易所

A 股简称：四川路桥 A 股代码：600039 电话：000-00000000传真：028-85126084

公司网址：xxx.xxxxx.xxx.xx

经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、xx技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不

含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；房地产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

主营业务：工程施工、路桥BT及BOT、水力发电

二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）历史沿革

1、公司改制及设立

x公司经四川省人民政府[1999]341 号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人，联合四川九寨xx机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川九寨xx机场有限责任公司”，简称“九黄机场”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司（简称“四川嘉陵”）、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”，简称“北京中经”）、成都贵通建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”，简称“四川贵通”）等四家公司，采用发起设立方式设立，并于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行

政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本 15,000 万元人民币。

四川路桥主发起人路桥集团以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工分公司、公路一分公司、公路二分公司、路桥集团二公司、集团本部及直属项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入公司。经有证券从业资格的四川省资产评估事务所评估（川国资评报字（1999）第 42 号）并经四川省国有资产管理局以川资评管[1999]163 号文件确认，路桥集团投入的上述经营性资产净值为 22,165.39 万元。四川嘉陵、九黄机场、北京中经和四川贵

通各以现金人民币 100 万元出资。发起人投入的资产净值合计 22,565.39 万元，按 1：0.6647 的比例折为 15,000 万股,其余列为资本公积。经四川省国有资产管理局川国资企[1999]58 号文件批准，路桥集团持有的 14,734.12 万股界定为国有法人股，其余股份界定为法人股。

1999 年 12 月 7 日，深圳xx会计师事务所出具深华资验字（1999）324 号

《验资报告》：截至 1999 年 12 月 6 日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收

到发起人投入的资本计人民币 22,565.39 万元，其中：股本 15,000 万元，资本公

积 7,565.39 万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币 68,290.42 万元，负

债总额为人民币 45,725.03 万元。

北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号《对设立验资报告的复核报告》对深圳xx会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。

四川路桥设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	14,734.12	98.228
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	66.47	0.443
3	四川九寨xx机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨xx机场有限公司）	66.47	0.443
4	北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）	66.47	0.443
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	66.47	0.443
合计		15,000	100.000

路桥集团持有九黄机场 7.5% 股份，其余发起人股东之间不存在关联关系。

2、首次公开发行

2003 年 3 月 10 日，经中国证监会证监发行字[2003]16 号文核准，四川路桥

公开发行流通 A 股 10,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 6.87 元，发行

市盈率 14.93 倍。2003 年 3 月 25 日，经上海证券交易所上证上字[2003]20 号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至 25,000 万股。

股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	14,734.12	58.936
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	66.47	0.266

3	四川九寨xx机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨xx机场有限公司）	66.47	0.266
4	北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）	66.47	0.266
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	66.47	0.266
6	其他社会公众股	10,000.00	40.000
合计		25,000.00	100.000

3、2003 年资本公积金转增股本

2004 年 5 月 13 日，四川路桥 2003 年年度股东大会审议批准，以 2003 年末

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	17,680.94	58.94
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	79.76	0.27
3	四川九寨xx机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨xx机场有限公司）	79.76	0.27
4	北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）	79.76	0.27
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	79.76	0.27
6	其他社会公众股	12,000.00	40.00
合计		30,000.00	100.00

总股本 25,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转增完成后，四川路桥股本结构如下：

4、2006 年发起人股东股权转让

2006 年 10 月 20 日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥 797,640 股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥 797,640 股非通股股份，占总股本的 0.266%，北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。

本次股权转让后，四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	17,680.94	58.94

2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	79.76	0.27
3	四川九寨xx机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨xx机场有限公司）	797,6	0.27
4	成都阳耀物资有限责任公司	79.76	0.27
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	79.76	0.27
6	其他社会公众股	12,000.00	40.00
合计		30,000.00	100.00

5、股权分置改革

2006 年 12 月 4 日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股，转增股份共

计 72,000,000 股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产

及施工类相关资产截至 2006 年 6 月 30 日扣除内部往来款项余额后的账面净资产

21,026.44 万元，按每股 3.10 元的价格，向路桥集团回购其所持有的 68,000,000

股四川路桥股份。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第 025 号专项

审核报告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值 21,026.44 万元；根据四川xx资产评估有限公司出具的川xxx报[2006]113 号资产评估报告，其评估价值为 20,529.45 万元；经四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价 21,026.44

万元；回购股份与资产之间的差价 53.56 万元由四川路桥以现金方式支付。

四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于 2006 年 12 月 7 日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准；股权分置方案于 2006 年 12 月 12 日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权

[2006]358 号”文批准。

2006 年 12 月 25 日，四川路桥完成了定向回购的 6,800 万股非流通股过户手

续并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日，四川路

桥向流通股东定向转增 7,200 万股。

股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	10,880.94	35.79
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	79.76	0.26
3	四川九寨xx机场有限公司	79.76	0.26
4	成都阳耀物资有限责任公司	79.76	0.26
5	四川贵通建设集团有限公司	79.76	0.26
6	其他社会公众股	19,200.00	63.16
合计		30,400.00	100.00

6、2009 年国有股权划转

根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转

让其持有的四川路桥全部股份；并于 2009 年 3 月 17 日，与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文豁免铁投集团的要约收购义务。

国有股权无偿划转完成后，四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川省铁路产业投资集团有限责任公司	10,880.94	35.79
2	四川贵通建设集团有限公司	79.76	0.26
3	四川九寨xx机场有限公司	79.76	0.26
4	深圳市金村投资股份有限公司	76.87	0.25
5	xxx	71.78	0.24
6	其他社会公众股	19,210.88	63.19
合计		30,400.00	100.00

（二）前十大股东

截至 2011 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例(%)
1	四川省铁路产业投资集团有限责任公司	10,880.94	35.79%
2	中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金	295.06	0.97%
3	交通银行－普惠证券投资基金	259.98	0.86%
4	交通银行－普天收益证券投资基金	205.54	0.68%
5	彭世勇	184.60	0.61%
6	胡一帆	177.69	0.58%
7	中国建设银行股份有限公司－鹏华盛世创新股票 型证券投资基金(LOF)	149.99	0.49%
8	陆秋燕	124.00	0.41%
9	安庆跃	117.81	0.39%
10	楼水安	114.39	0.38%
合计		12,510.00	41.15%

（三）最近三年控股权变动情况

2009 年 3 月 17 日前，本公司控股股东为路桥集团。此后，根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全

部股份；并于 2009 年 3 月 17 日，路桥集团与铁投集团签署《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文豁免铁投集团要约收购义务。

三、公司主营业务发展情况

上市公司主营业务主要包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发电业务三大板块，所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资。其中，2010年路桥施工业务为公司贡献约 94%以上的营业收入，是公司最主要的经营业务。

（一）路桥施工业务

上市公司的工程施工业务主要业务流程包括：招标信息收集、组织投标、签订合同、成本测算、工程施工、业主验收合格进入质保等步骤。近年来，上市公司借助四川建设西部综合交通枢纽及灾后重建的有利时机，积极做大做强路桥施工业务。特别是发挥公司集公路投资、运营、管理、施工为一体的优势，通过施工业务带动各项业务的全面、持续发展。2010 年，工程施工业务完成营业收入

42.96 亿元，同比增长 46%；其中，在建项目 61 个，包括广南高速、广陕高速等重点项目；新中标项目 19 个，中标金额超过 59 亿元，其中超过 1 亿元的大型项目 13 个。

（二）路桥BT 及 BOT 业务

四川路桥投资的公路桥梁BT及BOT项目包括宜宾市菜园沱长江大桥、泸州绕城公期一期南段项目、金沙江中坝大桥、岷江一桥等项目。上述“三桥一路”项目由四川路桥建设完成后，不直接向公众收费，而是由当地政府偿付项目所发生的建设成本及融资利息。根据四川路桥与宜宾市政府、宜宾市国有资产经营有限公司签订的协议，宜宾金沙江中坝大桥、宜宾市岷江一桥和宜宾市菜园沱长江大桥自2005年起由设站收费改为年票加次票的形式收取车辆通行费，由宜宾市政府按协议向四川路桥支付每年度的车辆通行费。根据四川路桥与泸州市人民政府签订的协议，泸州绕城公路一期工程南段项目通车后，由泸州市交通局安排支付。 2010年，该业务完成收入1.09亿元，实现净利润6103万元。

（三）水力发电业务

四川路桥的水力发电业务采取与当地政府合作，共同开发的模式。四川路桥充分发挥自身的竞争优势，与当地政府相关的水电开发公司或能源投资公司共同投资设立项目公司，进行项目开发。所生产的电力，根据四川省物价局核定的上网价格销售给四川省电力公司。

目前，四川路桥下属水电项目公司有四川巴河水电开发有限公司与四川巴郎河水电开发有限公司。2010 年，上述两公司共完成水电项目投资 26,813 万元，累计发电量 7.41 亿千瓦时，实现发电收入 16,669.64 万元，净利润 6,526.56 万元，

其中归属于四川路桥的净利润 4,251.31 万元。

截至 2010 年底，四川巴河水电开发有限公司总资产 6.68 亿元，实现销售收

入 5,792.04 万元，实现净利润 69.59 万元；四川巴郎河水电开发有限公司下属的二级巴郎口水电站于 2009 年底投产发电，2010 年累计发电 4.99 亿 kwh，实现销售收入 1.1 亿元，净利润 6,456.97 万元。一级华山沟水电站开工至今已完成投资

7.2 亿元，计划 2011 年 10 月底完工验收，实现并网发电。

四、上市公司最近两年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.5.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	768,981.02	721,103.42	647,831.92
总负债	629,135.56	588,808.02	509,112.56
少数股东权益	40,613.45	39,354.39	43,431.62
归属于母公司所有者的 权益合计	99,232.02	92,941.01	95,287.74

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1-5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	202,216.57	458,092.32	315,956.00
营业利润	6,734.58	13,019.95	6,749.04
利润总额	6,357.99	12,906.63	6,438.91
归属于母公司所有者的 净利润	3,470.20	9,947.11	2,630.12

（三）合并现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1-5 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-1,144.73	37,152.97	24,771.05

投资活动产生的现金流 量净额	-7,537.37	-41,759.88	-16,225.08
筹资活动产生的现金流 量净额	-2,040.48	1,575.89	25,519.12
现金及现金等价物净增 加额	-10,722.58	-3,031.01	34,065.09

五、公司控股股东和实际控制人概况

四川路桥控股股东为铁投集团，铁投集团为四川发展的全资子公司，四川省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

100%

铁投集团

四川发展（控股）有限公司

四川省国资委

实际控制

100%

35.79%

四川路桥

（二）公司控股股东基本情况

上市公司控股股东为铁投集团，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

第三节 交易对方基本情况‌

一、铁投集团基本情况

公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司成立日期：2008 年 12 月 26 日

法定代表人：xx注册资本：90 亿元

营业执照注册号：510000000087836

税务登记证号码：川税字 519000684154528 号

注册地址：成都市xx区九兴大道 12 号企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

二、铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

铁投集团成立于 2008 年 12 月 26 日，根据四川省人民政府川府函[2008]338号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，铁投集团的主要职责为：代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理，统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责省内地方铁路等交通设施项目的建设、运营和管理；履行省委、省政府赋予的其他职责。铁投集团的基本定位为：对省内铁路等交通基础设施项目进行投资、建设、运营、管理，享有四川省境内铁路、公路等交通基础设施项目的特许经营权。

2008 年 12 月 25 日四川发展将其持有的截止 2007 年 12 月 31 日四川公路桥

梁建设集团有限公司归属于母公司所有者权益 608,382,136.91 元和四川省铁路集

团有限责任公司归属于母公司所有者权益 3,909,989,674.98 元投入铁投集团。其中，45 亿元作为铁投集团实收资本，其余 18,371,811.89 元计入资本公积，上述出资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告：川普信验字（2008）第 37 号。铁投集团成立时股权结构如下：

铁投集团截止 2008 年 12 月设立时的股权结构

股东名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	占总注册资本 比例
四川发展	900,000	450,000	100%
合计	900,000	450,000	100%

其后，四川发展分别于 2009 年 6 月、2010 年 11 月分两期以现金出资认缴

剩余注册资本，累计新增实收资本 41 亿元。该两期出资均已由四川普信会计师事务所有限公司验资并出具验资报告：川普信验字（2009）第 38 号 以及川普信验字（2010）第 043 号。

截至本报告书出具之日，铁投集团注册资本 90 亿元，实收资本 86 亿元。四

川发展承诺于 2013 年 12 月 3 日前缴足剩余注册资本。

铁投集团截至本报告书出具之日的股权结构

股东名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	占总注册资本 比例
四川发展	900,000	860,000	100%
合计	900,000	860,000	100%

三、铁投集团股东情况及产权控制关系

四川发展持有铁投集团 100%股权。四川发展为国有独资公司，四川省国资委持有四川发展 100%的股权。

根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》：四川发展为铁投集团出资人，四川省发展和改革委员会为铁投集团的业务管理部门，四川省国资委负责监督铁投集团的国有资产。另根据四川省国资委 2011 年 5 月 23 日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司实际控制人的说明》：四川发展虽是铁投集团的唯一出资人，但四川发展和铁投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，四川发展和铁投集

团的实际控制人均为四川省国资委。

综上，四川发展为铁投集团出资人，四川省国资委为铁投集团实际控制人，铁投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。

100%

铁投集团

四川发展（控股）有限公司

四川省国资委

实际控制

100%

四、铁投集团下属公司基本情况

截至本报告书出具之日，铁投集团所属全资及核心控股子公司（2 级、3 级公司）共 44 家，具体情况见下表：

序号
企业名称
注册资本 （万元）
持股比例 (%)
主营业务
与母公司层级

工程施工业务

1	四川公路桥梁建设集团有限公司	150,000	100	工程施工、公路桥梁 BT 及 BOT 投 资、铁路建设、水电站投资开发运营等	2 级
2	四川路桥建设股份有 限公司	30,400	35.79	工程施工、公路桥梁 BT 及 BOT 投 资开发、水电站投资开发运营等	2 级
3	四川路桥华东建设有 限责任公司	3,000	100	公路桥梁工程施工	3 级
4	四川川交路桥有限责任公司	17,000	98.29	高速公路投资、开发与运营管理；路桥集团持有该公司 55%； 四川路桥持有该公司 43.29%；四川高速公路建设开发总公司占 1.71%	3 级
5	四川路桥盛通建筑工程有限公司	3,060	99.67	公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司 99.67%股权；四川路桥建设集团交通工程有限 公司持有该公司 0.33%股权；	3 级
6	四川路桥桥梁工程有限责任公司	13,100	100	公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司 16.77%股权；四川路桥持有该公司 83.23%股权；	3 级

7 四川路航建设工程有 限责任公司 14,500 96.43
航道施工、路桥工程施工 3 级

公路、桥梁 BT 及 BOT 业务

8	四川省蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司	65,000	100	高速公路、公路，桥梁经营管理、及养护等。（铁投集团持股 80%，路桥集团持股 20%，该公司主要业务为以 BOT 方式建设成都市第二 绕城高速公路。）	2 级
9	四川南渝高速公路 （南大梁高速）有限公司	52,000	100	高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程等。（铁投集团持股 100%，该公司主要业务为以 BOT 方式投资建设南充—大竹—xx高速公 路项目）	2 级
10	宜宾戎州大桥开发有 限责任公司	2,610	65	宜宾戎州大桥的投资、开发与运营 管理	3 级
11	重庆双碑隧道建设有 限责任公司	1,000	51	高速公路及其附属隧道的投资、开 发与运营管理	3 级
12	四川成德绵高速公路 开发有限公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3 级
13	四川成自泸高速公路 开发有限责任公司	50,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3 级
14	江安长江公路大桥开 发有限责任公司	3,514.98	51.72	江安长江公路大桥的投资、开发与 运营管理	3 级
15	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3 级
16	四川蜀南路桥开发有 限责任公司	14,900	85.23	公路桥梁投资、管理、经营； 上市公司持有该公司 85.23%股权	3 级
17	宜宾金沙江中坝大桥 开发有限责任公司	5,700	60	公路、桥梁的投资、管理、经营； 上市公司持有该公司 60%股权	3 级
18	宜宾长江大桥开发有 限公司	10,320	65	公路、桥梁投资； 上市公司持有该公司 65%股权	3 级
19	四川川南交通投资开 发有限公司	9,000	66.67	公路、桥梁基础设施投资建设； 上市公司持有该公司 66.67%股权	3 级

铁路投资业务

20	四川省铁路集团有限 责任公司	300,000	100	四川省属地方铁路和合资铁路的 投资、建设与运营管理等	2 级
21	四川省铁路建设有限 公司	30,000	100	铁路工程施工、房屋建筑工程、市 政公用工程等	3 级

22	四川叙大铁路有限责 任公司	5,000	80	铁路投资、建设与运营管理等	2 级
23	四川成兰铁路投资有 限责任公司	50,000	44	铁路投资、建设与运营管理等	2 级
24	四川成渝客专铁路投 资有限责任公司	10,000	100	铁路投资、建设与运营管理等	2 级
25	四川兴蜀铁路投资有 限责任公司	103,000	31.78	铁路投资、建设与运营管理等	2 级
26	四川泸州川铁铁路有 限责任公司	65,708.23	48.66	铁路投资、建设与运营管理等	3 级
27	川铁（宜宾）铁路有 限责任公司	85,000	62.94	铁路投资、建设与运营管理等	3 级
28	四川归连铁路有限公 司	3,000	51	铁路投资、建设与运营管理等	3 级
29	四川纳叙铁路有限责 任公司	3,000	52.73	铁路投资、建设与运营管理等	3 级

水电开发及运营业务

30	四川小金河水电开发 有限公司	20,000	43	水电投资与开发、运营、管理等	3 级
31	四川巴郎河水电开发 有限公司	12,000	65	水电投资与开发、运营、管理等	3 级
32	四川巴河水电开发有 限公司	17,000	78	水电投资与开发、运营、管理等	3 级

房地产投资与开发业务

33	四川省新铁投资有限 公司	10,000	50	土地整理、房地产开发、房地产咨 询服务	2 级
34	四川瑞景房地产开发有限公司	20,000	100	房地产投资、开发与运营管理等路桥集团持有该公司 99.5%股权； 盛通公司持有该公司 0.5%股权；	3 级
35	四川兴程建设投资有 限责任公司	20,000	80	房地产投资、开发与运营管理等	3 级
36	四川路桥通锦房地产 开发有限公司	2,000	70.5	房地产投资、开发与运营管理等	3 级
37	四川铁路置业有限责 任公司	800	100	房地产投资、开发与运营管理等	3 级

其他业务

38 四川路桥特种材料有 限责任公司 100 60
公路、桥梁特种材料制造、加工 3 级

39	四川省地方铁路局枕 梁构件厂	5,000	100	铁路枕梁构件制造等	3 级
40	四川铁路集团水泥有限责任公司	25,800	100	水泥、水泥熟料及水泥制品等（四川省铁路集团有限责任公司持股 90%，路桥集团持股 10%）	3 级
41	四川省交通物资公司	565	100	金属材料（不含贵金属）、电工器 材的批发，零售、代购、代销	3 级
42	四川省铁证工程检测 有限公司	100	100	工程检测等	3 级
43	四川省地方铁路局铁 路工程勘察设计所	30	100	铁路工程的勘察、设计、咨询、论 证等	3 级
44	四川省铁路物业有限 责任公司	50	100	铁路物资采购、销售等	3 级

五、最近三年铁投集团主营业务发展情况

铁投集团是由四川省国资委直接管理的四川省国有独资大型企业。铁投集团业务范围主要包括工程施工、铁路投资、公路桥梁 BT 及 BOT、水利发电、房地产开发等多个业务板块。路桥施工业务方面，铁投集团拥有公路工程施工总承包特级资质 1 个（路桥集团），公路工程施工总承包一级资质 4 个（四川路桥、川交公司、桥梁公司、四川路航建设工程有限责任公司）；铁路投资业务方面，铁投集团建成并运营的自营铁路 255.6 公里，合资铁路 507 公里，此外还有成兰铁路、成贵铁路、兰渝铁路等 11 条铁路约 3000 公里在建；公路桥梁 BT 及 BOT方面，铁投集团及下属子公司先后投资了成绵高速公路复线、成自泸高速、宜泸高速、蓉城第二绕城高速公路、南渝高速等多个项目。除以上业务外，铁投集团还有工程监理及勘察咨询等其他业务。

六、铁投集团最近三年主要财务指标

铁投集团于 2008 年 12 月 26 日设立， 2009 及 2010 年财务报告分别经四川亚通会计师事务所有限责任公司、四川普信会计师事务所有限公司审计，并出具亚会财审字（2010）第 048 号、川普信审字（2011）第 155 号审计报告如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产	5,526,154.05	3,498,291.11	1,950,397.94
总负债	4,074,472.36	2,413,715.59	1,160,174.22
少数股东权益	511,942.47	245,945.00	213,181.08
归属于母公司所有者的 权益合计	939,739.22	838,630.52	577,042.63

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,613,753.24	1,134,109.93	575,606.29
营业利润	40,859.47	-990.23	46.95
利润总额	47,468.14	790.54	2,366.13
归属于母公司所有者的 净利润	17,886.48	-8,131.21	-134.10

（三）合并现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流 量净额	101,145.07	39,277.10	-17,275.20
投资活动产生的现金流 量净额	-1,176,796.81	-360,897.29	-150,613.06
筹资活动产生的现金流 量净额	1,297,076.58	953,037.61	283,359.73
现金及现金等价物净增 加额	221,352.22	631,125.85	115,721.47

七、铁投集团与本公司关联关系的说明

（一）铁投集团与本公司的关联关系

截至本报告书出具之日，铁投集团持有本公司 108,809,440 股，持股比例为 35.79%，为本公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，铁投集团与本公司之间构成关联关系。

（二）铁投集团及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况‌

本公司历届董事、监事及高级管理人员均由上届董事会提名。目前本公司相关董事、监事和高级管理人员在铁投集团以及路桥集团的任职情况如下：

姓名	本公司职务	在铁投集团和路桥集团的任职情况
x x	董事长	铁投集团董事长、党委书记路桥集团董事长、党委书记
xxx	董事	路桥集团董事、副总经理
x x	监事主席	路桥集团董事、党委副书记
xxx	监事	路桥集团董事、副总经理、党委委员
xxx	监事	路桥集团顾问

八、铁投集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书出具之日的最近五年内，铁投集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

第四节 交易标的基本情况‌

本次交易标的为铁投集团持有的资产剥离后路桥集团 100%股权。交易完成后，路桥集团将成为本公司的全资子公司。

一、路桥集团的基本情况

（一）基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：成都市xx区九兴大道 12 号

办公地点：成都市xx区九兴大道 12 号法定代表人：xx

注册资本：15 亿元

成立日期：1998 年 4 月 16 日

营业执照注册号：510000000098588

国税登记证号码：川国税直字 51010720181190X

地税登记证号码：川税字 51900020181190X

经营范围：许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路xx工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业务。

（二）历史沿革

路桥集团的前身为四川公路桥梁工程总公司，始建于20 世纪50 年代初。1998

年 2 月，经四川省人民政府《关于组建四川公路桥梁建设集团有限责任公司的批复》（川府函[1998]18 号）批准，由四川省交通厅将四川公路桥梁工程总公司及直属企业、四川华夏工程总公司成建制地纳入路桥集团；将原四川路桥总公司本部、原四川省川交桥梁有限责任公司、原四川路桥总公司三公司改组成为集团公司。1998 年 4 月 16 日， 路桥集团在四川工商行政管理局完成注册登记，并经省国有资产管理局以川国资企函[1998]字第 03 号文件批准同意其按“经合法中介机构审验的财务报告进行注册登记”。四川省交通厅为该公司发起人，路桥集团设立时的股权结构如下：

路桥集团 1998 年设立时股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川省交通厅	25,600	100%
合计	25,600	100%

2001 年 5 月 21 日，路桥集团董事会形成决议，决定将注册资本由 25600 万

元增加至 50000 万元。此次增资经四川普信会计师事务所出具的川普信验字

（2001）第 165 号《验资报告》验证。路桥集团股权结构如下：

路桥集团 2001 年 5 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川省交通厅	50,000	100%
合计	50,000	100%

根据四川省委、省政府有关政企脱钩文件精神要求，路桥集团于 2003 年 1月起与原主管机关四川省交通厅脱钩，股东变更为四川省国有资产监督管理委员会。路桥集团股权结构变更如下：

路桥集团 2003 年 1 月变更后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川省国有资产监督委员会	50,000	100%
合计	50,000	100%

2008 年 11 月 28 日，四川省人民政府下发川府[2008]330 号通知《关于组建

四川发展（控股）有限责任公司的通知》，决定组建四川发展，并将四川省国资委作为“主管部门或出资人”的公司全部股权划转至四川发展，路桥集团包含在内，故其股东变更为四川发展，其股权结构变更如下：

路桥集团 2008 年 11 月划转后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川发展	50,000	100%
合计	50,000	100%

2008 年 12 月 3 日，四川省人民政府下发川府[2008]338 号通知《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，决定组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司，并将四川发展所持有的路桥集团全部股权划转铁投集团。此次划转完成后公司的股权结构为：

路桥集团 2008 年 12 月划转后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
铁投集团	50,000	100%
合计	50,000	100%

2009 年 12 月 21 日，路桥集团出资人铁投集团决定向路桥集团增加注册资

本人民币 5 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字

（2009）第 058 号验资报告。本次增资完成后，路桥集团的股权结构如下：

路桥集团 2009 年 12 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
铁投集团	100,000	100%
合计	100,000	100%

2010 年 9 月 6 日，铁投集团决定再增资 5 亿元，路桥集团注册资本由 10 亿

元变更为 15 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川

普信验字（2010）第 039 号验资报告。此次增资完成后，路桥集团的股权结构如下：

路桥集团 2010 年 9 月增资后的股权结构

股东名称 出资额（万元） 占总注册资本比例

铁投集团	150,000	100%
合计	150,000	100%

路桥集团自 2010 年增资后至本报告书出具之日股本结构未有变化。

此外，2009 年铁投集团向路桥集团提供 9 亿元借款，用于其投资的高速公路 BOT 项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的债权 9 亿元。2011 年 5 月 26 日，铁投集团召开董事会并报经四川省国资委原则同意（川国资改革[2011]16

号）和备案：同意将铁投集团对路桥集团的债权人民币 9 亿元转为对路桥集团的投资，转增路桥集团资本公积。该转增资本事项不涉及路桥集团注册资本、实收资本及其他工商登记事项的变更，无须在工商行政管理部门备案。

（三）路桥集团下属公司概况

截至本报告书签署之日，路桥集团下属一级子公司共有六家，其基本情况如下：

控股子公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
四川川交路桥有限责任公司	21,000	55	近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、巴达、桃巴、巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的建设
四川路桥华东建设有限责任公司	3,000	100	在建路桥 BOT 工程项目包括：（1）成都第二绕城高速 B9 合同段，全长约 6.479 公里；（2）成绵乐铁路工程 CMLZQ-7 标段，全长 8.4 千米；（3）成自泸高速公路内自 C 合同段 C7 分部，全长 9.69千米；（4）宜泸高速公路 TJ 合同段 E8 分部南溪长江大桥，全线长 1,295.89 米
四川路桥盛通建筑工程有限公司	3,060	99.67	已中标麓湖项目示范区天府大道南延线华阳 B 段工程。该工程位于成都市南湖总部经济与创意产业开发区的中部
宜宾戎州大桥开发有限责任公司	2,610	65	承建宜宾金沙xxx大桥 BOT 项目。宜宾戎州大桥桥长 501 米，属于国家特大型跨径桥梁。该桥位于四川省宜宾市大南街口，北起于老城区涌泉街口，南接南岸新区戎州路，跨越金沙江
重庆双碑隧道建设有限责任公司	1,000	51	双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程BT 融资建设项目。重庆双碑隧道工程 BT 融资建设包括双碑隧道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引道工程三大部分，工程合同总造价 17.16 亿元。工 程合同工期为 30 个月，工程计划于 2013 年完成建设。

四川成德绵高速公路开发有限责任公司	60,000	100	以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营管理，成德绵高速公路复线计划于 2012 年底之前建成通车。
四川成自泸高速公路开发有限责任公司	50,000	95	以 BOT 方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并负责该项目的经营管理，成自泸高速计划于 2012 年 8 月建成通车。

（四）路桥集团与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

1、路桥集团的控制关系图

路桥集团为一人有限责任公司，其单一股东为铁投集团。

100%

铁投集团

四川发展（控股）有限公司

四川省国资委

实际控制

100%

100%

路桥集团

2、路桥集团的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，路桥集团的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、路桥集团原高管人员的安排

x次重大资产重组后，路桥集团原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

4、路桥集团是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，路桥集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（五）路桥集团最近两年及一期主要财务指标

1、路桥集团合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	1,706,783.21	1,606,919.11	865,368.04
总负债	1,498,933.37	1,472,795.59	846,820.43
少数股东权益	51,601.48	49,340.26	16,163.49
归属于母公司 所有者的权益合计	156,248.36	84,783.26	2,384.11

2、路桥集团合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	419,997.74	1,032,106.37	629,852.87
营业利润	20,213.70	55,876.22	23,738.43
利润总额	20,686.52	56,643.35	23,331.76
归属于母公司 所有者的净利润	13,592.16	44,238.61	14,156.16

（六）路桥集团最近三年主营业务发展情况

路桥集团主要业务为路桥施工业务以及公路桥梁 BOT/BT 项目的投资、运营和管理。路桥集团本部运营项目主要为建设难度较高、规模较大的直管项目。截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团直管项目包括：

编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
1	广南二期 GN3 合同	四川省	xx山隧道、昭化嘉陵江特大桥（连续刚构）	四川广南高速公路有 限责任公司	42,991.00	09.5-11.12
2	广南二期 GN10 合 同	四川省广元 至南充境内	一般xx、桥梁以及特长隧道。	四川广南高速公路有 限责任公司	35,445.71	09.3.-11.3
3	纳黔路 C7 合同	四川 纳溪	高速公路xx桥梁工程	四川纳黔高速公路有 限责任公司	42,381.00	09.3-11.9
4	纳黔路 C17 合同	xxxxx xxx	xxxx：xxxx：xxxxxxx；设计速度：80km	四川纳黔高速公路有 限责任公司	29,561.43	09.3-11.9
5	广甘路 G2 合同	四川省	隧道 2,885m/1 座,大桥 680.95m/2 座，中桥 40.45m/1 座，xx挖土方 21,880 方，挖石方 17,653 方，填方 2,419 方。	四川广甘高速公路有限责任公司	29,421.41	09.9-11.12
6	广甘路 G4 合同	四川省广元 市青川县木鱼镇	x项目起于将军石隧道甘肃端进口以外约 30m 处，经木鱼镇、骑马场乡、观音店乡、xxx、宝轮镇，止于罗 家沟（绵广高速路 K242）。路线全长 55.696 公里。	四川广甘高速公路有限责任公司	30,913.73	09.6-11.9
7	宜泸路	四川省宜宾市江北高速公路北站口 管理所	宜泸高速 TJ 合同段起于泸州市纳溪区白鹤林（桩号 K78+400），止于宜宾市翠屏区象鼻镇（桩号 K150+130.803），全长 76.93 公里，技术标准为高速公路。	四川宜泸高速公路开发有限责任公司	452,763.76	09.08-13.08
8	成德绵复线	四川	成绵高速公路复线 TJ 项目起于成彭高速，止xxx广高速，途经彭州、新都、什邡、绵竹、罗江、安县、涪 城，全长 86.2 公里。	四川成德绵高速公路开发有限公司	573,600.00	09.12-12.05

编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
9	南部至成都高速公路土建工程LJ17 合同	四川	JK159+140～JK160+390 和JK161+235～K164+600 范围 x的桥梁和xx。起点接龙泉山隧道终点，跨越达成铁路线后，过沱江，止于悦来隧道起点，其间有沱江大桥一座。后一段起点接悦来隧道终点，终于 K164+600。	四川成德南高速公路有限责任公司	27,098.00	09.09-11.09
10	成自泸高速 C 合同	四川省自贡 市大安区	高速公路，xx桥涵隧道路面工程	成自泸高速公路开发 有限责任公司	315,265.29	09.12-12.12
11	映秀至汶川高速A3 合同	四川	高速公路，xx桥涵隧道工程	四川都汶公路有限责 任公司	41,895.00	09.11-11.11
12	叙大铁路项目	四川省泸州市古蔺县	新建地方铁路叙永至大村线 A 标段位于四川省叙永县 和古蔺县境内，起止里程为 K0+000～K44+252，线路西起在建纳叙铁路叙永站，经凉水井、震东，东至古蔺， 全线路长 44.252 正线公里。	四川叙大铁路有限责任公司	109,908.59	11.1-13.6
13	成都二绕(西段)TJ-B 标段	成都市郫县鹃兴路 729	成都二绕西段项目 TJ-B 合同段由 K93+048.426-K134+313.772，K161+450-K207+375.273 桩号组成，全长约 87.132 公里，公路等级为高速公路。	四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任 公司	401,238.49	11.3-13.4
14	南大梁 TJ-E 标段	四川	高速公路，xx桥涵隧道路面工程	四川南渝高速公路有 限公司	449,000.52	10.11-14.11
15	成绵乐铁路客运专线眉山至乐山(峨眉山)段站前工程 CMLZQ-7 标段	四川	铁路	成绵乐铁路客运专线有限责任公司	96,960.77	10.09-11.10
16	成都二绕东 A2 标 段	成都	高速公路，xx桥涵隧道路面工程	成都龙光二环高速公 路有限公司	216,347.28	11.3-13.7

路桥集团主营业务其他具体情况请参考“二、路桥集团下属公司情况”及“第五节 交易标的的主营业务情况”。

此外，本次交易中路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分完工期较远的在建高速公路 BOT 资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团。资产剥离完成后，路桥集团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目），川交公司 55%股权、华东公司 100%股权、盛通公司 99.67%股权、双碑公司 51%股权、戎州桥公司 65%股权、成德绵公司 100%股权、成自泸公司 95%股权、二绕高速 20%股权、锦泰保险 9.09%股权、桥梁公司 16.77%股权、中海沥青 6.65%股权。

（七）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团的主要资产包括：（1）货币资金 161,659.93

万元；（2）其他应收款 191,585.49 万元，主要为在建项目保证金；（3）长期应收

款 54,615.33 万元，为招标人使用费用形成；（4）存货 431,000.57 万元，主要为

已完工未结算工程；（5）固定资产 35,524.27 万元，主要为施工机械；（6）无形

资产 536,211.08 万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团存货账面余额为 432,619.36 万元，账面价

值为 431,000.58 万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
库存材料	38,962.33	(6.38)	38,955.95
xx材料	5,739.36	(2.62)	5,736.74
低值易耗品	314.01	-	314.01
已完工未结算工程	387,178.21	(1,609.78)	385,568.43
其他	425.45	-	425.45

合计 432,619.36 (1,618.78) 431,000.58

2、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团固定资产账面原值为 70,253.73 万元，账

面价值为 35,524.26 万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	4,540.39	(819.18)	-	3,697.75	81%
施工机械	44,907.45	(23,350.49)	(559.18)	19,965.86	44%
检验试验设备 及仪器	922.86	(451.36)	-	472.38	51%
运输设备	14,618.91	(5,556.76)	-	8,258.58	56%
其他设备	5,264.12	(2,085.54)	-	3,129.69	59%
合计	70,253.73	(32,263.33)	(559.18)	35,524.26	51%

（1）房屋及建筑物

路桥集团母公司共拥有房屋 5 处，均已办妥相关权证，具体情况日下：

序 号	房地坐落	权证号码	结构	房屋总 层数	所在层 数	建筑面积（平 方米）	权利 人
1	成都市xx区九兴 大道 12 号	成xxxxxx 0000000 x	框架	11	1、3-5、 9、10	10,964.98	路桥集团
2	成都市武侯区科华 北路 59 号	成xxxxxx 0000000 x	混合	7	5	577.4	路桥集团
3	成都市武侯区科华 北路 59 号	成xxxxxx 0000000 x	混合	7	1	226.67	路桥集团
4	成都市青羊区锦里 西路 129 号	成房权监证字第 06036746 号	混合	5		2,747	路桥集团
5	成都市青羊区锦里西路 129、 131 号	成xxxxxx 0000000 x	混合	8	-1、1-2	4,149	路桥集团

路桥集团下属子公司所拥有的房屋及建筑物情况，请参考下文各子公司的对应章节。

（2）施工机械

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团（包括路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目）拥有的机器设备类固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备。其中机器设备 905

台（套），车辆 294 辆，电子设备 687 台（套）。机器设备主要包括砼搅拌站、沥青拌合楼、挖掘机、摊铺机、装载机、压路机等施工设备，大部分设备购置于 2000 年以后；车辆共计 294 辆，主要包括砼搅拌运输车、重型自卸车、汽车起重机、砼输送泵车等工程车辆，以及轿车、越野车、客车等非工程车辆，工程车辆均分布在各项目部上，非工程车辆分布在集团机关及各分公司、各项目部上，车辆大部分为近年购置；电子设备共计 687 台，主要包括电脑、复印机、打印机

等，分布在集团机关及各分公司、各项目部上，大部分电子设备购置于 2005 年及以后。

3、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团无形资产账面原值为 536,507.86 万元，账

面价值为 536,211.08 万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
管理信息系统	355.20	260.23	-	94.97
电脑软件	27.21	4.26	-	22.95
BOT 资产	535,923.07	-	-	535,923.07
土地使用权	202.38	32.29	-	170.09
合计	536,507.86	296.78	-	536,211.08

（1）BOT资产

BOT资产具体情况请参阅戎州桥公司、成德绵公司和成自泸公司BOT项目介绍。

（2）土地使用权

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团母公司共拥有 5 宗土地使用权，具体情况

如下：

序 号	坐落	权证号码	土地面积 （平方米）	使用权类 型	土地用途	权利人
1	成都市xx区九兴大道 12 号	成高国用 （2010）字 7351 号	9,881.44	出让	工业	路桥集团
2	成都市武侯区科华北路 59 号	成国用 （2010）第 223 号	123.52	出让	商业用地，其他商服用地 （办公）	路桥集团
3	双流县黄甲镇王家场社区 5 组	双国用 （2009）第 18328 号	51,360.54	出让	科教	路桥集团
4	xxxxxx 000；000 x	川国用 （2006）字 00237 号	706.52	出让	商业	路桥集团
5	双流县东升镇鸿川村二社	双国用 （2003）字 01148 号	6,223.95	出让	工业	路桥集团

路桥集团下属子公司的土地使用权情况请参考下文各子公司的对应章节。

（3）专利

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团及其子公司所拥有的专利情况如下：

序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
1	ZL2009 1 0058479.3	大跨径钢箱梁斜拉桥临时墩墩顶梁段的安装方法	路桥集团、四川盛大交通科研设计有限公司	发明专利	2009-3-3	20 年
2	ZL2009 1 0058233.6	大跨径钢箱梁斜拉桥塔下梁段的安装方法	路桥集团、四川盛大交通科研设计有 限公司	发明专利	2009-1-22	20 年
3	ZL2009 1 0058765.X	大跨径钢箱梁斜拉桥边跨梁段无搁梁支架施工的方法	路桥集团、四川盛大交通科研设计有限公司	发明专利	2009-3-31	20 年
4	ZL2009 2 0078488.4	高墩、塔翻模施工钢 筋安装用活动支架	路桥集团	实用 新型	2009-1-6	10 年
5	ZL2009 2 0125123.2	一种用于建造悬索桥的钢箱梁运输船定位装置	浙江省舟山连岛建设工程指挥部、路桥集团	实用新型	2009-7-16	10 年
6	ZL 2009 2 0124782.4	一种适用于钢箱梁吊装中的起吊提升装置	浙江省舟山连岛建设工程指挥部、路桥集团	实用新型	2009-7-16	10 年
7	ZL 2009 2 0122986.4	一种适用于钢箱梁吊装中的起吊提升装置	浙江省舟山连岛建设工程指挥部、路 桥集团	实用新型	2009-6-25	10 年

序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
8	ZL 2009 2 0122987.9	一种用于建造悬索桥的钢箱梁运输船定位装置	浙江省舟山连岛建设工程指挥部、路桥集团	实用新型	2009-6-25	10 年
9	ZL 2009 2 0122991.5	一种用于连接运输船舶钢箱梁与吊机的吊 具	浙江省舟山连岛建设工程指挥部、路 桥集团	实用新型	2009-6-25	10 年

综上所述，路桥集团主要资产权属清晰，不存在争议。

（八）主要负债及对外担保

1、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团母公司负债总额为 1,498,933.37 万元，

其中流动负债 1,072,628.51 万元，主要系应付账款及预收款项；非流动负债

426,304.86 万元，主要系长期借款。其具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
短期借款	67,500.00
应付票据	23,803.95
应付账款	359,477.04
预收款项	331,145.87
应付职工薪酬	7,234.25
应交税费	6,941.65
应付利息	4,838.14
其他应付款	161,026.53
一年内到期的非流动负债	90,000.00
其他流动负债	20,661.07
流动负债合计	1,072,628.51
长期借款	425,497.69
递延所得税负债	269.26
其他非流动负债	537.91
非流动负债合计	426,304.86

负债合计 1,498,933.37

2、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团对外担保情况如下：

单位：元

被担保单位	担保总金额	债务到期日	对本公司财务影响
四川路桥盛通建筑工程有限公司	10,000,000.00	2012-5-18	无影响
四川路桥盛通建筑工程有限公司	5,000,000.00	2011-8-30	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	200,000,000.00	2011-6-10	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	500,000,000.00	2012-4-27	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	1,528,826,876.00	2036-3-22	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	70,000,000.00	2013-7-9	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	50,000,000.00	2010-6-30	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	180,000,000.00	2013-7-30	无影响
四川成自泸高速公路开发有限责任公司	1,100,000,000.00	2012-10-20	无影响
四川川交路桥有限责任公司	30,000,000.00	2012-5-8	无影响
四川川交路桥有限责任公司	40,000,000.00	2012-3-18	无影响
四川川交路桥有限责任公司	70,000,000.00	2012-1-10	无影响
四川川交路桥有限责任公司	190,000,000.00	2011-8-16	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-1-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-2-3	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-3-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-4-1	无影响
四川路桥建设股份有限公司	30,000,000.00	2012-4-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	30,000,000.00	2012-8-19	无影响
四川路桥桥梁工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-11-28	无影响
四川川南交通投资开发有限公司	80,000,000.00	2014-6-25	无影响
四川巴河水电开发有限公司	300,000,000.00	2019-4-30	无影响

被担保单位	担保总金额	债务到期日	对本公 司财务影响
四川宜泸高速开发有限公司	300,000,000.00	2012-1-4	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	300,000,000.00	2012-2-24	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	200,000,000.00	2012-5-30	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	200,000,000.00	2012-6-24	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	100,000,000.00	2011-10-21	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	5,133,870,000.00	主合同履行期限届满后 2 年止	无影响
x安长江公路大桥开发有限责任公司	10,000,000.00	2015-1-15	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-12-11	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-6-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	10,000,000.00	2012-4-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2012-4-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-6-27	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	10,000,000.00	2011-12-31	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	50,000,000.00	2013-6-23	无影响
四川小金河水电开发有限责任公司	170,000,000.00	2033-9-15	无影响
四川小金河水电开发有限责任公司	50,000,000.00	2034-5-30	无影响
四川高速公路建设开发总公司	50,000,000.00	2012-6-25	无影响
四川高速公路建设开发总公司	50,000,000.00	2011-10-20	无影响
四川省国有资产投资管理有限责任公司	20,000,000.00	2011-11-1	无影响
四川省国有资产投资管理有限责任公司	20,000,000.00	2011-7-28	无影响
合 计	11,437,696,876.00

（九）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

路桥集团最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请参见本节“一、路桥集团的基本情况”之“（二）股权结构及历史沿革”。

二、路桥集团下属分公司情况‌

（一）一分公司

1、基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路一分公司成立日期：2006 年 6 月 2 日

负责人：xxx

营业执照注册号：510104000047757注册地址：成都市上沙河铺街 212 号

经营范围：受主体公司委托从事：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石方、爆破及预应力专项、钢结构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本行业国外工程和境内外资工程；公路沿线服务设施建设。（以上项目凭主体资质证经营）；上述工程所需的设备、材料出口；工程技术咨询服务；工程机械的租赁、销售及维修；建筑材料的生产、销售。（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）

2、历史沿革

一分公司是 2006 年 5 月 31 日挂牌成立的一个分公司，由原股份一分公司、隧道公司、机化分公司各划入一部分人员组成，设备是将原来集团公司直管的设备以及原来的股份公路一分公司、隧道公司、机化分公司自管但属于集团的资产的设备划入形成。

3、最近三年主营业务发展情况

成立至今，一分公司的主营业务范围集中在xx、路面、桥梁、隧道的施工工程，五年来共有项目 30 余个。

（1）xx、路面工程：宜宾翠柏大道、都汶路 B 合同段、宜南路 A 合同段、宜南路 C 合同段、广巴路 LJ16 合同段、成都海峡两岸科技产业园柑刘路 D 合同

段、宜宾滨江环线 A1 线、彭州市福建路 A 标段、彭州市温彭公路 SG2 合同段、成都二绕东 A2 合同段、成都二绕西 TJ-B6 合同段、汶马路 LJ2 合同段、汶马路 LJB2 合同段、映汶路 A3 合同段、宜泸路 TJ 合同段 E9 合同段、成自泸 C 合同段 C2 合同段、成德绵 TJ-C4 合同段、成德绵 TJ-M1 合同段、南大梁 TJ-E5 标段、南大梁 TJ-E13 标段、河北廊沧路廊坊段项目路面 LM5 合同段、江西鹰瑞 B10合同段、江西鹰瑞高速公路 A9 合同段、江西瑞寻 A10 合同段、新疆 G3014 克拉玛依—乌尔禾高速公路。

（2）桥梁工程：广元市朝天区转斗潜溪河大桥、S106 川西旅游环线关口大桥、广巴路正直木门河大桥、广巴路xxx大桥、广元市利州西路澳门援建嘉陵江大桥。

（3）隧道工程：涪溪口常规隧道、银杏隧道、华蓥山隧道、关州水电站 C3

项目。

截至 2011 年 5 月 31 日，一分公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	彭州市福建路（新彭白路中线）工程项目 A 标段	四川彭州	二级公路，xx桥涵路面工程	彭州市兴彭建设投资经营有 限公司	7,256.00	10.9-11.9
2	四川省甘孜州丹巴县关州水电站土建及安装工程（引水隧 道）一个标段	甘孜州丹巴县	隧道工程	四川小金河水电开发有限责任公司	20,510.01	10.10-12.1 0
3	济南至广州国家高速公路江西瑞金至寻乌段建设项目土建工程施工 A10 标 段	江西瑞金	高速公路，xx路面	江西省交通运输厅瑞金至寻乌高速公路项目建设办公室	18,023.40	09.12-11.4
4	河北廊坊至沧州高速公路廊坊段项目 路面 LM5 合同段	河北廊坊	高速公路，设计速度 120km/h， 路面工程	廊坊高速公路廊坊建设管理 处	18,697.00	09.12-12.6
5	映秀至汶川高速公路项目土建工程 A3 合同段	四川	高速公路，xx桥涵隧道工程	四川都汶公路有限责任公司	41,895.60	10.8-11.11

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
6	汶川至马尔康改建工程 LJ2 合同	四川	项目全长 198.28公里,二级公路，主要为改建，局 部调整	四川省交通厅公路局	6,020.41	08.12-11.1
7	京新高速（内蒙韩家营至呼和浩特公路工程施工）JTJ-01 标段	内蒙	xx、路面、桥涵、隧道、路线交叉等的施工	内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司	287,846.17	11.5-14.1

（二）二分公司

1、基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司负责人：xx

注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号营业执照注册号：5101221903586

成立日期：2006 年 12 月 26 日

经营范围：接受主体公司委托从事主体公司承揽的公路工程施工及相关技术咨询服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五金交电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）

2、历史沿革

二分公司前身为原四川路桥三公司第三工程处、第五工程处。先后参与了川藏公路、成渝、广北、xx、达渝、成雅、绵广、成都绕城线、成灌、成南等省内骨干高速公路建设。

1998 年 5 月，根据四川路桥集团川路桥发[1998]63 号文精神，原四川路桥总公司三公司第三、第五工程处撤销合并组建成“四川公路桥梁建设集团公路二分公司”，分公司不具有独立法人资格。

2000 年 3 月根据四川路桥集团川路桥[2000]32 号文精神，“四川公路桥梁建

设集团公路二分公司”划归四川路桥建设股份有限公司，更名为“四川路桥建设股份有限公司公路二分公司”。

2006 年 3 月，根据四川路桥集团川路桥人[2006]77 号文精神，四川路桥建设股份有限公司公路二分公司人员资产成建制置换给四川公路桥梁建设集团有限公司，成立“四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司”。

3、最近三年主营业务发展情况

二分公司主要承建公路、桥梁、机场、隧道工程建设及工程机械设备、混凝土构件制造等，在建主要工程项目均在四川省内，所承建的工程主要分布在：广元、巴中、达州、德阳、自贡、泸州等，曾承建省外项目主要有：陕西榆林至靖边高速公路路面工程，陕西省西安至汉中高速公路xx工程第 22 合同，内蒙哈

德门至磴口高速公路路面工程第 39 标，河南xxx高速公路路面工程第 27 标段等。

二分公司现有主要资产情况：固定资产原值 5,355 万元，固定资产净值 3,870万元，主要为近几年新购的和路桥集团为分公司配置的施工机械，设备状况良好，均在各项目正常使用。

截至 2011 年 5 月 31 日，二分公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	达陕路 D14 合同	四川省达州市	全长 8.9 公里xx桥梁	四川达陕高速公路有限责任 公司	17,646.76	08.7-11.1
2	纳黔路 9 合同 （二分）	四川省泸州	全长 5.57 公里xx桥梁	四川纳黔高速 公路有限责任公司	29,094.24	09.2-11.8
3	广元至巴中高速公路广元过境段 LJ3-1 合同	四川	全长 2.775 公里，土 石方 16.58 万方，大 桥单幅总长 2,025.39 x 5 座，分离式隧道 1 座，左线长1,398 米， 右线长 1,360 米	四川省交通厅广巴南高速公路工程建设指挥部	20,270.71	10.1-11.9

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
4	双流临港路江安河段二期工程	四川	全长 2.307 公里，六车道市政道路、桥梁、沥青砼路面、排水、交安、绿化景观和照 明工程	四川省联商投资发展有限公司	8,175.94	09.10-10.8
5	巴达路 BD08 合同	四川达州	全长 7.2 公里，大中 桥 1,554 米/ 6 座，中长隧道3,598 米/1.5 座	四川巴达高速 公路有限责任公司	40,093.03	10.9-12.5
6	双流县籍黄快速通道二期建设工程	四川	全长 3.06Km，挖土方 11.7 万方、挖石方 14.0 万方，大桥 106m/1 座，涵洞及通道 14 道。防护工程 120,085m3，排水工程 2,313m3。沥青砼路面 工程等。	四川省联商投资发展有限公司	10,157.29	10.10-11.8
7	桃园至巴中高速公路工程土建工程施工 LJ9 标段	四川	全长 6.48 公里，长隧道 6,469m/2 座，中隧道 815m/1 座，浅埋隧道。大桥 1,802.1m/5座，中桥 43.9m/1 座；涵洞 7 道；xx土石 方 12.9 万方，圬工 6.07 万	四川巴陕高速公路有限责任公司	49,291.51	11.1-13.1

（三）三分公司

1、基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司负责人：xxx

注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号营业执照注册号：5101221903588

成立日期：2007 年 1 月 4 日

经营范围：接受本公司委托从事本公司承揽的公路工程施工及相关技术咨询服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五金交

电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）

2、历史沿革

1998 年 5 月由四川公路桥梁总公司三公司的第二、四工程处组建为四川路桥集团公路一分公司；2006 年 12 月改为四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司至今。

3、最近三年主营业务发展情况

三分公司目前在建项目有：广西宜河路 3 号合同，位于广西河池宜州市德胜

镇全村，合同工期 21 个月，开工时间 2009 年 1 月；广西玉铁路№9 合同、位于

广西壮族自治区博白县东平镇，合同工期 2 年，开工时间 2009 年 7 月 27 日；纳黔路 C17 合同，从江门镇大圆村起至护国镇东侧止，全长 13.87726 公里，工期 24 个月，开工时间 2009 年 2 月；广南路 GN10 合同，位于广元市苍溪县茶店乡

三农小学，合同工期 36 个月，开工时间 2009 年 5 月；广甘 G4 合同段位于广元市青川境内，全长 4.65 公里，合同工期 30 个月；乐自路 LJ11 合同，项目位于荣县过水镇、旭阳镇、望佳镇，开工时间 2010 年 12 月 31 日，合同工期 24 个月；

宜泸路 E7 分部，位于宜宾市长林县下长镇，合同工期 36 个月，开工日期 2009

年 8 月 26 日；成自泸 C4 分部，位于自贡市大安区，合同工期 22 个月，开工时

间 2009 年 12 月 16 日；成德绵 C12 分部，起于绵阳市安县xx镇，止于德阳市

罗江县金山镇，合同工期 18 各月，开工时间 2010 年 1 月 18 日；成都二绕 TJ-B1

分部，二绕 TJ-B1 位于双流县永兴镇丹土村 9 社 29 号，开工时间 2011 年 3 月

22 日；南大梁 E4，位于渠县青丝乡鸦湾村一组，工期 24 个月，尚未开工；成

绵复线路面 M2，工期 18 个月；绵阳二绕，合同工期 14 个月，开工时间 2010

年 12 月。

截至 2011 年 5 月 31 日，三分公司在建项目如下：

编号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同 总价（万元）	建设周期
1	广西宜州至河池土建工程 3合同	广西宜州至河 池	xx土石方、桥涵、隧道、防护和排水及其它沿线设 施等	广西交通投资建设集团有限公司	12,957.62	09.1-10.9

编号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同 总价（万元）	建设周期
2	广西玉林至铁山港高速公路土建 NO.9 合同	广西省玉林至铁山港	桩号 K103+800～ K116+260，长 12.46 公里， 高速公路。工程内容包括xx、桥函、隧道、路线交叉、防护及排水、路面垫层、路面底基层等工程，工期：24 个月，缺陷责任期 24 个月。	广西交通投资集团有限公司	19,899.17	09.6-11.3
3	锡林浩特至巴拉嘎尔高勒至白音华一级公路 XBTJ-11 合 同段	内蒙	xx、路面、桥涵、排水及防护等	省道 307 线锡林浩特至白音华公路建设项目管 理办公室	17,266.57	09.7-11.10
4	乐山至自贡高速公路工程项目xx土建工 程 LJ11 标段	四川乐山	全长 113.175 公里，设计速 度 80KM/h，xx宽度 24.5 米	山东高速集团四川乐宜公路有限公 司	20,565.43	10.12-12.1 1
5	绵阳绕城高速公路南环线路基及结构土建 工程 LJ2	四川绵阳	项目全长 33.3 公里，设计速 度 80 公里/小时，xx宽 24.5 米	绵阳市交通建设有限责任公司	6,676.17	10.12-12.2

（四）其他分公司和直管项目部

1、材料供应分公司

（1）材料供应分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司材料供应分公司负责人：xx

注册地址：成都市武侯区科华北路59号营业执照注册号：510107000187920

成立日期：2009年9月17日

经营范围：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石方、爆破及预应力专项、钢机构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本行业国外工程和境内外资

工程；水运工程勘察设计；工程技术咨询服务；工程机械租赁、销售及维修；建筑材料（不含危险化学品）的销售；大型设备的装运；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车零部件，五金，交电，机电设备，公路沿线服务设施建设（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）桥梁工程、市政公用工程、地质灾害治理工程；项目投资；房地产开发经营；工程的设计、监理、咨询和试验检测。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

（2）材料供应分公司的主要业务情况

材料供应分公司从设立以来主要从事钢材、水泥、钢绞线及无缝管等建筑材料的销售。销售对象主要包括：四川宜泸高速公路TJ项目部、四川成自泸高速公路项目部、成德绵高速公路TJ项目部、南大梁TJ-E合同段项目经理部及蓉城二绕

（西段）TJ-A项目经理部。

2、勘察设计分公司

（1）勘察设计分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司负责人：xxx

注册地址：成都市武侯区科华北路59号营业执照注册号：510000000136336

成立日期：2009年12月18日

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理；项目管理。

（2）勘察设计分公司的主要业务情况

勘察设计分公司从设立以来主要从事公路工程勘察、市政工程设计和咨询等相关劳务。

3、路桥集团的直管项目部

路桥集团主要为建设难度较高、规模较大的公路、桥梁公路的施工项目所设立的项目部纳入路桥集团本部直接管理。目前路桥集团的直管项目部主要包括南部至成都高速公路土建工程LJ17合同段项目部、成自泸高速C合同段项目部、映秀至汶川高速A3合同段项目部、叙大铁路项目部、成都二绕(西段)TJ-B标段项目部、南大梁TJ-E标段项目部、成绵乐铁路客运专线眉山至乐山(峨眉山)段站前工程CMLZQ-7标段项目部、成都二绕东A2标段项目部等。

三、川交公司（55%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川川交路桥有限责任公司法定代表人：黄金平

注册地址：四川省广汉市北海路注册资本：210,000,000元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510681000019702

税务登记证号：川地税德字51068171752305-2号成立日期：1999年12月29日

经营范围：许可经营项目：地质灾害治理工程施工（乙级）（施工单位资质等级证书有效期至2012年12月6日）。一般经营项目：公路工程施工总承包一级；市政公用工程施工总承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；土石方工程专业承包二级；公路路面工程专业承包一级；公路xx工程专业承包一级；工程机械、设备租赁、销售、维修；建筑材料生产、销售。（以上经营范围国家限制或者禁止的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。

（二）股权结构及历史沿革

川交公司前身是成立于1955年四川省交通厅公路局第二工程处。1993年5月，

四川省交通厅将原川交一、二、三处和四川省交通厅援外办公室四个事业单位归为一体，成立了四川公路桥梁工程总公司。1994年1月，四川省交通厅公路局第二工程处经四川省人事厅批准正式事改企，名称变更为四川公路桥梁工程总公司二公司。1999年，经四川省人民政府同意，原四川公路桥梁工程总公司组建成立为路桥集团，原四川路桥总公司二公司为路桥集团子公司，并同时改制为有限责任公司。1999年12月29日，四川省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（四川）名称预核内字[1999]第77号），同意投资人四川路桥与四川高速公路建设开发总公司以原四川路桥总公司二公司为基础共同发起设立的新公司名为四川路桥川交有限责任公司。川交公司注册资本6,888万元，其中四川路桥以实物资产出资6,688万元，持股比例为97.1%；四川高速公路建设开发总公司以货币资产出资200万元，持股比例为2.9%。相关注资经四川标准会计师事务所审验并出具川标会（1999）内验字016号验资报告。该公司设立时股权结构如下：

川交公司 1999 年设立时股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川路桥建设股份有限公司	6,688	97.1%
四川高速公路建设开发总公司	200	2.9%
合计	6,888	100%

2001 年 11 月，根据川交公司股东会决议和修改后章程的规定，川交公司由

未分配利润转增注册资本 3,112 万元，变更后的注册资本由 6,888 万元增加至 1亿元，其中：四川路桥建设股份有限公司 9,710 万元，占 97.1%；四川高速公路建设开发总公司 290 万元，占 2.9%。两家股东单位持股比例不变。此次增资经四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字（2001）第 2127 号验资报告。

2001 年增资后的股权结构如下：

川交公司 2001 年增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川路桥建设股份有限公司	9,710	97.1%
四川高速公路建设开发总公司	290	2.9%
合计	10,000	100%

2003 年 5 月 18 日，川交公司分别召开董事会会议及股东会议，决定变更公

司名称为四川川交路桥有限责任公司，同时将公司注册资本由 1 亿元增至 1.7 亿

元，新增资本金 7,000 万元由四川路桥建设股份有限公司全额认购，四川高速公

路建设开发总公司放弃增资权。2003 年 7 月 3 日，四川路桥建设股份有限公司

召开 2003 年度第一次临时股东大会，同意全额投入川交公司拟增注册资本金

7,000 万元，其中货币资金 14,061,227.75 元，川交公司对四川路桥的债务转为股

权 55,938,772.25 元。增资完成后，四川路桥实际出资 16,710 万元，占 98.29%；四川高速公路建设开发总公司 290 万元，占 1.71%。本次增资由岳华会计师事务所有限责任公司四川分所审验，并出具岳川验（2003）第 002 号验资报告。2003年增资后的股权结构如下：

川交公司 2003 年增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川路桥建设股份有限公司	16,710	98.29%
四川高速公路建设开发总公司	290	1.71%
合计	17,000	100%

2004 年，上市公司包括川交公司在内的整个施工业务板块都出现了较大经营亏损。出于改善上市公司资产和财务状况，保护上市公司盈利能力的目的，四川路桥与当时的控股股东路桥集团以关联交易形式进行了资产置换。2005 年 3

月 17 日，路桥集团召开董事会，决定受让四川路桥在川交公司之股权 9,350 万

元。2005 年 4 月 1 日，四川路桥召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于提请股东大会同意公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司资产置换的议案》。2005 年 4 月 5 日，路桥集团与四川路桥签署《资产置换协议》，路桥集团将持有的宜宾长江大桥有限公司 65%的股权和招商银行 600 万法人股与四川路桥持有的川交公司 55%的股权和固定资产进行置换。四川路桥置出资产账面价值为 1.19 亿元，评估价值为 1.23 亿元，作价 1.23 亿元；路桥集团置出资

产的账面价值为 0.85 亿元，评估价值为 0.97 亿元，作价 0.97 亿元。差价 0.26亿元以现金补足。其中，对该次置出资产之一的川交公司 55%股权按照其评估值作为交易价格，中联资产评估有限公司对此出具了中联评报字[2005]第 51 号评

估报告，采用评估方法是重置成本法和市场法。根据中联评报字[2005]第 51 号

资产评估报告，川交公司截止到 2004 年 12 月 31 日，净资产账面价值 20,711.34

万元，调整后账面值 20,880.08 万元，评估值 21,293.75 万元。此次资产置换经四川省国资委出具川国资委[2005]139 号《关于四川公路桥梁建设集团有限公司与四川路桥建设股份有限公司资产置换有关问题的批复》批准。2005 年 5 月 11 日，

四川路桥召开 2004 年度股东大会做出决议，同意四川路桥与路桥集团签订之《资产置换协议》，同意撤销公司工作人员xxx、xxx为川交公司股东代表的委派。

此次资产置换完成后，川交公司股东增至 3 家。其中，路桥集团占股 55%，四川路桥占 43.29%，四川高速公路建设开发总公司占 1.71%。2005 年股权转让后的川交公司股权结构如下：

川交公司 2005 年股权转让后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	9,350	55%
四川路桥建设股份有限公司	7,360	43.29%
四川高速公路建设开发总公司	290	1.71%
合计	17,000	100%

2010 年 10 月，川交公司根据 2010 年 10 月 9 日股东会决议和修改后的章程

规定，注册资本由 1.7 亿元增加至 2.1 亿元，其中：未分配利润转增注册资本 2,800

万元，以货币方式增加注册资本 1,200 万元由四川路桥、路桥集团以及四川高速公路建设开发总公司以现金方式一次缴足。各股东持股比例不变。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2010）第 40 号验资报告。

2010 年增资后的股权结构如下：

川交公司 2010 年增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	11,550	55%
四川路桥建设股份有限公司	9,092	43.29%
四川高速公路建设开发总公司	358	1.71%
合计	21,000	100%

川交公司自 2010 年增资后至本报告书出具之日股本结构未有变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

川交公司是路桥集团专业从事交通基础设施建设的骨干企业，具有公路工程施工总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路xx工程专业承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、隧道工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包二级资质、地质灾害治理工程施工乙级资质。该公司下设路面、桥梁、隧道、公路、基础、市政养护和川交试验检测七个专业分、子公司，主要从事道路、桥梁、隧道、市政、养护、地质灾害治理等基础设施建设。

川交公司近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、巴达、桃巴、巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的建设，雅泸路 C24 拖乌 1 号、拖乌 3 号大桥、广陕路 LJ13 嘉陵江大桥、丽攀路 C12 倮果大桥等高、难、险重大型桥梁的建设，达万路天坪寨隧道、达陕路金竹山隧道等省内重点隧道工程施工，逐步进入市政工程领域。

川交公司进入西藏、湖南、重庆、贵州、云南、新疆、湖北、辽宁、福建等省、市、自治区市场。2009 年累计中标 64.43 亿元，2010 年累计中标 51.3 亿元。

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
1	达陕高速公路 D10 合同	四川	K59+760~K67+925，长 8.165 公里，主要内容：xx，大桥 1,503m/7 座，隧道，金竹山隧道（左线 2,712m, 右线 2,687m），新华 1 号连供隧道 377m,铁矿互通 1 处。	四川省交通厅达陕高速公路工程建设指挥部	21,221	08.10-11.10
2	达万高速公路 DW07 合 同	四川	K128+800-K136+400 全长 7.6 公里；中桥 1 座 72m;隧 道为天坪寨特长隧道左洞长 2,075m；右洞长 2,100m;	四川达万高速公路有限 责任公司	27,807	09.9-11.9
3	广巴路 LJ2-1 合同	四川	x合同段全长 3.37 公里，本合同段左洞长 518m(起讫桩号为：K16+128～K16+646)、右洞长 504m(起讫桩 号为：K16+149～K16+653	四川广巴高速公路有限公司	18,400	09.11-11.7
4	贵阳农村公路 PR14 合 同	贵州	全线 27 公里，包含xx，桥涵，路面	贵阳通源道路建设开发 有限公司	7,045	09.8-
5	桃巴路 LJ11 合同	四川	互通立交 1 处，长隧道约 1,493m/1 座，主线特大桥约 1,714 /1 座，。	四川桃巴高速公路有限 公司	41,123	10.8
6	东海路 D14 合同	四川	路线全长 7.52 公里土石方：13.9 x m³防护排水：5.3 x m³隧道长：2,830 米 绿化长度：洞口及弃土场绿化	甘孜州交通建设投资有限公司	22,340	11.3-13.9
7	广陕路 LM 合同	四川	x项目全长 57KM，主要内容：水泥稳定碎石，22.2 万方，沥青砼 57,866 方，AC-13 改性沥青 444,232m2.	四川省成绵乐高速公路 指挥部	15,900	09.6-11.2
8	绵广路路面病害整治 LZ2 合同	四川	主要工程数量：5cm 细粒式改性沥青砼 AC-13C 143,438m2.4cm 细粒式改性沥青 AC-13C 44,087m2	四川省川北高速公路有 限公司	25,920	10.3-10.9

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
9	广南路 LM7 合同	四川	x项目工程内容：水泥稳定碎石底基层： 20cm,653149m2,水泥稳定碎石基层： 36cm,653149m2,20cm,12981m2,透层：582818m2,粘层： 1917268m2,中粒式沥青砼 AC-20C6cm,640518m2	四川省广南高速公路有限责任公司	21,629	10.7-11.7
10	达陕路 D19 合同	四川	桩号为 K42+000~K77+7348,全长 35.734Km	四川达陕高速公路有限 责任公司	19,813	10.10-11.11
11	纳黔路 LM2 合同	四川	桩号为 K40+015~K66+850,全长 26.718Km，工期 12 个月，	四川纳黔高速公路有限 责任公司	15,493	10.12-11.12
12	纳黔路 C11 合同	四川	高速公路，全长 6.55 公里,xx宽度 24.5 米,xx土方 25,056 立方米,路基石方 1,065,274 立方米	四川纳黔高速公路有限 责任公司	29,949	09.1-11.1
13	邛崃羊安第二大桥（E线跨河大桥）	四川	大桥，全长 800 米，主桥长 337.27 米，引道长 462.73 米，挖土方 514.5 立方米，填砂砾石 22,020.44 立方米， 4	邛崃市工业发展投资有限公司	1,738	10.7-11.7
14	新疆星星峡至吐鲁番高 速公路第 9 标段	新疆	高速公路，本段长 26.89636 公里，xx挖土方 20.6766 万立方米，	新疆交通厅	16,389	10.9
15	S205 平武古城至白草段道路灾后重建提升工程	四川	x合同段桩号：K149+800~K152.648 二级公路，本合同段长 2.848496 公里，包括xx、路面，中桥 674.36 米/3 座	绵阳市重点公路建设指挥部	3,264	10.7-11.6
16	绵阳二环路工程第四标段	绵阳	总长 1,600 米,其中xx挖土方 76,402.72 立方米，xx 挖石方 12,851.879 立方米，路基石方填方 12,851.879 立方米	绵阳市投资股份有限公司	12,391	10.7-11.10
17	绵阳二环路工程第八标段	绵阳	第八合同段总长 2,000 米,其中xx挖土方 12,949 立方 x，xx挖石方 5,544 立方米，路基石方填方 5,544 立方米	绵阳市投资股份有限公司	20,439	10.7-11.10

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
18	广陕路 LJ13 合同	四川	K39+600-K45+920 长 6.32KM，技术标准高速公路，主线沥青砼路面收费站为水泥混凝土路面，分离式立 交 1 处，特大桥 2 座，长计 5,975m	四川成绵乐高速公路建设指挥部	43,384	09.2-
19	巴南路 D1 合同	四川	K0+000 至 K7+200，长 7.2 公里。等级为高速公路， 沥青砼路面互通 2 处，大桥 10 座，长 2789 米。	四川巴南高速公路有限 责任公司能告诉	42,091	09.9-11.9
20	巴达路 6 标段	四川	主要工程数量为挖方 52.2773 万立方米，填方约 19.548 万立方米；大、中桥 16 座（含分离式）；长、中隧道 各 1 座；钢筋砼盖板涵 2 座	四川巴达高速公路有限责任公司	34,502	10.2-11.12
21	丽攀路 C12 合同	四川	x合同段起讫桩号为 K43+460-K44+570，路线全长 1.11 公里，公路等级为四车道高速公路，工程数量有：xx挖方 15.38 x m3，xx填方 10.71 x m3，	四川丽攀高速公路有限责任公司	19,967	10.4-12.4
22	资阳市雁江区沱江三桥建设工程（第二次）	资阳	沱江三桥总长约 888 米，其中主桥长约 300 米，引桥 长约 588 米，主桥宽 36.5 米，双向六车道，沥青砼路面	资阳市xx建设投资有限责任公司	16,761	10.10-
23	湖南炎陵至汝城 2 标段	湖南	全长 4.86 公里，大中桥 4 座，1,826 米	湖南炎汝高速公路有限 责任公司	26,664	09.12-12.6
24	阿坝县哇查等公路建设 工程三标段	四川	山重四级，全长 10 公里，xx土方 39.1612 万立方米， 路基石方 24.2878 万立方米，防护工程 3,758.3 立方米。	攀枝花公路建设有限公 司	1,542	10.3-11.10
25	广南路 GN20 合同	四川	主要工程数量：挖出旧沥青砼 2,400 平方，挖土方： 18.0915 万方，挖石方 186.8 万方。利用填方 15 万方，借土石填方：4.9 万方。结构物回填：1.9 万方。软基处理：5.1 万方。	四川广南高速公路有限责任公司	27,124	08.12-10.12
26	映汶路 A7 合同	四川	K22+572~K25+200 全长 2.628	四川都汶公路有限公司	17,243	09.10-

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
27	成德南 LJ10 合同	四川	长 9.26 公里，大中桥 9 座，长 2513 米。	四川成德南高速公路有 限公司	35,938	09.11-11.10
28	国道 318 线至 317 线炉 x连接线三期 P 合同	四川	x合同段路线起于 K176+400，止于K196+200，路线 全长 19.801 公里。采用三级公路标准	甘孜藏族自治州交通局	2,296	10.4-11.10
29	国道 213 线（HF4）罗圈湾段改线及桃关、草坡段	四川	第 HF4 合同段，包括三部分（罗圈湾工点 ---GK42+210-GK44+180、桃关工点 ----K49+198-K51+700、汶川连接线工点 ---JKO+000-JK1+600）	四川都汶公路有限公司	8,534	10.6-11.3
30	巴郎山隧道 TJ2 合同	四川	全长 4.14 公里。二级公路隧道	四川兴蜀公路建设发展 有限公司	29,635	11.1-
31	云南武定至昆明 13 合同	云南	全长 2 公里，xx桥涵工程	云南武昆高速公路有限 公司	8,465	09.11-12.1
32	云南临沧耿马振兴桥至 清水河二级路 TJ03 标	云南	全长 9.86 公里	临沧市公路建设开发有 限公司	14,802	09.11-
33	成仁路 CR1 合同	四川	全长 3 公里	四川成渝高速公路有限 责任公司成仁分公司	51,154	10.1-11.11

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	373,834.33	353,091.73	232,530.79
总负债	325,115.14	307,505.93	199,373.35
少数股东权益	111.15	113.23	98.09
归属于母公司 所有者的权益合计	48,608.04	45,472.57	33,059.36

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	166,754.72	418,949.04	246,137.39
营业利润	3,974.32	14,773.57	9,888.53
利润总额	3,978.37	14,864.79	9,903.42
归属于母公司 所有者的净利润	2,978.77	11,128.40	7,472.01

（五）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司的主要资产包括：（1）货币资金 30,500.77

万元；（2）其他应收款 68,293.76 万元，主要为在建项目保证金；（3）存货 189,435.68

万元，主要为在建合同工程净额；（4）固定资产 9,614.99 万元，主要系施工机械；

（5）无形资产 170.09 万元，主要为土地使用权。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司存货账面余额为 190,388.15 万元，账面价

值为 189,435.68 万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	10,252.83	-	10,252.83
xx材料	602.60	-	602.60
低值易耗品	93.44	-	93.44
工程施工	179,439.28	(952.48)	178,486.81
合计	190,388.15	(952.48)	189,435.68

2、固定资产

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	926.96	331.31	-	595.65	64%
施工机械	15,813.50	10,238.92	-	5,574.58	35%
检验试验设备 及仪器	380.20	279.53	-	100.68	26%
运输设备	5,974.91	3,090.11	-	2,884.80	48%
其他设备	1,627.57	1,168.29	-	459.28	28%
合计	24,723.14	15,108.16	-	9,614.99	39%

（1）房屋及建筑物

川交公司共拥有房屋 2 处，均已办妥相关权证，具体情况日下：

序 号	房地坐落	权证号码	结构	房屋总 层数	所在层 数	建筑面积（平 方米）	权利 人
1	北海路健身娱乐中 心附属楼	广权字第 0000-0 x	xx	0	0-0	000.30	川交公司
2	北海路健身娱乐中 心楼	广权字第 7477-2 号	框架	6	1-6	5,815.26	川交公司

（2）施工机械

截至2011年5月31日，川交公司拥有机器设备类固定资产包括机械设备、车辆和电子设备，共计1480台（套、辆）。其中，机械设备共计316台（套），主要

包括混凝土摊铺机、沥青拌合机、架桥机、平地机、碎石加工成套设备、汽车起重机、轮式装载机等施工设备。机械设备于1989年至2011年陆续购进。车辆共计 226辆，主要包括混凝土罐车、砼运输车、重型自卸车等工程车以及皮卡车、搅拌车、猎豹、普拉多、帕萨特轿车等乘用车。车辆于1995年至2010年陆续购进。电子设备共计938台（套），主要包括电脑、空调、打印机、传真机等办公用设备和全站仪、砼抗渗仪、砼抗折试验机、胶砂振实台等实验仪器。电子设备于1999年至2011年陆续购进。

3、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司无形资产原值为 202.38 万元，账面价值

为 170.09 万元，该无形资产为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	202.38	32.29	-	170.09

（1）土地使用权

截至2011年5月31日，川交公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：

序 号	坐落	权证号码	土地面积（平 方米）	使用权类 型	土地用途	权利人
1	广汉市北海路 1 号	广国用 （2006）字 11153 号	2,716.60	出让	机关团体用地	川交公司
2	广汉市北海路 1 号	广国用 （2006）字 11154 号	2,370.60	出让	机关团体用地	川交公司
3	广汉市深圳路西二x	xx用 （2004）字 4712 号	26,666.60	出让	工业	川交公司

（2）专利

截至2011年5月31日，川交公司所拥有的专利情况如下：

序
号
专利号
名称
专利权人
类别
申请日 使用期
限（年）

序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
1	ZL 2010 2 0546196.1	气压浮桶（白水桥）	集团 股份 川交 路航	实用新型	2010.09.28	10
2	ZL 2010 2 0270377.6	双层移动式钢架顶 棚	集团 股份 川交 路航	实用新型	2010.07.23	10

综上所述，川交公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司负债总额为 325,115.14 万元，其中流动

负债 325,115.14 万元，主要系应付账款及预收款项。负债具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
短期借款	33,000.00
应付票据	17,503.95
应付账款	109,856.07
预收款项	108,827.27
应付职工薪酬	1,906.31
应交税费	1,921.43
其他应付款	45,511.91
其他流动负债	6,588.20
流动负债合计	325,115.14
非流动负债合计	0
负债合计	325,115.14

2、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司除对本次交易中拟一并注入上市公司的关联方有担保外，不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

川交公司最近三年的资产评估、交易、增资和改制的情况，请参见本节“三、川交公司（55%股权）”之“（二）股权结构及历史沿革”。

四、华东公司（100%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川路桥华东建设有限责任公司法定代表人：xxx

注册地址：成都市双流县东升镇花月东街 8 号注册资本：30,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000126924

税务登记证号：川税蓉字 510122698859983 号

成立日期：2009 年 9 月 30 日

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、公路路面工程、公路xx工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、机场场道工程、航道工程、混凝土预制构件专业承包、钢结构工程、附着升降脚手架专业承包、预应力工程、起重设备安装工程、爆破与拆除工程、水工建筑物基础处理工程、高耸构筑物工程、建筑防水工程、防腐保温工程、管道工程、无损检测工程、建筑装修装饰工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程。

（二）股权结构及历史沿革

为实施沿海发展战略目标，拓展东南沿海市场，2006 年 12 月，路桥集团以当时在浙江的三个项目——浙江省舟山连岛工程西堠门大桥、舟山市长峙至岙山公路工程、诸永高速公路温州段第 14 合同的项目员工为公司人员班底正式组建

华东公司。华东公司于 2009 年 9 月 30 日在四川省工商行政管理局正式注册，路

桥集团作为华东公司的唯一股东以货币资金形式出资 3,000 万元作为华东公司的注册资本金。华东公司设立经四川普信会计师事务所有限公司审验注册资本并出具川普信验字（2009）第 038 号验资报告。华东公司设立时的股权结构如下：

华东公司 2009 年设立时的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	3,000	100%
合计	3,000	100%

路桥集团为华东公司唯一股东，拥有华东公司 100%股权。华东公司自设立至本报告出具时，公司股本结构未发生变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

华东公司拥有公路工程施工总承包二级资质和桥梁专业承包二级资质，其主要业务为公路和桥梁建设施工。

华东公司已完特大型工程项目包括：舟山西堠门大桥，该主桥设计为主跨 1,650m 的两跨连续钢箱梁悬索桥；宁波外滩大桥，该桥全长约 1,396 米，双向六车道，通行非机动车道和行人。

华东公司在建路桥 BOT 工程项目包括：（1）成都第二绕城高速 B9 合同段，全长约 6.479 公里；（2）成绵乐铁路工程 CMLZQ-7 标段，全长 8.4 千米；（3）成自泸高速公路内自 C 合同段 C7 分部，全长 9.69 千米；（4）宜泸高速公路 TJ合同段 E8 分部南溪长江大桥，全线长 1,295.89 米

华东公司在建路桥工程项目包括：（1）104 国道平阳郭庄至xx垟段改建工程第 2 标段起讫桩号为（K3+700～K6+080，YK6+080～YK7+570），路线全长

3.87 千米；（2）泉州市环城高速公路南安至石井段 A6 合同段，路线里程 4.693公里；（3）舟山北向疏港公路展茅至东港Ⅱ标段工程，路线长 10.087 公里。（4）宁波市北环路、环城南路快速路工程Ⅱ-2 标段贯穿环城南路主线的高架桥梁。

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	广南路 GN3 合同	四川省	xx山隧道、昭化嘉陵江特大桥（连续刚构）	四川广南高速公 路有限责任公司	42,991.00	09.5-11.12
2	广甘路 G2 合同	四川省	隧道 2,885m/1 座,大桥 680.95m/2 座，中桥 40.45m/1 座，xx挖 土方 21,880 方，挖石方 17,653 方，填方 2,419 方。	四川广甘高速公 路有限责任公司	29,421.41	09.9-11.12
3	成德南高速公路 LJ17 合同	四川	JK159+140～JK160+390 和JK161+235～K164+600 范围内的桥梁 和xx。起点接龙泉山隧道终点，跨越达成铁路线后，过沱江，止于悦来隧道起点，其间有沱江大桥一座。后一段起点接悦来隧道终点，终于 K164+600。本合同全长 4.69 公里，xx长 2.15 公里，挖方 33.731m3，填方 18.3337m3。	四川成德南高速公路有限责任公司	27,097.96	10.2-12.2
4	舟山北向疏港段展茅至东港段 II标段工程	浙江	x项目为一级公路，设计速度 80km/h，局部路段 60km/h。起点为展茅，与北向疏港公路一期（岑港至展茅段）终点相接，经展茅街道、干使岙村、塔岭下村、邵岙村，穿东港隧道至路线终点 东港，与东港规划道路相接，路线长 10.087km。	舟山北向疏港公路展茅至东港段工程建设办公室	17,182.94	11.5-12.12
5	泉州环城高速南安至石井段 A6 标段	福建泉州	K31+340.905～K36+043.424 4.693 桥梁 2,374.5m/0.5 座；康店 枢纽互通 1 处；xx长度 0.769km。总挖方 8.4 万方，总填方 48.1 万方，利用全部洞渣 17.6 万方，弃方量 22.1 万方。总填方 19.66 万方，总挖方 153.64 万方，废方总计 133.98 万方。	泉州南石高速公路有限责任公司	29,158.30	11.4-13.3
6	104 国道平阳郭庄至xx垟段改建工程 II 标	浙江平阳县	x项目主线起点与原 104 国道相接，K0+000～K6+370 均为新建， K6+370 起与原 104 国道并行拼宽，利用原 104 国道及原九凰山 隧道作为左线，新建道路及新建隧道作为右线（原 104 国道保留不拆除，原九凰山隧道修复）拼宽至终点 K9+310，穿越九凰山采用分离式隧道的形式。其中新建一座隧道长 1625m。	104 国道平阳郭庄至xx垟段改建工程指挥部	8,982.31	11.05-13.04

编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
7	宁波市北环路、环城南路快速路工 程 II-2 标	浙江宁波市	II-2 标 7.61 亿，全长 2357 米，含互通立交、高架桥、地面桥梁等工程	宁波通途投资开发有限公司	72,861.97	11.06-13.05
8	钱江通道及接线工程南接线 4 标 段	浙江杭州	04 标，K22+919.9-K24+724.9，路线长 1805m，主要工程数量有：新湾枢纽（包含高架桥 1805m，其中最大跨径为 75m 的预应力砼 连续箱梁）1 处，以及区域内改路、改沟等。	钱江通道及接线工程建设指挥部	59,029.61	11.06-13.03

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	34,059.43	37,551.51	26,083.91
总负债	29,586.12	32,906.05	23,322.63
所有者权益合计	4,473.31	4,645.46	2,761.28

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	9,709.59	49,954.36	16,156.76
营业利润	-47.56	2,346.26	-455.46
利润总额	-52.56	2,338.26	-455.46
净利润	-41.63	1,860.63	-446.82

（五）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司的主要资产包括：（1）货币资金 2,898.79

万元；（2）其他应收款 6,423.97 万元，主要为在建项目的保证金；（3）存货 18,282.21

万元，主要为在建合同工程净额；（4）固定资产 2,567.69 万元，主要为施工机械；存货和固定资产的详细情况如下：

1、存货

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
库存材料	2,169.24	-	2,169.24
xx材料	1,315.22	-	1,315.22
低值易耗品	91.79	-	91.79
工程施工	14,705.96	-	14,705.96

合计 18,282.21 - 18,282.21

2、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司机器设备类固定资产包括机械设备、车辆

和电子设备，共计 198 台（套、辆）。其中，机械设备共计 52 台（套），主要包括汽车起重机、轮式装载机、砼输送泵、水泥砼拌合楼、架桥机、塔吊等施工设备。机械设备于 2004 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。车辆共计 42 辆，

主要包括皮卡车、搅拌车、猎豹、普拉多、别克轿车等车辆。车辆于 2004 年至

2011 年陆续购进，均处于在用状态，车况良好。电子设备共计 104 台（套），主要包括电脑、空调、打印机、传真机等办公用设备和全站仪、砼抗渗仪、砼抗折试验机、胶砂振实台等实验仪器。电子设备于 2006 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。

综上所述，华东公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司负债总额为 29,586.12 万元，其中流动

负债 29,586.12 万元，主要系预收款项。负债具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
应付账款	8,918.28
预收款项	13,604.52
应付职工薪酬	303.06
应交税费	426.76
其他应付款	5,845.65
其他流动负债	487.85
流动负债合计	29,586.12
非流动负债合计	0
负债合计	29,586.12

2、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

华东公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。相关增资的情况，请参见本节“四、华东公司（100%股权）”之“（二）股权结构及历史沿革”。

五、盛通公司（99.67%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川路桥盛通建筑工程有限公司法定代表人：马青云

注册地址：成都市锦江区潘家沟村七组注册资本：30,600,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000166876

税务登记证号：川税蓉字 510104780141305 号

成立日期：2005 年 11 月 8 日

经营范围：房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、园林绿化工程、工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。

（二）股权结构及历史沿革

盛通公司原为四川省交通厅公路局第一工程处搅拌站，组建于 1993 年 5 月，属国家事业单位编制。1995 年 6 月原川交一处改制为企业，川交一处组建为四川省桥梁工程有限公司，搅拌站也随之成为四川省桥梁工程有限公司大型机械管理处。1998 年 7 月由于成立大型国有企业集团的需要，四川省桥梁工程有限公司大型机械管理处也随之组建成为四川路桥建材设备分公司，主要从事砼生产、销售及集团公司机械设备租赁。2005 年注册成立四川路桥川交建材公司，路桥

集团和四川路桥建设集团交通工程有限公司分别以货币出资950 万元和50 万元，持有川交建材公司 95%和 5%的股权。此次设立登记注册资本的实收情况于 2005年 11 月 3 日由四川华立会计师事务所有限公司审验并出具华立验字（2005）第

29 号验资报告。川交建材公司设立时的股权结构如下：

川交建材公司 2005 年设立时的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	950	95%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	50	5%
合计	1,000	100%

2007 年 7 月 19 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川公路桥梁建

设集团有限公司以货币增资 1,040 万元。增资后，该公司注册资本变为 2,040 万元，其中路桥集团持股 97.55%，交通工程公司持股 2.45%。此次增资经四川华立会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 23 日审验，并出具华立验报字（2007）

第 21 号验资报告。此次增资完成后川交建材的股权结构如下：

川交建材公司 2007 年增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	1,990	97.55%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	50	2.45%
合计	2,040	100%

2007 年 8 月 1 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川路桥建设集团交通工程有限公司将其所持有的川交建材公司占注册资本 1.96%计 40 万元的股权转让给路桥集团。股权转让完成后，路桥集团所持川交建材公司股权比例上升为 99.51%，交通工程公司股权比例下降为 0.49%，本次股权转让后的川交建材公司股权结构如下：

川交建材公司 2007 年股权转让后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	2,030	99.51%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	10	0.49%

合计 2,040 100%

2010 年 5 月 10 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意：（1）川交公司

注册资本从 2,040 万元增加到 3,060 万元，增资部分由路桥集团以实物和货币方

式出资，其中实物 687 万元，货币 333 万元，在 2010 年 4 月 29 日前完成出资，交通工程公司自愿放弃增资权利；（2）四川路桥川交建材有限公司更名为四川路桥盛通建筑工程有限公司。此次增资中的实物部分经四川同德资产评估有限公司评估并出具川同德评报字[2010）第 207 号评估报告，评估价值为 6,879,741.88

元，股东确认价值为 6,879,741.88 元。路桥集团以其中 687 万元作注册资本出资，

多余的 9,741.88 元作为资本公积。路桥集团及川交建材公司于 2010 年 4 月 20日签署了《实物过户证明》。实物及货币增资经四川九和会计师事务所有限公司审验并出具川九和验字[2010]第 5-4 号验资报告。2010 年 5 月 14 日，川交建材公司变更企业名称为四川路桥盛通建筑工程有限公司。此次企业名称变更及增资后，盛通公司的股权结构如下：

盛通公司 2010 年变更企业名称及增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	3,050	99.67%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	10	0.33%
合计	3,060	100%

盛通公司自 2010 年变更企业名称及增资后至本报告书出具之日，未有股本结构的变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

盛通公司主要业务为为路桥工程建设施工及房屋建设工程提供预拌商品混凝土，盛通公司具有商砼生产二级资质。截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司主要项目如下：

编 号	工程合同 名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	空港晶座	四川成都	房建	四川雅典建设工 程有限公司	2,100	11.3-11.10
2	xx润苑	四川成都	房建	四川南峰建筑工 程有限公司	1,800	10.9-11.8

编 号	工程合同 名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
3	石胜新居	四川成都	房建	成都市第四建筑 工程公司	1,800	10.01-11.5
4	天玺项目	四川成都	房建	中建六局第三建筑工程有限公司 西南分公司	2,300	10.10-11.5
5	城南逸家	四川成都	房建	四川建联建设有 限公司	2,100	11.03-
6	银海芯座	四川成都	房建	四川省建筑机械 化工程公司	2,300	11.4-12.5
7	南延新苑	四川成都	房建	四川华西集团 （蜀府房屋建设开发有限公司）	2,608.1	10.02-11.4
8	蜀都国际 广场	四川成都	房建	江苏弘盛建设工 程集团有限公司	1,438.3	10.03-11.4
9	中天盈 1、 2 期	四川成都	房建	中建六局第三分 公司	1,065.9	08.12-10.1 2

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	16,081.82	14,969.94	7,856.84
总负债	14,791.50	12,742.20	5,894.16
所有者权益合计	1,290.33	2,227.74	1,962.68

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	8,188.74	16,877.67	9,965.83
营业利润	-1,158.43	-799.12	403.47
利润总额	-969.62	-602.38	402.93
净利润	-969.62	-727.50	310.27

（五）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司的主要资产包括：（1）货币资金 464.35

万元；（2）其他应收款 1,714.11 万元，主要为按账龄组合以及按与路桥集团内公

司往来款项的组合计提的坏账准备其他应收款；（3）存货 645.82 万元，主要为

在产品；（5）固定资产 2,177.68 万元，主要为运输设备。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1、存货

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	234.01	-	234.01
在产品	411.81	-	411.81
合计	645.82	-	645.82

2、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司机器设备类固定资产包括机械设备、车辆

和电子设备，共计 201 台(套、辆)。其中，机械设备共计 65 台(套)，主要包括装载机、砼搅拌楼、发电机组等施工设备和全站仪、砼抗渗仪、电动抗折试验机、胶砂振实台等实验仪器。机械设备于 2005 年至 2010 年陆续购进，分布于搅拌站、

各个项目部施工现场。车辆共计 46 辆，主要包括汽车起重机、砼输送车等工程

车以及皮卡车、万丰商务车、悦动、xxx、帕萨特轿车等乘用车。车辆于 1995

年至 2011 年陆续购进，分布于搅拌站、各个项目部施工现场，均处于在用状态，

车况良好。电子设备共计 90 台(套)，主要包括电脑、复印机、数码相机、打印

机、空调等办公用设备。电子设备于 2002 年至 2011 年陆续购进，分布于盛通机关和各个项目部施工现场。

3、无形资产

截至本报告书签署之日，盛通公司名下无土地使用权和房屋产权，其现使用的商品混凝土搅拌站用地，系租赁潘家沟村七组土地；现有办公用房，是兴星建筑工程公司为清偿对盛通公司的欠款，而为盛通公司在所租赁的潘家沟村七组土地上所修建的临时建筑。盛通公司彭州分公司生产经营用地为租赁军乐镇军屯村四组土地。上述盛通公司租用农村集体土地的行为，应按国家相关规定办理相应

转为建设用地的审批手续，盛通公司目前尚未办理完成该审批手续。

针对上述事项，盛通公司于 2011 年 9 月 5 日出具了《关于及时办理农用地转为建设用地的审批手续的承诺》并声明“本公司正在办理相应租用农村集体土地的审批手续，并承诺于六个月内办理完成；若届时未办理完成该审批手续，本公司承诺本公司及本公司彭州分公司立即停止使用上述农村集体土地，并搬迁至可依法使用的土地上开展生产经营活动。”同时，如果盛通公司不能在承诺期限内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺“如出现盛通公司需搬迁的情况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。”

综上所述，盛通公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司负债总额为 14,791.50 万元，其中流动

负债 14,791.50 万元，主要系应付账款。负债具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
短期借款	2,500.00
应付账款	6,106.61
预收款项	1,130.90
应付职工薪酬	26.21
应交税费	694.06
其他应付款	4,333.72
流动负债合计	14,791.50
非流动负债合计	0
负债合计	14,791.50

2、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司除对本次交易中拟一并注入上市公司的关

联方有担保外，不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

盛通公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请参见本节“三、盛通公司（99.67%股权）”之“（二）股权结构及历史沿革”。

六、双碑公司（51%股权）

（一）基本情况

公司名称：重庆双碑隧道建设有限责任公司法定代表人：xx

注册地址：xxxxxxxxxx 00 xx 0 x注册资本：10,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：500106000086151

税务登记证号：渝税字 000000000000000 号

成立日期：2010 年 11 月 3 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。

（二）股权结构及历史沿革

双碑公司成立于 2010 年 11 月 3 日，是路桥集团和重庆市涪陵路桥工程有限公司联合中标双碑隧道工程、共同出资组建的有限责任公司。双碑公司注册资本 1,000 万元，其中：路桥集团以货币出资 510 万元，占注册资本的 51%；重庆市涪陵路桥工程有限公司以货币出资 490 万元，占注册资本的 49%。双碑公司设立注资经重庆智汇鑫会计师事务所有限公司审验并出具重智验字[2010]第 651 号验资报告。双碑公司设立时的股权结构如下：

双碑公司 2010 年设立时的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	510	51%
重庆市涪陵路桥工程有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

双碑公司自设立至本报告书出具时未发生股本结构变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程 BT 融资建设项目。重庆双碑隧道工程 BT 融资建设包括双碑隧道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引道工程三大部分，工程合同总造价 17.16 亿元。工程合同工期为 30 个月，工程计划

于 2013 年完成建设。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	52,160.02	51,227.53	—
总负债	1,160.02	227.53	—
所有者权益合计	51,000.00	51,000.00	—

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

（五）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，双碑公司的主要资产包括：（1）货币资金 3.61 万

元；（2）其他应收款 696.90 万元，主要为按账龄组合计提坏账准备的其他应收

款；（3）长期应收款 503,549,268.02 万元，其形成是根据四川公路桥梁建设集团有限公司、重庆市涪陵路桥工程有限公司（二公司共称 BT 乙方）与重庆市城市建设投资公司（BT 甲方）签署的《重庆双碑隧道工程 BT 模式（投）融资建设合同》约定，由 BT 乙方筹资支付给 BT 甲方使用的招标人使用费用，主要用于前期工作费、征地拆迁费、勘察设计费、监理费等。 其中四川公路桥梁建设集团有限公司支付了 255,000,000.00 元，重庆市涪陵路桥工程有限公司支付了

245,000,000.00 元。

双碑公司没有存货、固定资产和无形资产。

综上所述，双碑公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，双碑公司负债总额为 1,160.02 万元，其中流动负

债 1,160.02 万元，主要系其他应付款；非流动负债 0 元。其具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
应付职工薪酬	10.57
应交税费	0.72
其他应付款	1,148.73
流动负债合计	1,160.02
非流动负债合计	0
负债合计	1,160.02

2、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，双碑公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

双碑公司最近三年无资产评估、交易、增资或改制的情况。

七、戎州桥公司（65%股权）

（一）基本情况

公司名称：宜宾戎州大桥开发有限责任公司法定代表人：马青云

注册地址：宜宾市蜀南大道中段 69 号市委党校综合楼 8 楼注册资本：26,100,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：511500000022353

税务登记证号：川地税宜字 511502744698296

成立日期：2003 年 1 月 27 日

经营范围：公路、桥梁投资经营管理；销售；建筑材料、百货、五金交电、建筑机具。

（二）股权结构及历史沿革

戎州桥公司系由路桥集团和宜宾市国有资产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司。该公司原业主为宜宾经济技术开发区管委会，后经四川省发展计划委员会同意，以省川计投资函（2003）57 号文批准由原业主变更为宜宾戎州大桥开发有限责任公司。

戎州桥公司于 2003 年 1 月 27 日正式注册成立，注册资本金为 2,610 万元，其中：四川公路桥梁建设集团有限公司出资 1,696.5 万元，占注册资本的 65%，出资方式为货币 1,696.5 万元；宜宾市国有资产经营有限公司出资 913.5 万元，

占注册资本的 35%，出资方式为货币 428.29 万元，实物 485.21 万元，实物资产

经四川华强资产评估有限公司评估并出具了川华会成资评报字（2003）第 001

号资产评估报告，公司股东路桥集团以及宜宾市国有资产经营有限公司于 2003

年 1 月 21 日签署《资产评估结果确认书》确认其评估价值为人民币 485.21 万元。相关注册资本实收情况经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川普信验字（2003）第 024 号验资报告。戎州桥设立时的股权结构如下：

戎州桥公司 2003 年设立时的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	1696.5	65%
重庆市涪陵路桥工程有限公司	913.5	35%
合计	2,610	100%

戎州桥公司自设立至本报告书出具时未有股本结构变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

戎州桥公司承建的宜宾金沙xxx大桥是经省政府同意，省计委川计投资

（2002）534 号文批准建设，并经四川省交通厅，xxxxxxxxxx（0000） 000 x文件批准为经营性收费桥梁的 BOT 项目。宜宾戎州大桥桥长 501 米，属于国家特大型跨径桥梁。该桥位于xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，x接南岸新区戎州路，跨越金沙江。该桥建成后起到了连接宜宾市北岸和南岸的重要作用。

宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式通车，收费期将持续到 2014 年 12

月 31 日。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	7,336.08	7,438.98	7,806.82
总负债	1,314.31	1,531.12	2,398.83
所有者权益合计	6,021.77	5,907.86	5,407.99

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	365.01	963.44	1,045.54
营业利润	145.34	590.10	636.94
利润总额	134.05	590.10	636.91
净利润	113.91	499.87	589.14

（五）主要资产情况

截至2011年5月31日，戎州桥公司的主要资产包括：（1）货币资金61.29万元；（2）其他应收款1,789.37万元，主要为按账龄组合计提坏账准备；（3）长期应收款4,260.40万元，主要由公司投资的宜宾市戎州大桥BOT项目的未来应收款构成；（4）固定资产1.46万元。戎州桥公司未拥有土地使用权、专利等无形资产。主要资产详细情况如下：

1、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司经审计无存货。

2、长期应收款

单位：万元

项目	长期应收款
BOT 及 BT 项目应收款	4,260.40
合计	4,260.40

注：以BOT或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付项目所发生的建设成本及融资利息。根据合同约定的政府还款计划，按实际利率法计算应确认的收益，每期收回款项扣除应确认收益后的余额冲减长期应收款。

3、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设

备，共计 20 台（套、辆）。其中，车辆共计 3 辆，主要为别克商务车、猎豹越野

车、别克轿车。车辆于 2003 年至 2006 年陆续购进，均处于在用状态，车辆良好。

电子设备共计 17 台（套），主要包括全站仪以及电脑、空调等办公用电子设备。

电子设备于 2002 年至 2010 年陆续购进，均处于在用状态。

4、特许经营权

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司拥有宜宾戎州大桥 BOT 项目的特许经

营权。根据 2004 年 11 月宜宾市人民政府、宜宾戎州大桥开发有限责任公司、宜宾市交通投资开发公司、宜宾市国有资产经营有限公司共同签署关于改变戎州大桥收费方式（即将设站收费方式改为主城区车辆实行年费制，外籍车辆和非主城区宜宾籍车辆实行次费制的方式征收车辆通行费）的协议书中规定：由宜宾市人民政府委托宜宾市交通局组织收费并支付戎州大桥的通行费，根据双方的共同测算并认可，收费收入每年递增率为 5%。宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式

通车，收费期将持续到 2014 年 12 月 31 日。

综上所述，戎州桥公司主要资产权属清晰，不存在争议

（六）主要负债及对外担保

1、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司负债总额为 1,314.31 万元，其中流动

负债 1,314.31 万元，主要系其他应付款。其具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
应付职工薪酬	1.21
应交税费	82.15
其他应付款	1,230.95
流动负债合计	1,314.31
非流动负债合计	0
负债合计	1,314.31

2、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司最近三年无资产评估、交易、增资或改

制的情况。

八、成德绵公司（100%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川成德绵高速公路开发有限责任公司法定代表人：xx

注册地址：成都市xx区九兴大道 12 号四川路桥大厦 4 楼注册资本：600,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000090901

税务登记证号：川税字 519000684169906 号

成立日期：2009 年 2 月 3 日

经营范围：高速公路的经营管理；项目投资；商品批发与零售；机械设备租赁；广告业。

（二）股权结构及历史沿革

2009 年 2 月 3 日，路桥集团依据成绵高速公路复线投资人公开招标文件，注册成立四川成德绵高速公路开发有限公司作为成绵高速公路复线的业主，注册资本 2 亿元。其中：路桥集团以货币出资 2 亿元，持有成德绵公司 100%股权。此次注册资本的实收情况由四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川普信验字（2009）第 002 号验资报告。成德绵公司设立时的股权结构如下：

成德绵公司 2009 年设立时的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	20,000	100%
合计	20,000	100%

2009 年 4 月 24 日，成德绵公司召开股东会议，决定将公司注册资本由 2 亿

元增至 4 亿元，新增的 2 亿元出资由路桥集团以货币方式增资，路桥集团依旧持有成德绵公司 100%股权。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2009）第 16 号验资报告。此次增资完成后，成德绵公司的股权结构如下：

成德绵公司 2009 年 4 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	40,000	100%
合计	40,000	100%

2010 年 3 月 22 日，成德绵公司召开股东会决定对公司注册资本由 4 亿元增

资至 6 亿元，新增的 2 亿元由路桥集团以货币方式出资。此次增资由四川普信会

计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2010）第 019 号验资报告。增资后，成德绵公司的股权结构如下：

成德绵公司 2010 年 3 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	60,000	100%
合计	60,000	100%

自 2010 年 3 月增资至本报告书出具日，成德绵公司股本结构未发生变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

成德绵公司以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营管理。高速公路经营管理为其主要业务。

成绵高速公路复线起于成都成彭高速公路 K18+373 处，经升平镇、隐丰镇、马祖镇、新市镇、绵竹市、xx镇、什地镇、广福镇、xx镇、河边镇，止于绵阳磨家成（都）绵（阳）广（元）高速公路 K89+100，全长 86.2 公里，全线采用沥青混凝土路面；汽车荷载等级：公路-I 级。全线在起点及止点设枢纽互通，在彭州大件路、升平、什邡四平、什邡两路口、绵竹新市、绵竹德绵路、德阳兴场、绵阳xx等 8 处设一般互通式立交，在罗江金山设半互通式立交。成绵高速

复线全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 100 公里/小时。

根据四川省交通厅川交函[2009]76 号《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公路复线初步设计的批复》，总概算核定为 573,605 万元（含建设期贷款利息 39,424

万元），其中建筑安装工程费 366,946 万元，设备及工具、器具购置费 7,896 万元，

建设项目前期费用 10,825 万元。其中资本金 14.34 亿元（约占总投资的 25%），由项目业主自筹，其余 75%申请银行贷款解决。成绵高速复线于 2009 年开工建设，计划工期 3.5 年，计划于 2012 年底之前通车，项目收费期为 26 年 152 天。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	332,464.78	308,214.52	102,840.12
总负债	262,464.78	238,214.52	62,840.12
所有者权益合计	70,000.00	70,000.00	40,000.00

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

（五）主要资产情况

截至2011年5月31日，成德绵公司的主要资产包括：（1）货币资金30,108.36万元；（2）其他应收款56.14万元，主要为按账龄组合计提坏账准备；（3）固定资产223.57万元，主要系运输工具；（4）无形资产218,112.41万元，主要是BOT资产。成德绵公司主要资产详细情况如下：

1、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司经审计无存货。

2、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设

备，共计 97 台（套）。其中，车辆共计 9 辆，主要包括丰田普拉多、三菱帕杰罗越野车、东风日产奇骏多功能车、思威车、一汽迈腾、蒙迪欧致胜等轿车。车辆于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态；电子设备共计 88 台（套），主

要包括电脑、空调、打印机、投影仪等办公用电子设备。电子设备于 2009 年至

2011 年陆续购进，均处于在用状态。

3、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司无形资产原值为 218,112.41 万元，账面价值为 218,112.41 万元，该无形资产为 BOT 资产，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
BOT 资产	218,112.41	-	-	218,112.41

4、特许经营权

成德绵公司以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营管理。依据于 2009 年 9 月与成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府签订 的《成都至绵阳高速公路复线 BOT 项目特许权合同》，合法享有该项目的特许权。

成德绵高速公路建设项目由四川省人民政府决定采用特许经营方式实施，并由四川省人民政府授权成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府作为甲方以公开招标方式确定项目投资人，中标人为路桥集团。路桥集团出资设立成德绵公司作为项目法人负责该项目的投资、建设和运营管理活动，并由成德绵公司与成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府签订了成都至绵阳高速公路复线 BOT 项目特许权合同。

项目批准设计总概算 57.36 亿，设计建设期 3.5 年，实际开工日期 2009 年 4月。该项目取得了《四川省发展和改革委员会关于成都至绵阳高速公路复线项目核准的批复》(川发改交[2008]970 号)、《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公路

复线初步设计的批复》(川交函[2009]76 号)、《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公路复线施工图设计的批复》(川交函[2009]620 号)、《国土资源部关于成都至绵阳高速公路复线项目建设用地的批复》(国土资函[2009]1206 号)等合规性文件。

综上所述，成德绵公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司负债总额为 262,464.78 万元，其中流

动负债 79,582.09 万元，主要系一年内到期的非流动负债；非流动负债 182,882.69

万元，主要系长期借款。其具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
短期借款	20,000.00
应付职工薪酬	7.34
应交税费	1.50
应付利息	2,144.23
其他应付款	7,429.03
一年内到期的非流动负债	50,000.00
流动负债合计	79,582.09
长期借款	182,882.69
非流动负债合计	182,882.69
负债合计	262,464.78

2、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

成德绵公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请参见本节“八、成德绵公司（100%股权）”之“（二）股权结构及历史沿革”。

九、成自泸公司（95%股权）‌

（一）基本情况

公司名称：四川成自泸高速公路开发有限责任公司法定代表人： xx

注册地址：自贡市汇东新区通达街 194 号注册资本：500,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510300000028271

税务登记证号：川国税字 510301689911639 号

成立日期：2009 年 6 月 9 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路经营管理、项目投资，建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售，机械租赁，预制构件生产、加工（凭资质证书经营），园林绿化（凭资质证书经营），户外广告设计、制作、代理、发布。

（二）股权结构及历史沿革

2009 年 5 月 20 日，路桥集团与自贡、内江市人民政府签订了《成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路 BOT 项目内江至自贡段投资协议》，决定成立四川成自泸高速公路开发有限责任公司并下达川路桥人[2009]139 号《关于成立“四川成自泸高速公路开发有限责任公司”的通知》。成自泸公司设立时注册资本为 2亿元，其中路桥集团以货币出资 19,000 万元，占成自泸公司股本的 95%；四川路桥股份公司以货币出资 1,000 万元，占 5%。此次出资分 2 期出资，由全体股

东于 2011 年 3 月前缴足。首次出资于 2009 年 6 月 4 日经四川普信会计师事务所

有限公司审验并出具川普信验字（2009）第 023 号验资报告。审验结果如下：

成自泸公司 2009 年设立时的股本结构及验资结果

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实际出资额 （万元）	占总注册资本 比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	19,000	19,000	95%
四川路桥建设股份有限公司	1,000	0	0%
合计	20,000	19,000	95%

2009 年 12 月 18 日，成自泸公司召开第 2 次股东会议，决议同意：（1）四

川路桥认缴注册资本 1,000 万元提前到位；（2）成自泸公司注册资本由 2 亿元增

加至 3 亿元，增加的 1 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资 9,500 万元，四

川路桥以货币方式增资 500 万元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审

验并出具川普信验字（2010）第 006 号验资报告。此次增资完成后，成自泸公司的股本结构如下：

成自泸公司 2009 年 12 月增资后的股本结构

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实际出资额 （万元）	占总注册资本 比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	28,500	28,500	95%
四川路桥建设股份有限公司	1,500	1,500	5%
合计	30,000	30,000	100%

2010 年 3 月 8 日，成自泸公司召开第 3 次股东会议，决议同意公司注册资

本由 3 亿元增加到 5 亿元，增加的 2 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资

19,000 万元，四川路桥以货币方式增资 1,000 万元。增资完成后，各股东持股比例保持不变。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字

（2010）第 020 号验资报告。增资后成自泸公司的股权结构如下：

成自泸公司 2010 年 3 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	47,500	95%
四川路桥建设股份有限公司	2,500	5%
合计	50,000	100%

自 2010 年 3 月增资后至本报告书出具之日，成自泸公司的股本结构未有变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

成自泸公司以 BOT 方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并负责该项目的经营管理。高速公路经营管理为其主营业务。

成自泸高速公路是四川省规划建设的骨干高速路网之一，是四川新辟出海通道中的重要路段，也是四川省建设西部综合交通枢纽重大战略之一。成自泸高速公路内江至自贡段起于威远县桐凉村（仁寿与威远交界处），止于富顺县与泸县交界的龙贯山，路线全长 112.734 公里，穿越威远、大安、沿滩、富顺四区县，

全线采用设计速度 80 公里/小时，xx宽约 24.5 米的双向 4 车道标准。项目总投

资 669,725 万元，建设期为 3 年，预计于 2012 年 8 月完成建设，项目收费期为

28 年 290 天。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 5 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
总资产	315,928.53	270,469.25	83,189.53
总负债	235,928.53	210,469.25	64,189.53
所有者权益合计	80,000.00	60,000.00	19,000.00

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

（五）主要资产情况

截至2011年5月31日，成自泸公司的主要资产包括：（1）货币资金21,465.81