中国 西安 二 O 一六年七月
金花企业（集团）股份有限公司 2016 年度第三次临时股东大会文件
会议材料
中国 西安 二 O 一六年七月
金花企业（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议资料目录
序号 | 议案名称 |
1 | 关于为西安世纪金花宜品生活用品有限公司继续提供担保暨关联交易的议案 |
议案：
金花企业（集团）股份有限公司
关于为西安世纪金花宜品生活用品有限公司继续提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第十七次会议审议，通过了《关于为西安世纪金花宜品生活用品有限公司继续提供担保暨关联交易的议案》，提交股东大会审议，具体如下：
一、 被担保人简介
（一）基本情况
名称：西安世纪金花宜品生活用品有限公司（以下简称“宜品生活”）注册资本：4000 万元人民币
住所：xxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
经营范围：家居饰品、办公用品、建筑建材、五金交电、化工产品、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、日用百货、黄金制品、食品等的销售。
财务状况：截止2014 年12 月31 日，该公司总资产15443.02 万元，总负债10834.61
万元，净资产 4608.41 万元，净利润 770.80 万元（经审计）。截止 2015 年 12 月 31
日，总资产 15490.17 万元，总负债 10663.60 万元，净资产 4826.57 万元，净利润 218.16
万元（未经审计）。截止 2016 年 5 月 31 日，总资产 28230.18 万元，总负债 23309.86
万元，净资产 4920.33 万元，净利润 93.76 万元（未经审计）。
主要业务情况：宜品生活成立于 2008 年 8 月，以经营进口高端商品为主，经过
近几年的发展，截止 2015 年底拥有 23 家门店，经营面积达 3 万多平米。宜品生活拥有众多高端会员客户，通过对高质量生活用品的整合，提供高品质的服务, 实现高层次化的管理模式，以求形成统一的连锁超市的品牌形象，公司秉承“宜品生活，家的方向”的经营理念，为消费者提供便捷、优质的服务，体现了对顾客及会员的延伸服务。在不断扩大市场规模的同时，加大品牌战略建设，通过商品优势、服务优势等凸
显“宜品生活”品牌优势，逐步打造市场成熟度、社会美誉度、品牌影响力、高品质定位，促进公司发展
（二）与公司关系
该公司在股权结构上与公司及公司股东无关联关系，与公司实际控制人控制下的世纪金花股份有限公司在业务上存在紧密合作，世纪金花股份有限公司同意该公司名称冠以“世纪金花”字样并使用世纪金花标识，且担保事项提案由公司控股股东金花投资控股集团有限公司提交，因此公司董事会基于实质重于形式的判断和充分保护中小股东利益的谨慎原则，决定本次担保事项适用依据关联交易决策和批准程序。
二、担保主要内容
宜品生活因经营需要，向渤海国际信托股份有限公司申请的 1.5 亿元、期限三个月的流动资金贷款，由公司全资子公司金花国际大酒店有限公司“西安市房权证碑林区字第 092613 号”房产证项下房产提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
以上担保事项经公司第七届董事会第十三次会议审议并经 2015 年度股东大会审议通过。
鉴于宜品生活原计划归还上述借款的其他融资业务尚未办理结束，同时基于该公司业务的良好发展，经借贷双方协商，上述借款展期三个月，展期到期后即归还该笔借款。经公司第七届董事会第十七次会议审议通过该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议，董事会审议该议案时关联董事xxx、xx、xxx回避表决。
三、担保协议的主要内容
（一）原抵押合同 1、合同主体：
抵押人：金花国际大酒店有限公司
抵押权人：渤海国际信托股份有限公司
2、担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金及抵押权人实现债权与担保权利而发生费用。
3、抵押资产：金花国际大酒店有限公司“西安市房权证碑林区字第 092613 号”房产证项下房产提供抵押担保。
4、担保期限：三个月
（二）原担保合同 1、合同主体：
保证人：金花企业（集团）股份有限公司债权人：渤海国际信托股份有限公司
2、担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生费用。
3、担保方式：连带责任保证
4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止，债务展期的，经保证人同意，保证期至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止。如主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务期限届满之日后两年止。
（三）展期抵押及担保合同
原借款合同项下债务展期三个月，原抵押合同及担保合同条款在展期期间完全继续有效。
四、风险控制
公司控股股东金花投资控股集团有限公司继续为公司的此次担保提供反担保。
五、担保事项对公司的影响
宜品生活本次贷款用于其日常经营所需流动资金，该公司经营正常，且公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供反担保，公司风险相对较低。
六、公司对外担保情况
截止目前，除上述担保外，公司无其他对外担保情况。
以上议案，请各位股东审议