Contract
第一章 总则
1.1 为进一步规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露的公平，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》、《关于做好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》及其附件《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》（湘证监公司字
【2011】87 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称
《上市规则》）、上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》（上证公函【2011】1501 号）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
1.2 本制度适用于公司及其各部门（含项目筹建办）、下属分公司、控股子公司、公司能够对其施加重大影响的参股公司以及本制度涉及的其他各相关方。
1.3 内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 内幕信息的认定范围
2.1 本制度所指内幕信息的定义和范围依据《公司内幕信息内部报告制度》中的“内幕信息的范围”一章所述的内容确定。
第三章 内幕信息知情人的认定范围
3.1 本制度所指内幕信息知情人是指内幕信息公开前，能直接或者间接知悉内幕信息的人，包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、项目筹建办及分公司、控股子公司以及公司能够对其施加重大影响的参股公司的经理（主任）等由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与属于公司内幕信息范围内的重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；
（六）信息报告（告知）联络人（详见附则）；
（七）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动人、关联方，及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人；
（九）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的其他人；
（xx）前述（一）至（十）项所列自然人的父母、配偶和子女；
（十二）公司认定的其他人员。第四章 日常工作
4.1 内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息
知情人的确定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。第五章 职责划分
5.1 公司董事会应确保内幕信息知情人登记档案（见附件
四）真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息知情人登记管理的主要责任人。
5.2 董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。
5.3 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人负责委托本公司（单位）信息报告（告知）联络人对内幕信息知情人进行登记备案，并负责相关档案的收集、整理、保管、传递（至公司）。
5.4 公司证券事务管理部门是公司内幕信息知情人登记管理日常办事机构，由董事会秘书负责管理。负责收集、整理、建档（存档）所有内幕信息知情人的档案。负责公司董事、监事、高级管理人员以及本部门的内幕信息知情人的登记备案（当相关
内幕信息发生时，公司董事、监事、高级管理人员有义务主动告知公司证券事务管理部门及时进行登记备案）。负责内幕信息知情人登记工作的协调、督促、业务指导。负责制作《公司内幕信息知情人档案》（见附件四）并按相关规定向证券监管部门和上海证券交易所报备。
5.5 公司各部门、项目筹建办及分公司、控股子公司以及公司能对其施加重大影响的参股公司的经理（主任）负责确定其管理范围内的内幕信息知情人（包括本人），并委托信息报告（告知）联络人对上述范围内的内幕信息知情人进行登记备案、并收集、整理、临时保管、传递（至公司证券事务管理部门）相关内幕信息知情人档案。
5.6 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
5.7 公司有关部门对上述事项应当予以配合，不得推诿。第六章 内幕信息知情人登记备案及相关工作
6.1 前述5.2至5.5项所列相关责任人应在内幕信息披露前，
通知并督促内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，即应根据内幕信息所处阶段，确保及时、真实地登记内幕信息披露前各时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，以供公司证券事务管理部门汇总、报备和相关监管机构查询。上述登记的时间应
当为该事项重要时点发生当日。
6.2 公司进行重大资产重组、证券发行、收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案（附件四）外，还需填写其中的进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露五个工作日内，将《公司内幕信息知情人档案》（附件四）报中国证监会湖南监管局及上海证券交易所。
6.3 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点发生当日内，填写各自公司（单位）内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述公司（单位）将内幕信息知情人档案分阶段送达公司。且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。
6.4 具体经办人员在办理内幕信息知情人登记时，每次均应
向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件二），以尽到告知义务，《禁止内幕交易告知书》应当经内幕信息知情人签字确认。内幕信息知情人应在知晓内幕信息的当日与公司签订《内幕信息知情人保密协议》（见附件三）。
6.5 相关事项具体经办人员应于当天向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示《防控内幕交易的书面提示》（见附件一），并做好登记备案。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门（或特定外部单位）报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司具体经办人员应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
6.6 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。相关事项具体经办人员应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
6.7 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，相关事项具体经办人员应该在内幕信息知情人发生变动后
及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后两个工作日内向中国证券监督管理委员会湖南监管局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。
6.8 相关事项具体经办人员依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露的内容不得少于向外报送信息时提供的内容。
第七章 内幕信息流转过程中的知情人登记
7.1 经董事会秘书批准流转内幕信息后，由信息报告联络人负责流转过程中的内幕信息知情人登记工作，同时报送董事会秘书或公司证券事务管理部门。
第八章 内幕信息知情人资料建档和存档
8.1 内幕信息知情人档案由信息报告（告知）联络人报（传）至董事会秘书或公司证券事务管理部门后，由公司证券事务管理部门负责妥善、有序地建档和存档。
8.2 内幕信息知情人资料档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第九章 责任追究
9.1 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或
公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会湖南监管局。
9.2 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
9.3 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
9.4 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
9.5 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项
目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第十章 附则
10.1 本制度所述“信息报告（告知）联络人”指：受本制度 5.3 和 5.5 所列相关责任人委托，熟悉相关业务和法规，负责本公司（单位、部门）某一专项内幕信息的收集、整理、内幕信息知情人登记及与公司董事会秘书、证券事务管理部门联络工作的本公司（单位、部门）人员。
10.2 本制度所述“高级管理人员”、“控股股东”、“实际控制人”、“控股子公司”等按《上市规则》的相关规定释义。
10.3 本制度所述“一致行动人”按中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定释义。
10.4 本制度所述“公司能够对其施加重大影响的参股公司”按《企业会计准则2号——长期股权投资》第三章“后续计量”的相关规定释义。
10.5 本制度所述“重大资产重组”按《上市公司重大资产重组管理办法》（监会令{2008}第53号）的相关规定释义。
10.6 本制度所述“证券发行”按《上市公司证券发行管理办法》（证监会令{2006}第30号）的相关规定释义。
10.7 本制度所述“收购”按《上市公司收购管理办法》（2006年证监会第180次主席办公会审议通过）的相关规定释义。
10.8 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件和公司章程的规定执行。
10.9 本制度经董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。
附件一
大xxx电力股份有限公司防控内幕交易书面提示
1.内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
2.请接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员在公司向其出示防控内幕交易的书面提示时签收，并配合做好登记备案工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
3.公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应按规定将相关线索移送证券
监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
附件二
大xxx电力股份有限公司禁止内幕交易告知书
1.内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
2.公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务，《禁止内幕交易告知书》应当经内幕信息知情人签字确认。内幕信息知情人均应与公司签订《内幕信息知情人保密协议》。
3.公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行相关内幕信息规定的，公司应当进行核实并依据相关制度对其进行责任追究，于两个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。
4.公司相关责任人未按内幕信息制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造
成损失的，公司可向其进行追偿。 5.公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
6.为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反内幕信息制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
签收人： 日期：
附件三：
大xxx电力股份有限公司内幕信息知情人保密协议
甲方：大xxx电力股份有限公司乙方：
鉴于： 1.双方在传递信息、合作过程中，甲方向乙方提供有关内幕信
息，且该内幕信息属甲方合法所有； 2.双方均希望对内幕信息予以有效保护。第一条 内幕信息、内幕信息知情人
协议所指内幕信息、内幕信息知情人，均根据甲方《公司内幕信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》有关定义，甲方《公司内幕信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》为协议不可分割之一部分。
第二条 保密义务
乙方应当履行下列义务：
（一）严守秘密，并采取所有保密制度和措施，切实保护内幕信息(包括但不限于任何一方为保护其内幕信息所采取的措施和制度)；
（二）除为履行协议合作之目的向乙方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问、中介机构等第三方（合称“关联人员”）披
露内幕信息外，未经甲方书面同意，乙方不向任何第三方泄漏内幕信息。乙方应促使其关联人员履行与乙方同等的保密义务。
（三）除为履行协议合作之目的，不得利用内幕信息；
（四）不以其他非法方式使用内幕信息，复制内幕信息及资料应当征得甲方同意。
第三条 例外约定
上述条款不适用于以下任一情况：
（一）甲方向乙方披露内幕信息之时，内幕信息已以合法方式被乙方知悉；
（二）非因乙方原因，内幕信息已经公开或能从公开领域获得；
（三）内幕信息是乙方从与甲方没有保密义务的第三方获得的；
（四）乙方应法律法规及其他监管规定之要求披露；
（五）xxx任何有管辖权的法院、仲裁机构、监管机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露；
（六）协议各方事先达成书面认可。第四条 保密资料及信息的返还
只要甲方有正当理由提出返还内幕信息及资料的书面要求，乙方应立即归还全部内幕信息及资料，包括该内幕信息及资料的媒体及其任何或全部复印或摘要。如果该内幕信息及资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，应当删除。
第五条 违约责任
（一）甲乙双方其中任何一方有违反协议的情形，无论故意与
过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止内幕信息及资料的扩散，尽最大可能消除影响；
（二）因甲乙双方一方违约，给另一方造成损失，违约一方应向另一方支付损害赔偿，该损害赔偿以另一方遭受的实际损失为限。
第六条 x协议的生效及有效期
协议自双方签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。本协议所涉及的保密事项不受时间限制，除非相关保密事项已公开披露。
第七条 法律适用
协议的订立、效力、解释、执行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。
第八条 争议解决
x协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交甲方住所地法院裁决。上述裁决对双方均有约束力。
第九条 其他约定
（一）对协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方当事人或者各自的合法授权代表签署，否则无效；
（二）任何一方不得将协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外；
（三）协议的任何条款的无效，均不影响协议其他条款的效力；
（四）协议用中文写成，中文版本一式二份，双方各执一份；
（五）对于交换的资料，应列出清单，办理相关交接手续，并由甲方和乙方本人或各自指定的签收人共同签字。
甲方（签字、xx）： 乙方（签字、xx）：
签字日期： 年 月 日 签字日期： 年 月 日
附件四
大xxx电力股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕知情人登记表 | |||||||||||||
证券简称 | 华银电力 | ||||||||||||
证券代码 | 600744 | ||||||||||||
业务类型 | 1.分立/回购股份 2.重大资产重组/合并 3.上市公司收购 4.发行证券 5.其他 | ||||||||||||
报送日期 | (YYYY-MM-DD) | ||||||||||||
首次信息 披露日期 | (YYYY-MM-DD) | ||||||||||||
完整交易进程备忘录 | 讨论事项 | 参与筹划 决策人员 | |||||||||||
筹划决策 方式 | 参与人员 签名 | ||||||||||||
知情人身份类型 | 自然人姓 名/法人名称/政府部门名称 | 所在单位部门 | 所在单位与上市公司的关系 | 职务 / 岗位 | 证件 类型 | 证件号码 | 获取信息 时 间 (YYYY-MM- DD hh:mm:ss) | 知悉 内幕 信息 地点 | 知悉 内幕 信息 方式 | 内幕信息内容 | 内幕 信息所 处阶段 | 登记时间 (YYYY- MM-DD) | 登记人 |
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
2.知情人身份类型可填写类别为自然人、法人、政府部门。
3.证件类型可填写类别为境内身份证、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证件、其它。
4.因股票交易时间为 9：30-15：00，故获取信息时间必须精确至时刻。
5.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
6.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
7.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
8.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。