Contract

南方中金环境股份有限公司合同管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）的合同管理，减少经济纠纷，维护公司合法权益，确保公司经济活动交易安全，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 x制度适用于公司及控股子公司作为合同一方，签署的与公司日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同。公司与下属单位之间签订的合同也应遵照本制度。

第三条 合同作为明确合同当事人权利义务的依据，对当事人具有法律约束力，故凡在经营管理中以公司名义与外界发生经济往来的，除特殊情况外，均应

签订合同。

第四条 x制度所称“重大合同”是指达到下列标准之一的合同：

（一）与公司日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等的合同，单笔合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 20%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；

（二）签订和履行将对公司的经营管理活动产生重要影响的。

第五条 x制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更、解除和纠纷处理等相关的法律性文件。本办法所称“经办部门”是指具体承办合同的谈判、报批、签订和履行等事务的部门。

第六条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。

第七条 为便于提高业务运作效率，公司合同将按照合同金额、合同属性等因素，根据实际情况通过董事长或总经理授权对合同实行分级管理。部分合同的最终审核权归属于某一层级，具体以公司合同管理细则为准。

第二章 管理部门及职责

第八条 总经理领导公司合同管理工作。

第九条 公司合同经办部门负责人、承办人在其职责范围内负责合同的具体执行及相关事务管理。

第十条 公司法务专员、财务部以及其他相关业务管理部门分别负责合同的法律、财务以及其他相关业务的专项审核。

第十一条 公司法务的职责为：

（一）贯彻执行合同管理中应用的法律、法规和规章制度，为公司提供法律服务；

（二）对合同经办部门、承办人执行具体合同、开展相关事务管理提供咨询、指导；

（三）建立健全公司合同管理制度，监督、检查各部门合同管理情况；

（四）参与各类重大合同的论证、谈判、起草、评审、签订及合同纠纷的处理；

（五）负责外聘法律机构的日常管理、评估；

（六）合同管理其他事项。

第三章 合同的审核及签订

第十二条 公司对外签订合同的主体必须是公司，公司所属分支机构、部门及人员未经公司授权，不得以自身名义对外签订、变更及解除合同。公司对外发生的各项经济业务活动，原则上均应签订书面合同，书面合同主要采用合同书形式。

第十三条 合同报股东大会、董事会、总经理会议审议（或审批）的标准分别为：

（一）下列合同需提交股东大会审议：

根据国家相关法律法规、公司章程、公司《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》以及其他内部规范性文件规定的需提交公司股东大会审议的合同。

（二）下列合同需提交董事会审议：

1、根据国家相关法律法规、公司章程、公司《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》以及其他内部规范性文件规定的需提交董事会审议的合同；

2、与公司日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等的合同，单笔合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入20%以上，且绝对金额超过 1亿元的；

3、其他签订和履行将对公司的经营管理活动产生重要影响的合同。

（三）下列合同需经总经理会议审议：

1、公司《总经理工作细则》规定需经总经理审批的合同；

2、与公司日常经营相关的购买原材料、出售商品等的合同，单笔合同金额占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的20%以下或金额不超过1亿元的合同。

就单个事项，相同合同主体或非相同合同主体所签订的与此事项实施有关的所有合同总额均构成本条所指的单笔交易金额。

第十四条 公司重大合同，原则上由法定代表人负责签署，但也可根据公司实际情况，书面授权总经理及公司分管领导及其他有关人员签署相关合同文件。

第十五条 公司总经理负责公司重大合同管理的组织领导工作，明确公司各

部门及岗位职责分工及相应的审批流程。

第十六条 涉及信息披露的，合同承办部门应及时向合同管理部门和信息披露部门报备。

第四章 合同的履行

第十七条 各类合同经审查、签署、盖章完毕后开始实际履行。合同各主办部门或协办部门应严格依合同约定诚信履约，确保合同目的实现及保护公司合法权益。

第十八条 合同签订部门应随时了解、掌握合同履行情况，及时发现并处理相关问题。

第十九条 合同订立后，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理书面交接手续。

第二十条 各类合同在履行过程中出现纠纷等问题，由主办部门先行交涉、处理，法务部门根据其业务情况提供法律意见或处理方案，协助其解决。如协商不成，无法解决的，将该业务的相关情况以书面的形式连同合同相关资料移交法务，并积极配合法务采取合法手段解决纠纷。

第五章 合同的变更和解除

第二十一条 合同在履行过程中，需要变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律或合同有特别约定的，依据法律或合同约定变更或解除。

第二十二条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。

第二十三条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

第二十四条 业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、合同管理部门处理。

第二十五条 变更、解除合同应当采用书面形式。第二十六条 合同的变更、解除应注意以下事项：

（一）主体变更、解除，应征得合同各方同意；

（二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；

（三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

（四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力不受影响；合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应根据需要相应变更保密条款或保密协议；

（五）法律有特别规定的，应依照特别规定办理。

第六章 合同纠纷的处理

第二十七条 当合同发生纠纷时，经办部门应及时向公司分管领导汇报，听取分管领导和法务专员的意见。采用协商、调解方式解决的，应依合同签订程序签订书面协议；协商或调解不成的，可依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。

法务专员可根据情况，提出是否需外聘法律机构的建议，公司决定外聘法律机构的，由法务专员负责办理或协助接洽。

第二十八条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门和法务专员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据（原件和复印件）：

（一）合同文件（包括变更、解除合同的协议、电报、电子邮件、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等）；

（二）发货、收货、提货等交付凭证，验收、发票等有关票证票据；

（三）货款的承付、托收凭证、完税凭证、有关财务账目，对账单等债权债务凭证；

（四）质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；

（五）证人证言；

（六）其他证据材料。

第二十九条 纠纷处理完毕后，由法务专员负责向法定代表人或法定代表人授权的领导报告。重大合同的纠纷处理，法务专员应随时报告进展情况。

第三十条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，法务专员应督促该文书的履行。

第七章 合同档案及合同专用章的管理

第三十一条 合同履行完毕后，各合同管理部门需及时将合同原件、合同附件、补充协议及相关履行材料及时向部门合同管理员移交。

第三十二条 公司各部门指派一名合同管理员负责相应部门合同档案的归集工作。

合同管理员应做好本部门签订合同的登记工作，确保合同资料的完整性；部门内变更合同管理员的，应做好交接手续。

第三十三条 合同专用章应有专人保管，因印章保管不善给公司造成损失的，公司对直接责任人进行处罚。

第八章 检查与考核

第三十四条 法务负责对各部门的合同签订及履行情况进行定期或不定期的检查，将发现的问题汇总报告至公司总经理后，结合公司的激励约束制度进行

进一步考核。

第三十五条 对于在合同管理工作中具备下列条件的，可视具体情况给予相应奖励：

（一）在合同签订、履行过程中，及时发现重大问题并积极采取补救措施，避免公司遭受重大经济损失的公司员工；

（二）在合同签订、履行过程中，及时检举、揭发违法、违规行为，避免公司遭受重大经济损失的公司员工。

第三十六条 对于在合同管理工作中发生下列情况的，应视具体情节并参照公司现行目标考核体系的相关制度给予经济处罚或行政处分：

（一）签订的合同存在陷阱或漏洞，且未能及时发现，给公司造成经济损失的；

（二）未严格依照合同约定履行，给公司造成经济损失的；

（三）因管理不善，丢失、损毁相关合同原件及与合同履行有关的发货单、送货单、签收单等文件，给公司造成经济损失的；

（四）其他合同管理失职行为，给公司造成经济损失的。

第三十七条 对在合同签订、履行过程中：收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益,玩忽职守导致公司遭受损失，故意违反本制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失，触犯法律的，移送司法机关处理。

第九章 附 则

第三十八条 x制度未尽合同管理制度事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十九条 x制度自公司董事会批准后生效执行。第四十条 x制度由公司董事会负责解释。

南方中金环境股份有限公司 2018 年 10 月 12 日