一、发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2015年12月31日合并报表经审计的总资产为5,605,189.54万元， 净资产为 1,478,425.57 万元。 本期公司债券发行总额不超过人民币 480,000.00 万元

重庆协信远创房地产开发有限公司

（注册地址：xxxxxxxxxx 00 x）

2016 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商

（注册地址：xxxxxxxxx 0 x）

xxxx：0000 年 月 日

声 明

x募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2015年12月31日合并报表经审计的总资产为5,605,189.54万元，净资产为 1,478,425.57 万元。 本期公司债券发行总额不超过人民币 480,000.00 万元

（480,000.00万元），占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为 32.47%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为86,365.01万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

三、发行人主营业务为房地产开发业务，具体经营范围为房地产开发经营、房地产中介服务、房地产咨询服务、物业管理等，产品业态包括住宅、产业地产、文化旅游地产、酒店、商业地产等，是一家具备可持续发展能力的地产综合项目运营商。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、最近三年，公司合并报表资产负债率分别为74.83%、71.61%、73.62%，流动比率分别为1.70、1.88、1.68，速动比率分别为0.31、0.49、0.48，资产负债率较高，

II

整体较为稳定，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司投资项目较多，公司资金需求量较大所致。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。

六、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-385,959.13万元、

-122,960.46万元和-108,478.80万元，自2013年以来整体呈增加趋势，但仍连续三年为负，且金额较大。2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额为-385,959.13万元，主要因为发行人在北京、上海、重庆、长沙和镇江等地大幅购置土地导致现金流出逾50亿元，星都会、星澜汇、春山台等多个项目陆续开工建设导致现金流出金额较大，同时发行人由于资金统一调度导致的关联方经营性资金流出较大所致。发行人2014年度经营活动产生的现金流量净额为-122,960.46万元，较2013年度大幅增加，但仍然为负，主要原因系虽然2014年度发行人上海虹桥协信中心、永川协信中心等项目加大销售力度，导致销售商品现金流入较2013年度大幅增加，但由于发行人上海中环协信中心、虹桥协信中心、永川协信中心、渝中总部城等项目进入大规模开发建设期以及在重庆和无锡进一步购置土地等导致现金流出较大所致。2015年发行人经营活动产生的现金流量净额为-108,478.80万元，主要系发行人前期项目陆续取得预售许可证或竣工销售导致销售商品现金，同时土地购置支出进一步减少和项目投资建设现金流出减少所致。作为本次债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在后续经营期内持续有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，可能会在某种程度上会影响本次债券的偿还。

七、最近三年， 发行人利润总额分别为103,650.35万元、190,975.58万元和 111,783.78万元，净利润分别为69,149.37万元、133,996.65万元和77,188.26万元，利润总额和净利润波动较大。发行人净利润波动较大主要因为报告期内公允价值变动损益分别为37,452.74万元、130,794.50万元和71,901.82万元，波动较大。剔除该因素影响后，报告期内发行人利润总额分别为66,197.61万元、60,181.08万元和39,881.96万元，波动呈减小趋势。但如未来公司持有的投资性房地产公允价值变动较大或相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司将面临净利润等波动较大的风险。

八、截至2015年末，发行人抵押、质押资产的账面价值为3,820,798.23万元，占发行人最近一期总资产的比例为68.17%，如果未来债务人到期不能还本付息，抵押、质押资产将被抵质押权利人出售变卖，发行人将失去抵押、质押资产的实际控制权，如果抵押、质押资产被出售变卖的比例较大，可能对公司项目的销售产生较大负面

III

影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定不确性。

九、发行人投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。2013-2015年，发行人投资性房地产账面价值分别为1,424,944.13万元、1,702,780.15万元和1,839,774.10万元，占公司总资产的比例分别为33.56%、33.20%和32.82%。发行人投资性房地产账面价值虽然维持在较稳定的水平，但若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

十、发行人房地产开发项目和收入主要位于重庆、苏州、无锡、北京、上海等一二线城市。截至2015年末，发行人报告期内已取得预售证的在售项目累计可售面积485.57万平方米，剩余已取得预售证的可售面积103.28万平方米，除北京、上海一线城市项目外，其他位于二三线城市项目的剩余可售面积94.69万平方米，占发行人主要在售项目剩余可售面积的91.68%。由于二三线城市房产销售价格容易受到市场供求及相关房地产政策影响造成波动，投资者需持续关注发行人项目所在二三线城市区域未来的经济形势及由此可能产生的销售价格下降风险和存货去化周期增加风险。

十一、2015年度，发行人营业收入总额为74.67亿元，其中发行人在上海、重庆、苏州、成都、长沙等二线城市的项目营业收入为57.00亿元，占营业收入总额比例为 76.34%，在无锡等三四线城市的项目营业收入为17.67亿元，占营业收入总额比例为

23.66%。如果发行人项目所在城市房产销售价格受到市场供求及相关房地产政策影响造成波动，投资者需持续关注发行人项目所在城市区域未来的经济形势及由此可能产生的销售价格下降风险和存货去化周期增加风险。

十二、2014年3月，发行人与北京天地方中资产管理有限公司签署《投资协议》，协议约定由北京天地方中资产管理有限公司发起设立资管计划，以资管计划募集的资金向发行人提供资管贷款24亿元。该投资协议约定该笔资管贷款为无固定期限贷款，发行人有权宣布该笔贷款全部或部分到期，并进行清偿赎回，且发行人可不限次数自行选择将当期利息以及已经递延支付的所有利息推迟至下一个付息日支付，除非发行人或间接持有发行人100%股权的协信地产控股有限公司宣布分红。根据财政部2014年3月发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会

IV

[2014]13号）规定，该协议相关条款满足该规定的权益工具确认和计量条件，该笔资管贷款应确认为权益工具，发行人将其计入其他权益工具（永续债）科目。若未来出现对发行人经营构成不利影响的因素，使得发行人必须提前偿付本金及利息，则较为集中的还款压力将会对发行人未来的偿债能力构成不利影响。

十三、经中国证监会证监许可[2016]234号文核准及上海证券交易所上证函 [2015]2511号文核准，本公司已公开发行了1期及非公开发行了3期、发行规模合计 48.5亿元的公司债券，以上公司债券基本情况请见“第三节 发行人及本次债券的资信状况 之 三、发行人的资信情况 之（三）最近两年及一期发行的债券以及偿还情况”。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，评级展望为 “稳定”。任何影响本公司主体信用等级的事项，导致本公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。

十五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体和债项信用等级为AA，发行人无法保证其主体和债项信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人主体和债项评级发生不利变化，则本期债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对本期债券投资者的利益造成不利影响。

十六、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将同时报送公司、监管部门、交易机构等。若需在联合评级和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合评级等网站。

十七、本次债券将向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担

V

能力的合格投资者以公开方式发行，拟采取分期发行方式，具体发行方式安排以发行公告为准。

十八、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。

十九、鉴于本期债券将于2016年分期发行，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《重庆协信远创房地产开发有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《重庆协信远创房地产开发有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》等。

VI

目 录

第一节 发行概况································	································	··················		1
一、本次债券内部批准情况································	································	···············		1
二、本次债券监管机构批准情况································	································		·········	1
三、本次债券基本条款································	································	·····················		2
四、本期债券发行及上市安排································	································	············		5
五、本次债券发行的有关当事人································	································	·········		5
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系································				·····	8
七、认购人承诺 ································ ································ ······························					8
第二节 发行人及本次债券的资信状况 ································ ·····················					10
一、本次债券资信评级机构及信用评级情况································ ························· 二、本期债券信用评级报告主要事项································ ································ 三、发行人的资信情况································ ································ ····················					10 ·· 10 12
第三节 发行人基本情况································ ································ ········					16
一、发行人概况 ································ ································ ·····························					16
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况································ ·························					21
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况································ ·························					24
四、发行人法人治理情况································ ································ ·················					27
五、发行人独立性情况································ ································ ····················					36
六、发行人关联方及关联交易情况································ ································				·····	37
七、发行人最近三年违法违规核查情况································ ·······························					43
x、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况································ ···················					44
九、发行人主营业务情况································ ································ ·················					46
十、发行人行业竞争地位································ ································ ·················					65
十一、发行人未来发展战略································ ································ ··············					66
第四节 财务会计信息································ ································ ···········					69
一、最近三年主要财务资料································ ································ ··············					69
二、最近三年合并报表范围及变化情况································ ·······························					76
三、最近三年主要财务指标································ ································ ··············					82
第五节 募集资金运用 ································ ································ ············					84
一、本次债券募集资金规模································ ································ ··············					84
二、本次债券募集资金用途及使用计划································ ·······························					84
三、本次债券募集资金专项账户管理安排································ ····························					86
四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响································ ················					87
第六节	备查文件································	································	·················	89

声 明································ 重大事项提示································	································ ································	································ ························	·· I II
目 录································	································ VII	······························	VII

一、备查文件 ································	································	································	89
二、查阅地点 ································	································	································	89
三、查阅时间 ································	································	································	90

VIII

第一节 发行概况

x次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书及其摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

一、本次债券内部批准情况

2015 年 11 月 30 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于通过公司房地产业务专项自查报告的议案》及《关于通过董监高、控股股东、实际控制人出具的对不存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺书的议案》。

2015 年 12 月 10 日，公司股东决定，同意通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于通过公司房地产业务专项自查报告的议案》及《关于通过董监高、控股股东、实际控制人出具的对不存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺书的议案》。

二、本次债券监管机构批准情况

2016 年 2 月 3 日，经中国证监会证监（许可）〔2016〕234 号文核准，本公

司获准发行面值不超过 480,000.00 万元的公司债券。

三、本次债券基本条款

（一）发行主体：重庆协信远创房地产开发有限公司

（二）债券名称：重庆协信远创房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）。

（三）发行规模：本次发行的公司债券票面本金总额为不超过 28 亿元人民

币（其中基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 23 亿元人民币）。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，由主承销商在本

期债券基础发行规模上追加不超过 23 亿元的发行额度。

（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（六）债券期限：本次债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（七）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（八）发行首日：本次债券发行期限的第 1 日，即 2016 年 5 月 12 日。

（九）发行期限：本次债券发行期限为 2 个工作日，自发行首日至 2016

年 5 月 13 日。

（十）起息日：2016 年 5 月 12 日。

（十一）利息登记日：本次债券的利息登记日按照上海证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。

（十二）计息期限：本次债券的计息期限为 2016 年 5 月 12 日至 2021 年 5

月 11 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016 年 5

月 12 日至 2019 年 5 月 11 日。

（十三）付息日：本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 12

日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 12 日（如遇法定及政府指定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十四）兑付日：本次债券的兑付日为 2021 年 5 月 12 日（如遇法定及政

府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不

另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年

5 月 12 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十五）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

（十六）债券利率及确定方式：本次债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果确定。在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利

率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限

前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未

行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。

（十七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个

计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否上调本次债券票面利率、上调幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的

全部或部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付

日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十九）回售申报期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需在发行人第一次发出关于是否上调本次债券票面利率、上调幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告日后 3 个交易日内进行登记。在回售申报期内，发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

（二十）担保情况：本次债券无担保。

（二十一）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金主要用于偿还金融机构借款，补充流动资金，改善公司债务结构。

（二十二）募集资金专户、偿债资金专户：发行人为本次债券募集资金接收、存储、划转与本息偿付所开立的专项账户。中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行作为本次债券募集资金专户监管人和偿债资金专户监管人。

（二十三）信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。

（二十四）主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十五）发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

（二十六）发行方式：本次债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以公开方式发行，拟采取分期发行方式。具体发行方式安排以发行公告为准。

（二十七）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

（二十八）债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（二十九）上市或转让安排：本在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（三十）新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 5 月 10 日

发行首日：2016 年 5 月 12 日

网下发行期限：2016 年 5 月 12 日至 2016 年 5 月 13 日

（二）本期债券上市安排

x次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本次债券发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：重庆协信远创房地产开发有限公司法定代表人：xx

住 所：重庆市南岸区南坪南路 18 号

办公地址：重庆市江北区洋河一路 68 号协信中心 C 座 27 楼联系电话：000-00000000

传 真：023-67029888

联 系 人：xxx、xx

（二）主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司法定代表人：xxx

住 所：重庆市江北区桥北苑 8 号

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层联系电话：000-00000000

传 真：010-88092036

联 系 人：xxx、xx、xx、xx、xxx

（三）律师事务所

名 称：北京市竞天公诚律师事务所负 责 人：xx

住 所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层联系电话：000-00000000、010-67181333-7779

传 真：020-67181388

经办律师：任为、xxx

（四）会计师事务所

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xx

住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话：000- 00000000

传 真：010- 65547190

经办注册会计师：xxx、xx

（五）主承销商收款银行

银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行账户名称：西南证券股份有限公司

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

（六）募集资金专项账户开户银行

银行名称：中国民生银行股份有限公司重庆分行账户名称：重庆协信远创房地产开发有限公司 账 号：696105152

大额支付系统号：305653011105

银行名称：中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行账户名称：重庆协信远创房地产开发有限公司

账 号：31010101040018784

大额支付系统号：103653001014

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易场所

名 称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦总 经 理：xxx

联系电话：000-00000000传 真：021-68807813

（十）公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负 责 人：xx

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系电话：000-00000000

传 真：021-58754185

六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券资信评级机构及信用评级情况

公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《重庆协信远创房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AA。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定发行人的本次公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的主要内容

联合评级对重庆协信远创房地产开发有限公司的评级反映了公司作为区域房地产行业的龙头企业，近年来公司营业收入持续稳健增长，区域内品牌影响力较大，公司土地储备较充足，自持物业质量较高，收入稳定增长。同时，联合评级也关注到现阶段房地产市场波动、公司业务区域相对集中、开发资金需求量较大等因素对其信用水平可能产生的不利影响。

未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，以及公司“商住产一体化”综合发展战略的逐步推进，未来公司收入规模和盈利能力有望得到提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

优势

1．重庆市房地产行业的知名企业，在品牌影响力、开发经验、产品品质等方面居于区域内领先地位。

2．公司土地储备主要位于一二线城市，地理位置良好，升值空间较大，较大规模的土地储备为公司的可持续发展奠定了良好基础。

3．公司自持物业整体规模较大，地理位置优越，多为区域内标志性物业，未来前景较好，可实现较稳定的现金流入。

4．近年来，公司收入规模较大，随着公司现有在售及在建项目逐步实现销售，以及“商住产一体化”综合业务模式的不断拓展，公司收入、利润规模有望得到提升。

关注

1．房地产市场高速发展期已经过去，市场竞争加剧，公司销售收入主要来自于房地产销售，未来房地产市场价格波动将对公司盈利水平带来一定的不确定性影响。

2．公司房地产业务在地域分布上相对集中。同时，公司土地储备中重庆地区占比较高，区域房地产市场变化对公司整体经营将产生较大影响。

3．公司在建项目规模较大，未来在建项目需要持续的资金投入，此外新项目的开工，公司外部融资需求较大。

4、公司自持物业公允价值变动较大，盈利体现为现金收入部分较少，在电商日益发展的背景下，传统商业地产受冲击较大，现金流及物业价值的波动风险对公司盈利能力的影响较大。

5、公司资产规模较大，且逐年增长，但公司货币资金和存货中受限比例较大，同时，公司存在一定规模对外担保，可能对公司财务产生不利影响。

6、公司归属于母公司所有者权益中超过半数为未分配利润，其他综合收益主要来自于公允价值变动，且公司将 24 亿元永续债归入权益，所有者权益结构稳定性一般。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本公司公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现本公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至重庆协信远创房地产开发有限公司提供相关资料。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送重庆协信远创房地产开发有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得金融机构授信情况

截至2015 年末，发行人拥有的授信总额为272.56 亿元，其中银行授信172.63亿元，其他授信 99.93 亿元，公司已使用授信额度 231.59 亿元，未使用授信余

额 40.96 亿元，具体情况如下表：

单位：元
金融机构	授信额度	已使用授信 额度	未使用授信 额度	期末借款余 额
渤海信托	2,150,000,000	2,125,000,000	25,000,000	2,125,000,000

渤海银行	300,000,000	300,000,000	-	300,000,000
光大银行重庆分行	390,000,000	390,000,000	-	390,000,000
华夏银行重庆两江 支行	508,000,000	508,000,000	-	425,500,000
徽商银行	530,000,000	530,000,000	-	530,000,000
江苏银行	45,000,000	45,000,000	-	30,000,000
兴业信托	1,200,000,000	1,140,000,000	60,000,000	1,140,000,000
民生信托	650,000,000	650,000,000	-	650,000,000
民生银行	4,200,000,000	3,155,400,000	1,044,600,000	3,155,400,000
南充市商业银行	400,000,000	400,000,000	-	400,000,000
平安银行	4,840,000,000	4,448,800,000	391,200,000	4,448,800,000
浦发银行	2,400,000,000	1,350,000,000	1,050,000,000	1,350,000,000
融鑫商业保理有限 公司	5,000,000	5,000,000	-	5,000,000
上海华富利得资产 管理有限公司	900,000,000	900,000,000	-	900,000,000
中城联盟	1,000,000,000	780,500,000	219,500,000	780,500,000
中国工商银行	1,800,000,000	948,025,000	851,975,000	688,025,000
中国华融资产管理 股份有限公司	1,500,000,000	1,384,920,000	115,080,000	1,384,920,000
中国农业银行	1,300,000,000	1,020,000,000	280,000,000	1,020,000,000
中国信达资产管理 股份有限公司	1,630,000,000	1,630,000,000	-	1,630,000,000
中航信托股份有限 公司	130,000,000	130,000,000	-	130,000,000
中建投信托有限责 任公司	386,570,000	386,570,000	-	386,570,000
中江国际信托股份 有限公司	400,000,000	400,000,000	-	400,000,000
中信银行重庆分行	350,000,000	350,000,000	-	350,000,000
重庆两江新区通融 小额贷款有限公司	30,000,000	30,000,000	-	30,000,000
重庆银行朝天门支 行	200,000,000	141,280,000	58,720,000	141,280,000
重庆长江金融保理 有限公司	11,000,000	11,000,000	-	11,000,000
合计	27,255,570,000	23,159,495,000	4,096,075,000	22,801,995,000

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时违约情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未到期其他债券情况如下所示：

债券名称	重庆协信远创房地产开发有限公司 2016年非公开发行公司债 券（第二期）	重庆协信远创房地产开发有限公司 2016年公开发行公司债券 （第一期）	重庆协信远创房地产开发有限公司 2016年非公开发行公司债 券（第一期）	重庆协信远创房地产开发有限公司 2015年非公开发行公司债 券（第一期）
债券简称	16 协信 04	16 协信 03	16 协信 01	15 协信 01
债券代码	000000.XX	000000.XX	000000.XX	000000.XX
发行日	2016 年 4 月 21 日	2016 年 3 月 17 日	2016 年 2 月 1 日	2015 年 12 月 24 日
到期日	2019 年 4 月 20 日	2021 年 3 月 16 日	2019 年 2 月 1 日	2018 年 12 月 23 日
债券规模	5 亿元	20 亿元	10 亿元	13.5 亿元
还本付息方式	x期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。	本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。
公司债交易场所	上海证券交易所	上海证券交易所	上海证券交易所	上海证券交易所
投资者适当性安排	合格投资者	合格投资者	合格投资者	合格投资者
债券付息兑付情况	x期债券于 2016 年 4 月发行，报告期内尚无本息兑付义务。	本期债券于 2016 年 3 月发行，报告期内尚无本息兑付义务。	本期债券于 2016 年 2 月发行，报告期内尚无本息兑付义务。	本期债券于 2015 年 12 月发行，报告期内尚无本息兑付义务。
特殊条款	附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。	附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。	附第 1 年末及第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。	附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
特殊条款执行情况	x期债券于 2016 年 3月发行，报告期内尚无特殊条款执行情 况。	本期债券于 2016 年 3月发行，报告期内尚无特殊条款执行情 况。	本期债券于 2016 年 2月发行，报告期内尚无特殊条款执行情 况。	本期债券于 2015 年 12 月发行，报告期内尚无特殊条款执行情况。
票面利率	7.5%	6.5%	7.5%	7.5%
主体信用等级	AA	AA	AA	AA
债项评级	AA	AA	AA	AA

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人于 2016 年 3 月 17 日发行了 200,000.00 万元重庆协信远创房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（ 第一期）， 如发行人本期申请的

280,000.00 万元公司债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过

480,000.00 万元（含 480,000.00 万元），占发行人 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例为 32.47%，未超过发行人最近一期净资产的 40%，符合相关法规规定。

（五）公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）

项目	2015 年	2014 年	2013 年
流动比率（倍）	1.68	1.88	1.70
速动比率（倍）	0.48	0.49	0.31
资产负债率	73.62%	71.61%	74.83%
应收账款xx率（次）	36.58	93.52	158.08
存货xx率（次）	0.21	0.25	0.30
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-108,478.80	-122,960.46	-385,959.13
利息保障倍数	0.62	0.99	0.67
权益净利率	5.26%	10.61%	7.92%
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款xx率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

5、存货xx率（次）＝营业成本／存货平均余额；

6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；

7、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）／（资本化利息+

计入财务费用的利息支出）

8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数

9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简要情况

中文名称	重庆协信远创房地产开发有限公司
英文名称	ChongQing Sincere YuanChuang Real Estate Development Co., Ltd
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	xx
公司成立时间	1999 年 4 月 8 日
注册资本	人民币 237,000,000 元
实收资本	人民币 237,000,000 元
统一社会信用代码/ 注册号	91500108203322739K
注册地址	重庆市南岸区南坪南路 18 号
办公地址	重庆市江北区洋河一路 68 号协信中心 C 座 27 楼
邮政编码	400020
联系人	xxx、xx
电话号码	000-00000000
传真号码	023-67029888
互联网网址	xxx.xxxxxxx.xxx.xx
电子邮箱	xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx、xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
所属行业	房地产业
经营范围	物业管理（凭资质证书经营），批发销售普通机械、电器机械、橡胶产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、销售日用百货。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许 可核定范围和期限的不得经营）

（二）历史沿革

1、1999 年 3 月，公司设立

1999 年 3 月 30 日，协信集团、xx与陈渝康共同出资设立“重庆机动车交

易市场有限公司”，注册资本为 500 万元，其中协信集团以实物出资 465 万元，

xx和陈渝康分别以货币出资 25 万元和 10 万元。股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
协信集团	465.00	93.00
周涛	25.00	5.00
xxx	10.00	2.00
合 计	500.00	100.00

2、2000 年 1 月，股权转让

2000 年 1 月 3 日，xxxxxx签署《重庆机动车交易市场有限公司股东转让出资协议》，约定xxxx持有的公司 2%的股权转让给xx。本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
协信集团	465.00	93.00
周涛	25.00	5.00
xx	10.00	2.00
合 计	500.00	100.00

3、2003 年 8 月，股权转让与增加注册资本

2003 年 8 月 29 日，xx与xxx签署《重庆机动车交易市场有限公司股份转让协议书》，约定xx将持有的公司 2%的股权转让给xxx，同时xx对公司增加出资 4,500 万元，公司注册资本增加至 5,000 万元。本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
xx	4,500.00	90.00
协信集团	465.00	9.30
周涛	25.00	0.50
朱晓东	10.00	0.20
合 计	5,000.00	100.00

4、2004 年 3 月，股权转让

2004 年 3 月 1 日，协信集团与xxx签署《重庆机动车交易市场有限公司股份转让协议书》，约定协信集团将持有的公司 9.3%的股权转让给xxx。本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
xx	4,500.00	90.00
x建英	465.00	9.30
周涛	25.00	0.50
朱晓东	10.00	0.20
合 计	5,000.00	100.00

2004 年 3 月 20 日，xx与xxx签署《股份转让协议》，约定xx将持有的公司 90%的股权转让给xxx。同日，xxx、xxx分别与xx签署《股份转让协议》，约定xxx将持有的公司 0.2%的股权转让给xx，xxx将持有的公司 9.3%的股权转让给xx。本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
xxx	4,500.00	90.00
xx	475.00	9.50
周涛	25.00	0.50
合 计	5,000.00	100.00

5、2004 年 4 月，股份转让与增加注册资本

2004 年 4 月 20 日，公司股东会通过决议，同意在经营范围中增加“房地产

开发与销售”的内容。2004 年 12 月 8 日，xx与xxx签署《股份转让协议》，约定xx将持有的公司 9.5%的股权转让给xxx。同日，xxx与xx签署《股份转让协议》，约定xxx将持有的公司 90%的股权转让给xx。同时，xx对公司增加出资 3,000 万元。本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
xx	4,500.00	56.25
xx	3,000.00	37.50
xxx	000.00	5.94
周涛	25.00	0.31
合 计	8,000.00	100.00

6、2005 年 8 月，股份转让

2005 年 8 月 27 日，公司股东会通过决议，同意xx将持有的 27.5%、10%

股权转让给xx、重庆鸿宸建筑工程有限公司（以下简称“鸿宸建工”），xx

将持有的 16.25%股权转让给xx，xxxx持有的 5.94%的股权转让给xx。本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
xx	4,000.00	50.00
xx	3,200.00	40.00
鸿宸建工	800.00	10.00
合 计	8,000.00	100.00

7、2007 年 11 月，股份转让

2007 年 11 月 19 日，xx、xx、鸿宸建工分别与协信集团签署《重庆机动车交易市场有限公司股权转让协议》，约定xx将其持有的公司 50%的股权、xx将其持有的公司 40%的股权、鸿宸建工将其持有的公司 10%的股权转让给协信集团。本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
协信集团	8,000.00	100.00
合 计	8,000.00	100.00

8、2008 年 1 月，增加注册资本

2008 年 1 月 21 日，协信集团作出股东决定，同意将公司的注册资本由 8,000

万元增加至 8,700 万元，并同意修改公司章程。本次变更完成后，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
协信集团	8,700.00	100.00
合 计	8,700.00	100.00

9、2008 年 2 月，更改公司名称、更改经营范围

2008 年 2 月 1 日，协信集团作出股东决定，同意将公司名称由“重庆机动车交易市场有限公司”更名为“重庆协信远创房地产开发有限公司”，并同时修改公司章程。

10、2008 年 4 月，股份转让

2008 年 1 月 26 日，协信集团与汉威重庆房地产开发（香港）有限公司（HCP Chongqing Property Development (HK) Co.,Limited）签署《股权转让协议》，汉

威重庆以 293,700,000 元的等额美元价格购买协信集团所持有的公司 100%的股权。于 2008 年 4 月完成股份转让审批手续。

11、2008 年 4 月，增加注册资本

2008 年 4 月 28 日，重庆市对外贸易经济委员会作出渝外经贸发[2008]151号《重庆市外经贸委关于重庆协信远创房地产开发有限公司变更设立为外商投资企业的批复》，同意上述股权转让，协信远创变更为外资企业，投资总额为 46,000 万元，并将注册资本增加至 23,700 万元。

本次变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
汉威重庆	23,700.00	100.00
合 计	23,700.00	100.00

12、2016 年 3 月，变更经营范围

重庆协信远创房地产开发有限公司于 2016 年 3 月 7 日发生经营范围变更并已办理了新的营业执照，变更后的经营范围包括：物业管理（凭资质证书经营），批发销售普通机械、电器机械、橡胶产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、销售日用百货。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。

（三）发行人股权结构及前十大股东情况

1、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下表所示：

股东类别及名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股

其中：境外法人持股	23,700.00	100
境外自然人持股
5、高管股份
合计	23,700.00	100

2、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下表所示：

单位：万元，%

序号	股东名称	股东性质	持股比例	出资额	质押或冻结的股权比例
1	汉威xxxxxxx（xx）有限公司	境外法人	100.00	23,700.00	25.00
	-	-	100.00	23,700.00	25.00

汉威xxxxxxx（xx）有限公司详细信息请参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况（二）控股股东基本情况”。

发行人与汇添富资本管理有限公司签订了编号为HTFZB[2015]-D-ZQ字第44号-01的《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》（以下简称“主合同”），为保障汇添富资本管理有限公司主合同项下权利的实现，汉威重庆同意以持有的发行人10%的股权向汇添富资本管理有限公司提供质押担保。

2015 年 12 月， 发行人与汇添富资本管理有限公司签订了编号为 HTFZB[2015]-D-ZQ字第21号-01的中国光大银行股份有限公司重庆分行委托贷款合同（以下简称“主合同”），为保障汇添富资本管理有限公司主合同项下权利的实现，汉威重庆同意以持有的发行人15%的股权向汇添富资本管理有限公司提供质押担保。

（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）在子公司中的权益

1、子公司基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有 72 家全资及控股子公司，具体情况如下

（包括直接持股比例和间接持股比例）：

序号	子公司全称	子公司类型	注册地	主营业务范围	注册资本 （万元）	期末实际出资额 （万元）	持股比例 (%)	表决权比例(%)
1	重庆君高投资管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxxxxxx 0 x碧 海金都 1 幢 1-1	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
2	北京天鸿铭基房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 xx	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
3	上海渝岚房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxxxxxx 0000 x 107 室-3	房地产开发	3,000.00	3,000.00	100.00	100.00
4	重庆远涞投资管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xx 0 x	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
5	重庆远沛房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxxxx 00 x	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
6	重庆远淼投资顾问有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 xxx x 00 x	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
7	重庆远溯房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0-00 x	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
8	重庆远淳投资管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 xxx x 00 x	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
9	重庆远澜房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0-00 x	房地产开发	9,000.00	9,000.00	100.00	100.00
10	重庆协信远创商业管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x（xxx x）xx	房屋租赁房屋销售	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
11	重庆远沐投资顾问有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 0 xx 0 x	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
12	重庆远沃投资管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 xxx x 00 x	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
13	协信地产（中国）有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0、0 x	房地产开发	13,500.00	13,500.00	100.00	100.00
14	重庆远友房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xx 0 x 2801#	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
15	重庆远轩房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx00 xx 0-00 x	房地产开发	3,334.00	3,334.00	100.00	100.00
16	重庆远久房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
17	重庆远丰股权投资合伙企业	合伙企业	xxxxxxxxxx 00 xx 0－00 x	投资管理咨询	183,000.0 0	183,000.00	100.00	100.00
18	xxxxxxxxxx	xxxx	xxxxxx 0 x x 0 x	投资管理咨询	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
19	重庆渝中总部经济建设投资有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号 附 1 号	房地产开发	10,000.00	6,500.00	65.00	65.00
20	重庆协信远浩房地产开发有限公司	有限公司	沙坪坝区凤天大道 65 号	房地产开发	58,567.20	58,567.20	100.00	100.00
21	重庆远域房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
22	重庆协信远泽投资顾问有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
23	无锡协信华晟投资有限公司	有限公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
24	无锡天骄企业运营管理有限公司	有限公司	无锡市光电新材料科 技 园 会 北 路 28-171 号	投资管理咨询服务	300.00	60.00	75.00	75.00
25	重庆协信远达商业投资发展有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x	投资管理咨询	50,000.00	50,000.00	100.00	100.00
26	上海远运投资管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 0000、0000 x 000 x 000 x	投资管理咨询	21,000.00	21,000.00	100.00	100.00
27	重庆协信远逸投资发展有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
28	重庆协信远航投资顾问有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x	投资管理咨询	60,000.00	60,000.00	100.00	100.00
29	上海协信远定房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxx0000 x00 xxx	xxx开发	22,000.00	22,000.00	100.00	100.00

序号	子公司全称	子公司类型	注册地	主营业务范围	注册资本 （万元）	期末实际出资额 （万元）	持股比例 (%)	表决权比例(%)
			19 室
30	长沙远沛置业有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xxxxxx xxx 000 x	房地产开发	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
31	长沙远宏房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 x观沙岭街道 办事处 501 号	房地产开发	2,000.00	2,000.00	80.00	80.00
32	重庆协信远澎投资发展有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00-0	投资管理咨询	100.00		100.00	100.00
33	重庆协信远引投资发展有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00-0	投资管理咨询	100.00		100.00	100.00
34	重庆远济投资管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
35	云南龙鼎置业有限公司	有限公司	昆明市建设路 180 号	房地产开发	3,000.00	3,000.00	60.00	60.00
36	重庆置尚房地产开发有限公司	有限公司	江北区建新北路 68 号	房地产开发	5,000.00	5,000.00	70.00	70.00
37	重庆新置尚酒店管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0-0	酒店管理	3,600.00	3,600.00	100.00	100.00
38	重庆尚座购物中心有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 0 x	房屋租赁	500.00	500.00	70.00	70.00
39	重庆协信信之尚物业服务有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x	物业管理	600.00	600.00	75.00	75.00
40	重庆协信远智商业投资发展有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x	投资业务	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
41	重庆协信购物中心发展管理有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号 附 1 号	物业管理	4,000.00	4,000.00	100.00	100.00
42	上海协信星光商业投资管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 000 xx 00 x xx 203G 室	投资管理咨询	600.00	600.00	100.00	100.00
43	重庆协信远汇房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxx0 xx0 x时代天 骄 1919 号	房地产开发	54,000.00	54,000.00	100.00	100.00
44	富民协信文化旅游开发有限责任公司	有限公司	xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx 00 x	旅游项目开发及管理	3,000.00	3,000.00	60.00	60.00
45	重庆xx公馆餐饮管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 000 x	餐饮服务	100.00	100.00	100.00	100.00
46	YuenChitTradingCo mpanyLimited（远捷贸易有限公司）	有限公司	china insurance group building no.141 des voeux road central	tdg of electrical equipment & construction materials	0.13 美元	0.13 美元	100.00	100.00
47	重庆天骄爱生活服务股份有限公司	股份有限公司	xxxxxx 0 x x 0 xxx	物业管理	2,409.64	2,409.64	75.00	75.00
48	重庆新域物业管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x	物业管理	100.00	100.00	100.00	100.00
49	重庆恒捷源楼宇智能化有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 xx 0 x 2801	建筑业	300.00	300.00	100.00	100.00
50	xxxxxxxxxxxxxxx	xxxx	xxxxxxxxx 0 xxxxx 00-00X	xxx开发	36,255.00	36,255.00	100.00	100.00
51	无锡协信远岚房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx 0 x	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
52	重庆协信远涵投资有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 00 x	投资管理咨询	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
53	青岛协信远海置业有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 00 x 00 xx 000 x	房地产开发	10,000.00	5,000.00	100.00	100.00
54	北京协信远征置业有限公司	有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx x 00 x	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
55	xxxxxxxxxxxxx	xxxx	xxxxxxx 00 xxxxxxx	xxx开发	58,500.00	58,500.00	100.00	100.00
56	无锡协信远诚房地产开发有限公司	有限公司	无锡太科园净慧东道 77 号-8-3-14	房地产开发	40,000.00	40,000.00	100.00	100.00
57	xxxxxxxxxxxxx	xxxx	xxxxxxxx 00 x	房地产开发	12,000.00	12,000.00	100.00	100.00
58	重庆协信远通投资发展有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00-0	投资管理咨询	100.00		100.00	100.00
59	重庆协信控股集团 城市建设发展有限公司	有限公司	渝中区朝千路 99、 101 号时代天骄三楼	房地产开发	9,430.00	9,430.00	100.00	100.00
60	重庆协信控股集团远都房地产开发有	有限公司	渝中区新华路 4 号 附 1 号 2801 号	房地产开发	6,200.00	6,200.00	100.00	100.00

序号	子公司全称	子公司类型	注册地	主营业务范围	注册资本 （万元）	期末实际出资额 （万元）	持股比例 (%)	表决权比例(%)
	限公司
61	重庆协信控股集团阿卡迪亚房地产开 发有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号 附 1 号 2 楼	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
62	成都协信置业有限公司	有限公司	成都市成华区二环路东一段 29 号	房地产开发	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
63	无锡协信太科地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 00 x	房地产开发	5,000.00	5,000.00	80.00	80.00
64	上海远锦房地产开发有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0000 x	房地产开发	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
65	重庆远沣企业管理咨询有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x	企业管理咨询	1,000.00		100.00	100.00
66	重庆协信远派企业管理咨询有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00-0	企业管理咨询	1,000.00		100.00	100.00
67	重庆协信商厦物业管理有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 00 x	销售商品房	300.00	300.00	75.00	75.00
68	重庆天骄宏宇汽车服务有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x	汽车美容	500.00	100.00	75.00	75.00
69	重庆渝信保安服务有限公司	有限公司	xxxxxxxxx 0 x	门卫、巡逻等	100.00	100.00	75.00	75.00
70	重庆进浩企业管理咨询有限公司	有限公司	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 00-0	企业管理咨询	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
71	青岛协信xxxxxxxx	xxxx	xxxxxxxxx 00 x-00	房地产开发	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
72	富民小水井新农村产业开发经营有限公司	有限公司	云南省xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x	xxxx、xxxx（xx）及旅游产品开 发	5,000.00	5,000.00	60.00	60.00

（二）在合营企业或联营企业中的权益

合营企业或联营企业名称	注册资本（万 元）	注册地	业务性质	持股比例	对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法
重庆新协文实业有限公司	5,000.00	重庆	房地产开发	10%	权益法
启迪协信科技城投资（北京）有限 公司	10,000.00	北京	房地产开发	49%	权益法

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）实际控制人基本情况

xx先生为发行人的实际控制人。

xx先生，男，1963年10月出生，国籍：Saint Xxxxxxxxxxx St.kitts and nevis

（中文：圣基茨和尼xx）。1987年毕业于重庆建筑职工学院，2001年毕业于重庆大学工商管理硕士，2007年毕业于中欧国际工商学院CEO班，工程师职称。1982年1月至1991年12月，先后就职于重庆市建筑管理站、xxxxxxxx，xxxxx、xxx；0000年1月至1994年6月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994年6月至 1999年4月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999年4月起至今，

任发行人董事长兼总经理。

xx先生对发行人的控制关系具体如下图所示：

100%

100%

100%

100%

100%

重庆协信远创房地产开发有限公司

x威xxxxxxx（xx）有限公司

HCP Chongqing Property Development (HK) Co. Limited

HCP Chongqing Property Development Co Ltd ;

（CAYMAN）

协信地产控股有限公司

Sincere Property Holdings Limited(Cayman)

华富控股有限公司

Splendid Wealth Holdings Limited(HK)

xx

（二）控股股东基本情况

1、公司简介

企业名称：汉威重庆房地产开发（香港）有限公司企业类型：有限责任公司

注册地址：香港

注册资本：100.00 港元实收资本：100.00 港元执照注册号码：1198364

成立日期：2007 年 12 月 27 日

截至本募集说明书摘要签署日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司以持有的发行人 25%的股权向第三方提供质押担保。

2、主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，汉威重庆主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额	54,159.87
负债总额	55,049.30
所有者权益	-8,894.36
营业收入	-
净利润	-38.50

3、股权结构

截至本募集说明书摘要出具日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资方式	注册资本	持股比例
HCP ChongQing Property Development Co Ltd(CAYMAN)1	港元货币出资	100.00 港元	100%
合 计		100.00 港元	100%

注 1：HCP ChongQing Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx.Xxx，xxxxxxx，具体股权关系请参照前述实际控制人股权结构图。

（三）实际控制人投资持股情况

截至 2015 年 12 月 31 日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司为公司的控股股东，xx先生为公司的实际控制人。

截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人直接控制或间接控制的其他企业如下：

序 号	名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	华富控股有限公司 Splendid Wealth Holdings Limited（HK）	100%	0.1HKD	投资控股
2	协信地产控股有限公司 Sincere Property Holdings Limited（CAYMAN）	100%	1,526.2482USD	投资控股
3	世丰有限公司 Epoch Harvest Limited(BVI）	30%	0.1USD	投资控股
4	鹏志投资有限公司 Top Heritage Investments Limited(HK)	100%	0.0001HKD	投资控股
5	重庆瑞孚和房地产开发有限公司	30%	95,000.00	房地产开发

6	重庆xx物业管理有限公司	30%	100.00	物业管理
7	HCP Chongqing XTD Co Ltd;(CAYMAN)	100%	0.01USD	投资控股
8	如轩有限公司 Coast Town Limited;(HK)	100%	0.0001HKD	投资控股
9	HCP Chongqing Property Development Co Ltd ; （CAYMAN)	100%	0.01USD	投资控股
10	汉威重庆房地产开发（香港）有限公司 HCP Chongqing Property Development (HK) Co. Limited	100%	0.01HKD	投资控股
11	领辉控股有限公司 Ling Bright Holdings Limited;(BVI)	100%	0.0001USD	投资控股
12	东凯国际有限公司 East Victory International Limited;(HK)	100%	1HKD	投资控股
13	悦满国际有限公司 Moonhigh International Limited;(BVI)	100%	0.0001USD	投资控股
14	翔荣控股有限公司 Flying Glory Holdings Limited;(BVI）	51%	0.01USD	投资控股
15	鑫信投资有限公司 Alpha Start Investments Limited;(HK)	51%	0.0001HKD	投资控股
16	重庆协信远涪房地产开发有限公司	100%	7,000.00USD	房地产开发
17	HCP Since (Cayman) Co Ltd; (CAYMAN)	100%	0.01USD	投资控股
18	协信控股（香港）有限公司 Since Holding (HK) Company Limited；（HK）	100%	0.0001HKD	投资控股
19	世纪星光投资（控股）有限公司 Uni-Starlight Investment (Holding) Limited;(HK)	50%	3,800HKD	投资控股
20	世纪星光百货（重庆）有限公司 （星光 68 百货项目）	50%	3,400HKD	百货销售
21	协信地产投资有限公司 Sincere Property Investments Ltd ;(BVI）	100%	0.0001USD	投资控股
22	PRAISE GAIN DEVELOPMENT LIMITED 嘉好发展 有限公司;(BVI)	100%	0.0001USD	投资控股
23	REGAL CHAIN INVESTMENTS LIMITED 荣泽投资 有限公司;(HK)	100%	0.0001HKD	投资控股
24	Talent Idea Holdings Limited;(HK)	100%	0.0001HKD	投资控股
25	REAL HEALTH ENTERPRISES LIMITED 诚康企业 有限公司;(BVI)	100%	0.0001USD	投资控股
26	SUCCESS APEX INVESTMENTS LIMITED 恒杰投资 有限公司;(HK)	100%	1HKD	投资控股

四、发行人法人治理情况

（一）公司组织结构

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司组织结构如下图所示：

股东

战略功能群 管理功能群

业务功能群

董事会

监事

投资管理委员会

产品管理委员会

CEO/高管团队

董事长办公室

战略发 投融资展部 管理部

上市办公室(临时)

财务管 风险管 人力资 公共事 营销管 运营管 商业事

理部 理部 源部 务部 研发部 理部 理部 业部

产业地

产事业部

城市公司总经理及管理班子

项目运营管理委员会

投资发 人力行 财务管 研发部 工程管 成本管 客服管 营销管展部 政部 理部 理部 理部 理部 理部

物业

公司

（部）

商业

管理公司

住宅、商业项目部

产业项目部（公司）

（二）公司治理机制

发行人按照《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东、董事会、监事、经营管理机构组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、股东

公司不设立股东会，股东是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审查批准董事会的报告；

（5）审查批准监事会的报告；

（6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（11）对公司以其资产对外作出投资、担保、抵押、贷款等事宜作出决议；

（12）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（13）修改公司章程。

2、董事会

公司设立董事会。董事会由 5 名董事组成，全部由股东委派；其中董事长 1

名，副董事长 1 名。董事长、副董事长及董事每届任期三年，经董事会选举或罢免可以连选连任。董事会是公司股东的执行机构，对股东负责，行使下列职权：

（1）章程的修改与终止；

（2）扩大或缩小董事会的职权范围；

（3）公司清算、解散或终止，或将其改制为任何其他类型的法律实体；

（4）转换、交换、重新分类、重新制定、拆细或变更公司的股权或所有权利益，或者改变与上述股权或所有权利益相关的权利、特权、限制或条件；

（5）安排公司与任何它人进行兼并、合并、联合、合资或合伙，或者成立公司的任何子公司；

（6）在公司的正常经营过程之外，销售、抵押、质押、出租、转让或以其他方式处置公司的任何资产；

（7）制订或实施公司的任何利润分配方案，或者由公司宣布或支付股利，

或进行其它任何其它现金分配或证券分配；

（8）在公司对开发的项目土地持有的任何及所有权利、所有权及利益上设定任何权利负担；

（9）公司负担任何借款债务，或发生、承担或引发任何借款责任或为任何借款责任提供保证，或者由公司偿还任何借款；

（10）聘用公司的主要服务提供方，包括但不限于建筑师、概念设计师、承包商、物业管理公司、法律顾问、其它专业顾问、销售代理和广告代理、项目管理公司；

（11）对公司的会计准则作出任何重大变更，但适用法律所要求的除外；

（12）从事或达成涉及公司义务的交易额在任何单笔交易中或在任何 12 个

月期间的连续相关交易中超过人民币 10,000,000 元的任何协议或交易，但该协议或交易经董事会批准的预算方案批准的情况除外；

（13）对公司的性质、经营范围或名称作出任何变更；

（14）授权、设立或发行公司的任何证券、债券、认股权证、选择权或其他权利；

（15）确定、修改公司开发的项目的开发计划；

（16）确定、修改公司开发的项目的开发预算方案；

（17）聘用或解聘公司总经理、副总经理；

（18）开立或变更公司的任何银行账户，或者指定或变更公司任何银行账户的签字人；

（19）制定公司开发物业各阶段销售价格的确定原则；

（20）批准公司的年度审计报告和季度管理报告；

（21）公司与关联方的任何金额及种类的关联交易；

（22）通过正式起诉、和解或者通过类似的正式的法律程序起动或解决任何涉及公司的未决的诉讼、仲裁或者类似的程序；

（23）任何其他董事会认为须董事会一致通过的事项；

（24）法律规定的其他董事会的职权。

3、监事

根据《公司法》、《公司章程》，发行人未设监事会，设有 1 名监事，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、总经理和公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事和总经理和公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（4）公司章程规定的其他职权。

4、经营管理机构

发行人设立经营管理机构，实行董事会的领导下的总经理负责制，负责公司的日常经营管理工作。公司设立总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名。总经理对董事会负责，列席董事会议，执行股东、董事会的各项决议，组织和领导公司的日常经营管理工作，重要文件的签署须经董事长授权方可生效。总经理具体职责如下：

（1）执行公司合同、章程，组织实施董事会决议；

（2）主持公司的生产经营和其他日常工作；

（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）制定公司的具体规章；

（7）提请聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员；

（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员；

（9）向董事会提出书面工作报告；

（10）公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）公司内部控制管理制度

经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉及财务管理、行政管理、招标管理、研发管理、成本管理、投资发展管理、工程管理、人力资源管理等多个方面。发行人通过岗位职能的科学设置、强有力的监督机制等手段保证制度的有效执行，确保战略目标的实现。

1、财务管理制度

公司已按《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计核算手册》、《年度预算管理办法》等，公司财务制度涵盖了会计核算与财务报告、资金管理、费用管理、资产管理、预算管理、税务管理、财务信息系统管理等重要方面。

2、行政管理制度

公司制订了《档案管理制度》、《印章管理制度》、《资产管理制度》等系列制度，进一步理顺了公司内部的管理关系，确保集团综合信息的上传下达渠道通畅，确保集团管理层各项决策、决议的贯彻落实，确保集团行政体系的高效运行并指导督促各下属单位的行政管理工作。

3、投资发展制度

为提高投资发展工作水平，统筹管理投资发展工作，确保各项工作顺利、高效地开展，实现集团战略目标，本着系统整合，统筹管理，协同作战，降低风险，提高效率的原则，公司制订了《投资发展工作统筹管理制度》、《收购及合作项目拓展工作管理制度》等，以确保公司战略目标的制定与实现。

4、工程管理制度

发行人的工程项目开发活动主要为房地产项目开发，公司执行集团化统一管控，将项目开发立项作为风险防控的核心。同时，发行人制订了《工程管理制度》、

《施工组织设计审查办法》等规范制度，明确了项目开发的基本原则、可行性研究方式、决策权限及程序、监控与后评价机制、奖励与责任追究等具体操作方法，

不断提升项目市场调研、规划方案、成本测算的准确度和科学性。

5、人力资源管理制度

公司高度重视打造专业、高效的组织和团队，以建立规范化的人力资源管理为切入点，编制了《职务职位设置管理办法》、《职务分类管理说明》等多项人力资源管理制度与管理文件。在规范制度基础上，发行人结合自身实际建立了由招聘、培训、考核、激励等组成的人力资源管理机制，明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施，建立了全面有效的人力资源管理机制。

6、营销管理制度

为进一步提升客户服务品质，规范销售工作，更好地完成各项工作指标，切实有效地确保销售的顺利开展，公司特制定本办法。营销管理制度规定项目公司的销售管理由项目营销总监全面负责并监督，销售经理直接负责现场管理，项目销管与销售经理配合营销总监完成具体工作，地区销售管理中心负责抽查和监管项目的销售管理工作，从而确保公司的营销工作在公平、透明的环境下有序开展。

7、成本管理制度

为了加强成本管理，规范集团地产公司成本核算，正确计算开发产品成本，便于成本资料的比较和分析，公司制定了《成本核算管理》、《工程预结算管理办法》及《目标成本管理》等制度，从而建立和完善了成本核算基础工作，严格遵守成本开支范围，合理确定成本计算对象，正确归集和分配开发成本及费用，及时、准确、完整地提供成本核算资料，及时发现成本管理中存在的问题，以便寻求降低成本的途径。

8、招标管理制度

为规范公司的招标采购业务，以合理的标准选择合适的供应商达成经营目标，公司制定了《合同管理制度》、《集团招标管理制度》、《战略采购管理》等制度。制度要求公司风险管理部门对项目招标及合同进行审计，根据需要不定期对工程 招标各环节进行审计，从而确保公司采购工作的合理性、经济性和及时性。

9、研发管理制度

为提高计划管理水平，确保部门各项重点工作的及时落实及有序开展，加强

项目计划管理，通过目标管理和过程控制提高工作效率，公司制订了《研发管理制度汇编》。制度要求研发管理部根据公司的战略经营发展规划及各种会议决议等，编制公司研发部工作计划，各项目负责人据此制定项目工作计划。各项目工作计划由集团研发管理部负责人批准后实施，并报计划管理岗备案存档，而专项计划的具体要求由部门另行编制。

（四）公司各职能部门介绍

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人设有 12 个职能部门，即战略发展部、投融资管理部、上市办公室（临时）、财务管理部、风险管理部、人力资源部、公共事务部、研发部、营销管理部、运营管理部等。另外发行人在全国多个省市设有若干项目开发公司等。发行人各职能部门主要职能如下：

1、战略发展部

负责进行战略研究与规划、商业模式研究、投资拓展等工作，制定集团发展战略目标体系与中长期发展规划；指导各公司战略规划的编制并组织审核；负责跟踪、分析战略实施情况，定期形成战略执行评估报告。

2、投融资管理部

负责对投融资方案进行可行性论证与实施，以及项目投融资的运作管理，主要包括进行投资安排、融资策划、融资交易结构、股权投资管理、资产结构管理及不动产资产管理等工作。根据企业短期及较长期的资金需求预测，制定并实施相应的融资解决方案；对已完成的前期投资或融资工作的项目，进行后续监控、分析、评估、管理。

3、上市办公室（临时）

为确保公司筹备上市工作能够高效，有序地进行，公司设立了临时的上市办公室，主要负责协调在上市过程中需要筹备的各项工作包括上市财务报告编制，财务报告的外部审计，上市相关的法律事务等。

4、财务管理部

财务管理部主要负责财务管理体系建立、预算管理、资金管理、税务管理、会计核算、财务分析与财务档案管理等工作。负责制定集团和区域公司、专业公

司的会计核算、税务管理、费用管理、财务分析管理等规章制度。

5、风险管理部

负责对公司内部工作流程进行风险控制，对内部各部门财务状况进行审计以及相关的法律事务工作。风险管理部还承担着充分发挥专业监督、职能监督和全员监督职能，在企业内部构成一个相互制约、相互监督的完整体系，有效规避企业经营风险，确保企业长期稳健的经营和发展。

6、人力资源部

负责根据企业中长期战略规划，制定集团人力资源规划，审核各项目公司的人力资源规划，并组织实施；编制集团、区域公司、专业公司高层人员招聘需求计划，负责集团年度招聘计划和招聘费用预算；负责建立集团培训体系，建立集团内外部培训资源库和培训课程体系；负责制订集团绩效考核方案并组织实施员工个人考核；负责组织集团各项制度与流程的建设和完善，并监督实施。

7、公共事务部

负责公司的整体形象策划、品牌建设与维护；负责维护公司的客户关系、媒体关系等工作，负责集团品牌对外宣传推广工作，联络外部媒体、举办各类活动，提高知名度；负责媒体危机公关的组织和协调工作；负责根据集团经营战略，编制公司文化建设规划，指导项目公司文化的建设和推广。

8、研发部

负责推进项目的各项设计工作；负责建筑概念、方案设计，参与初步设计、施工图设计；负责景观、装修、样板区概念、方案，参与装修初步及施工图设计；负责重大设计变更审批等，负责新技术的可行性分析研究和应用；协助总工室建立集团的标准化产品库；负责建立集团的设计资源库，并与优秀供应商建立长期的战略合作关系。

9、营销管理部

负责营销方案标准化、现场销售服务流程、礼仪规范化的研究；负责编制年度销售计划及调整、年度营销费用计划及调整、销售进度计划，审核销售合同变更；负责建立、健全客户信息库，定期检查客户信息更新情况；策划成立客户会，创建客户刊物和客户网站，增进客户对企业的沟通、了解与认知。

10、运营管理部

负责项目运营管理、工程管理、集中采购、成本管理和物业管理等工作，运 营管理部还承担着组织项目关键节点的确定及调整，并监督项目节点计划的实行；协助集团年度绩效考核方案的制定，协助对集团各中心、项目公司的半年和年度 的组织绩效考核。

（五）公司相关机构最近三年内运行情况

最近三年，本公司能够依据有关法律法规和《公司章程》通知并按期召开董事会，历次董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部规章的规定。

2013-2015 年，本公司董事会充分发挥决策、监督作用，就事关经营发展的重大事项及时形成决议，各公司治理主体的规范运作和有效履职促进了议事效率和决策水平的不断提高。

五、发行人独立性情况

发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

（一）业务独立

发行人现实际从事的主营业务为房地产的开发与经营，主要产品包括住宅、附属或配套商业、城市综合体等，收入主要来自于房地产销售收入。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等行为均是按正常经营业务和条件进行，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（二）资产独立

经发行人确认，发行人已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。发行人各项资产权属清

晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

（三）人员独立

发行人建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。

（四）机构独立

公司自设立以来已按照《公司法》、《外资企业法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和经营管理机构均独立运行，还设有战略发展部、投融资管理部、上市办公室（临时）、财务管理部、风险管理部、人力资源部、公共事务部、研发部、营销管理部、运营管理部等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。

六、发行人关联方及关联交易情况

（一）发行人关联方及关联关系情况

1、控股股东及最终控制方

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	业务性质	注册资本	对本企业的持股比例(%)	对本企业的表决权比例(%)
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司	控股股东	境外公司	香港	投资控股	100.00HKD	100.00	100.00
HCP Chongqing Property Development Co Ltd （CAYMAN）	汉威重庆控股股东	境外公司	CAYMAN	投资控股	100.00USD	100.00	100.00

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	业务性质	注册资本	对本企业 的持股比例(%)	对本企业的表决权比例(%)
协信地产控股有限公司 Sincere Property Holdings Limited（CAYMAN）	HCP 控 股股东	境外公司	CAYMAN	投资控股	152,624,482.73USD	100.00	100.00
华富控股有限公司 Splendid Wealth Holdings Limited（HK）	协信地产控股股东	境外公司	香港	投资控股	10,000.00HKD	100.00	100.00

公司最终控制方为xx。

2、本公司的子公司情况

x公司子公司的情况详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司中的权益。

3、本公司合营或联营企业情况

x公司的合营或联营企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合营企业或联营企业中的权益。

4、其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系
世纪星光百货（重庆）有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆协信远涪房地产开发有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆瑞孚和房地产开发有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆通驰投资顾问有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆两江新区通融小额贷款有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆市携通企业管理咨询有限责任公司	实际控制人控制的其他企业
重庆市远携企业管理咨询有限责任公司	实际控制人控制的其他企业
无锡光电新材料科技园发展有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆市江北区泰成建筑装饰工程有限公司	实际控制人控制的其他企业
成都协信远通园林有限公司	实际控制人控制的其他企业
无锡协信远航投资发展有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆协信汽车公园有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆协信宏亚汽车销售服务有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆协信机动车驾驶员培训学校有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆宏捷汽车销售服务有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆驰威汽车城管理有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆协信控股（集团）有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆市涪陵协信实业有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆璞玥商贸发展有限公司	实际控制人控制的其他企业
协信地产投资有限公司 Sincere Property Investments	实际控制人控制的其他企业

其他关联方名称	与本公司关系
Ltd (BVI）
世丰有限公司Epoch Harvest Limited(BVI）	实际控制人控制的其他企业
鹏志投资有限公司Top Heritage Investments Limited(HK)	实际控制人控制的其他企业
世纪星光投资（控股）有限公司 Uni-Starlight Investment (Holding) Limited;(HK)	实际控制人控制的其他企业
HCP Since (Cayman) Co Ltd(CAYMAN)	实际控制人控制的其他企业
协信控股（香港）有限公司 Since Holding (HK) Company Limited（HK）	实际控制人控制的其他企业
悦满国际有限公司 Moonhigh International Limited(BVI)	实际控制人控制的其他企业
翔荣控股有限公司Flying Glory Holdings Limited(BVI）	实际控制人控制的其他企业
鑫信投资有限公司Alpha Start Investments Limited(HK)	实际控制人控制的其他企业
领辉控股有限公司Ling Bright Holdings Limited(BVI)	实际控制人控制的其他企业
东凯国际有限公司East Victory International Limited(HK)	实际控制人控制的其他企业
HCP Chongqing XTD Co Ltd;(CAYMAN)	实际控制人控制的其他企业
如轩有限公司Coast Town Limited;(HK)	实际控制人控制的其他企业
嘉好发展有限公司 PRAISE GAIN DEVELOPMENT LIMITED (BVI)	实际控制人控制的其他企业
x泽投资有限公司 REGAL CHAIN INVESTMENTS LIMITED (HK)	实际控制人控制的其他企业
Talent Idea Holdings Limited(HK)	实际控制人控制的其他企业
诚康企业有限公司 REAL HEALTH ENTERPRISES LIMITED (BVI)	实际控制人控制的其他企业
恒傑投资有限公司 SUCCESS APEX INVESTMENTS LIMITED (HK)	实际控制人控制的其他企业
协信投资有限公司	实际控制人控制的其他企业
重庆市渝中城市建设投资有限公司	子公司少数股东
湖南协创资产管理有限公司	子公司少数股东
昆明龙鼎商道投资有限公司	子公司少数股东
重庆润一江投资控股（集团）有限公司	子公司少数股东
无锡太湖国际科技园投资开发有限公司	子公司少数股东
xxx	x公司少数股东

（二）发行人关联交易情况

1、关联方担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司为关联方提供担保的情况如下：

担保方
被担保方 担保金额 （万元）
起始日期
到期日 担保是否 履行完毕

重庆协信控股（集 团）有限公司、xx	重庆渝中总部经 济建设投资有限公司	9,730.00	2015/1/8	2018/1/5	否
重庆协信控股（集团）有限公司、x x	重庆渝中总部经济建设投资有限 公司	4,398.00	2014/12/26	2017/12/26	否
重庆协信控股（集团）有限公司、x x	重庆渝中总部经济建设投资有限 公司	14,900.00	2015/3/27	2016/3/25	否
xx	重庆协信远创房地产开发有限公 司	240,000.00	2014/3/21	2017/3/20	否
xx	重庆协信远创房 地产开发有限公司	65,000.00	2015/10/15	2016/10/14	否
xx	重庆协信远创房地产开发有限公 司	30,000.00	2015/12/10	2016/6/10	否
xx	长沙远宏房地产 开发有限公司	55,900.00	2014/12/23	2017/12/23	否
重庆协信控股（集 团）有限公司、xx	重庆远澜房地产开发有限公司	40,000.00	2014/3/21	2016/3/21	否
xx	成都协信置业有 限公司	7,300.00	2014/11/21	2016/6/20	否
xx	成都协信置业有 限公司	1,440.00	2014/12/9	2016/6/20	否
xx	成都协信置业有 限公司	1,120.00	2014/12/18	2016/6/20	否
协信地产（中国）有限公司	重庆协信远涪房地产开发有限公 司	10,000.00	2014/1/29	2017/1/29	否
协信地产（中国）有限公司	重庆协信远涪房 地产开发有限公司	50,000.00	2013/11/29	2017/5/28	否
xx	上海协信远定房 地产开发有限公司	7,376.50	2013/12/4	2016/12/20	否
xx	上海协信远定房 地产开发有限公司	2,698.00	2014/12/10	2016/12/20	否
xx	重庆远域房地产 开发有限公司	35,000.00	2014/3/31	2017/3/31	否

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内，发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联交易类 型	2015 年	定价方式
世纪星光百货（重庆）有限公司	房屋出租	3,674.50	协议定价
重庆协信控股（集团）有限公司	支付利息	349.48	协议定价
重庆协信控股（集团）有限公司	房屋租赁	227.07	协议定价
重庆两江新区通融小额贷款有限 公司	房屋出租	577.84	协议定价
协信地产（中国）有限公司	提供劳务	41.21	协议定价
重庆瑞孚和房地产开发有限公司	提供劳务	1,154.26	协议定价
重庆协信控股（集团）有限公司	提供劳务	15.66	协议定价
重庆协信远涪房地产开发有限公 司	提供劳务	214.96	协议定价
世纪星光百货（重庆）有限公司	提供劳务	218.93	协议定价
成都协信远通园林有限公司	采购商品	74.78	协议定价

关联方名称	关联交易类 型	2014 年	定价方式
重庆瑞孚和房地产开发有限公司	提供劳务	511.30	协议定价
重庆协信远涪房地产开发有限公 司	提供劳务	313.53	协议定价
世纪星光百货（重庆）有限公司	房屋租赁	2,849.33	协议定价
重庆协信控股（集团）有限公司	房屋租赁	35.76	协议定价
成都协信远通园林有限公司	采购商品	29.35	协议定价
重庆市渝中城市建设投资有限公 司	支付利息	2,926.15	协议定价
合计		6,665.42

关联方名称	关联交易类 型	2013 年	定价方式
重庆瑞孚和房地产开发有限公司	提供劳务	360.19	协议定价
重庆协信远涪房地产开发有限公 司	提供劳务	164.81	协议定价
世纪星光百货（重庆）有限公司	房屋租赁	2,550.00	协议定价
重庆协信控股（集团）有限公司	房屋租赁	32.51	协议定价
重庆市渝中城市建设投资有限公 司	支付利息	516.53	协议定价

关联方名称	关联交易类型	2013 年	定价方式
合计		3,624.03

3、关联方应收应付款项情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人对关联方应收应付款项如下：

单位：万元

科目名称	关联方名称	期末余额	年初余额
应收账款	协信地产（中国）有限公司	196.19	-
	重庆瑞孚和房地产开发有限公司	1,218.33	238.22
	重庆协信控股（集团）有限公司	35.55	1.11
	世纪星光百货（重庆）有限公司	31.99	-
	重庆协信远涪房地产开发有限公司	272.40	-
其他应收 款	Sincere Property Holdings Limited（协信地产 控股有限公司）	105,682.83	61,875.25
	HCP Chongqing Property Development (HK) Co. Limited（汉威重庆房地产开发（香港）有限公司）	52,030.02	52,030.00
	重庆协信控股（集团）有限公司	41,678.08	6,670.15
	成都协信远通园林有限公司	416.99	300.00
	湖南协创资产管理有限公司	11,814.34	-
	启迪协信科技城投资（北京）有限公司	5,729.38	-
	无锡光电新材料科技园发展有限公司	5,445.00	-
	协信投资有限公司	265.13	-
	重庆日报报业集团大厦项目	1,800.27	-
	重庆润一江投资控股（集团）有限公司	1,200.00	2,809.87
	重庆新协文实业有限公司	5,637.69	-
	重庆协信机动车驾驶员培训学校有限公司	6.07	6.07
	重庆瑞孚和房地产开发有限公司	-	1,565.26
	苏州圆融集团	-	41,076.00
应付账款	成都协信远通园林有限公司	124.60	9.15
预收账款	世纪星光百货（重庆）有限公司	676.50	484.00
其他应付 款	昆明龙鼎商道投资有限公司	3,187.84	2,778.79
	无锡太湖国际科技园投资开发有限公司	8,010.37	8,010.37
	无锡协信远航投资发展有限公司	73.00	-
	重庆市渝中城市建设投资有限公司	14,348.12	9,203.24
	张一平	7,817.83	-
	世纪星光百货（重庆）有限公司	-	5,008.48
	重庆协信远涪房地产开发有限公司	-	17,599.22

（三）发行人关联交易决策机制

为确保公司关联交易正常开展，为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，发行人根据《公司法》、《外资企业法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了相关制度，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整。

发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确审批流程，维护公司的合法权益。公司采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

七、发行人最近三年违法违规核查情况

经发行人书面确认：发行人在报告期内无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项及重大行政处罚，亦不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。

根据工商调档资料显示，最近三年，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况，发行人具体担保情况请详见本募集说明书“第六节 财务会计信息-七 其他重要事项-（四）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排”。

发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开承诺：如因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本次债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本次债券发行进行了专项核查，经核查发行人不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情形。

（一）发行人房地产业务专项自查情况

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和其他法律法规的相关要求，公司组成自查小组对报告期内公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发建设及销售过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查进行了专项自查。

基于上述自查情况，公司认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师关于本次债券的发行出具了《法律意见书》和《房地产业务专项核查法律意见书》，报告期内列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本报告出具之日，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

（三）发行人主承销商核查意见

主承销商关于本次债券发行出具了《主承销商核查意见》，主承销商认为，报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文等相关文件的规定。

八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况

目前，公司本届董事会成员共 5 名；未设监事会，设监事 1 人；高级管理

人员共 5 名。截至本募集说明书摘要出具日，具体情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期期间
xx	董事长、总经理	男	00	0000-0000
xxx	x董事长	女	00	0000-0000
xx	xx	男	00	0000-0000
xxx	董事	男	00	0000-0000
xxx	xx	男	00	0000-0000
xxx	监事	女	00	0000-0000
xxx	副总经理	男	00	0000-0000
xxx	副总经理	男	00	0000-0000
xx	副总经理	男	00	0000-0000
xxx	财务总监	男	00	0000-0000

（二）董事、监事及高级管理人员兼职及持有公司股份/权和债券的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员持有公司股份/权和债券的情况如下：

单位：元，%

姓名	职务	任职 状态	是否在股东 单位兼职	持有公司 股权情况	持有公司 债券情况
xx	董事长、总经理	现任	否	100%1	0
xxx	x董事长	现任	否	0	0
xx	董事	现任	否	0	0
xxx	董事	现任	否	0	0
xxx	xx	现任	否	0	0
xxx	监事	现任	否	0	0
xxx	副总经理	现任	否	0	0
xxx	副总经理	现任	否	0	0
xx	副总经理	现任	否	0	0
xxx	财务总监	现任	否	0	0
合计	-	-	-	100%	0

注1：截至2015 年12 月31 日，公司实际控制人为xx先生，其通过控制HCP Chongqing Property Development Co Ltd (Cayman)间接控制汉威重庆房地产开发（香港）有限公司，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司持有发行人 100%股权。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的经营范围

截至目前，公司经营范围已变更为：物业管理（凭资质证书经营），批发销售普通机械、电器机械、橡胶产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、销售日用百货。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

（二）发行人的主营业务概况

重庆协信远创房地产开发有限公司及其子公司主营业务为房地产开发业务，

2014 年 4 月 4 日，重庆市城乡建设委员会向发行人颁发了中华人民共和国房地

产开发企业二级资质证书，证书编号：0524447，证书有效期至 2017 年 3 月 26

日。由于发行人战略规划调整，重庆协信远创房地产开发有限公司已于 2016 年

2 月注销了其房地产开发资质，未来拟将重庆协信远创房地产开发有限公司作为控股公司，重庆协信远创房地产开发有限公司自身持有的房地产项目已经全部开发完毕，此项变动对其本身的经营情况没有影响；同时重庆协信远创房地产开发有限公司持有的项目也不会变化，也不会影响下面持有的子公司的房地产开发业务。

经过多年的发展和积累，公司现已成为一家从事精品住宅开发、城市商业综合体运营、产业地产开发与物业管理的全国性的大型现代企业集团。集团下辖重庆、上海、北京、苏州、无锡、镇江、成都、昆明、长沙、青岛等区域房地产开发与城市综合体运营业务。集团自创立以来，依托专业、透明、规范的企业机制，高效经营、开拓创新。

一直以来，协信深耕重庆，从精品住宅到商业地产，再到产业地产，协信已建成一支优于管理、精于专业、富于学识的核心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房地产开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目的标准化和规范化发展。公司已形成了涵盖各层次、各消费人群的完整产业线，为推动重庆城居生

活和城市xx的进步作出了不可估量的贡献。随着企业不断的发展和壮大，协信已逐渐显现出布局全国的决心和战略高度，继续将“品质地产，品位生活”的理念发挥得淋漓尽致，为提升城市价值做出巨大贡献。公司多次荣获“中国房地产百强”、“中国房地产著名品牌”、“中国房地产诚信企业“、“AAA 级信用企业”等荣誉，2014 年 1 月，“协信”获得“中国驰名商标”称号。

（三）发行人及其子公司主要资质

截至 2015 年末，发行人及其子公司拥有的房地产开发相关业务主要资质情况如下：

序 号	公司名称	证书名称	证书编号	等级	颁发单位
1	重庆协信远汇房地产 开发有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	0124392	二级	重庆市城乡建设 委员会
2	重庆协信远浩房地产 开发有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	0225534	二级	重庆市城乡建设 委员会
3	协信地产（中国）有 限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	4223703	二级	重庆市城乡建设 委员会
4	苏州协信圆融房地产开发有限公司	中华人民共和国房地产开发企业暂定资质 证书	苏州 KF09129	二级	江苏省住房和城乡建设厅
5	重庆协信控股集团阿卡迪亚房地产开发有 限公司	中华人民共和国房地产开发企业资质证书	0123476	二级	重庆市城乡建设委员会
6	无锡协信太科地产开 发有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	无锡 KF11037	二级	江苏省住房和城 乡建设厅
7	无锡协信远诚房地产 开发有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	无锡 KF10387	二级	江苏省住房和城 乡建设厅
8	重庆渝中总部经济建 设投资有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	0125486	二级	重庆市城乡建设 委员会
9	重庆协信控股集团远都房地产开发有限公 司	中华人民共和国房地产开发企业资质证书	0123264	二级	重庆市城乡建设委员会
10	重庆协信远创房地产 开发有限公司*	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	0524447	二级	重庆市城乡建设 委员会
11	重庆远轩房地产开发 有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	4325667	二级	重庆市城乡建设 委员会
12	重庆远友房地产开发 有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	0125748	二级	重庆市城乡建设 委员会
13	重庆远域房地产开发	中华人民共和国房地	0126119	二级	重庆市城乡建设

	有限公司	产开发企业资质证书			委员会
14	上海远运投资管理有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业暂定资质证书	沪房管（闸北）第 0000287 号	暂定	上海市住房保障和房屋管理局
15	云南龙鼎置业有限公 司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	昆建房开证字 2012 第 292 号	四级	昆明市住房和城 乡建设局
16	镇江协信房地产开发有限公司	中华人民共和国房地产开发企业暂定资质 证书	镇江 KF13240	二级	江苏省住房和城乡建设厅
17	重庆远溯房地产开发有限公司	中华人民共和国房地产开发企业暂定资质 证书	1406978	二级	重庆市城乡建设委员会
18	重庆远澜房地产开发有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业暂定资质证书	1406916	二级	重庆市城乡建设委员会
19	长沙远宏房地产开发 有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	湘 A349964	四级	长沙市住房和城 乡建设委员会
20	北京天鸿铭基房地产开发有限公司	中华人民共和国房地产开发企业资质证书	SJ-A-6364	四级	北京市xxx区住房和城乡建设 委员会
21	重庆远沛房地产开发有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业暂定资质证书	1107531	二级	重庆市城乡建设委员会
22	重庆天骄爱生活服务股份有限公司	物业服务企业资质证书	（建）106149	一级	中华人民共和国 住房和城乡建设部
23	上海协信远定房地产开发有限公司	中华人民共和国房地 产开发企业暂时资质证书	沪房管（闵行）第 0000636 号	暂定	上海市住房保障和房屋管理局
24	无锡协信远岚房地产开发有限公司	中华人民共和国房地产开发企业暂时资质 证书	无锡 KF13853	二级	江苏省住房和城乡建设厅
25	成都协信置业有限公 司	中华人民共和国房地 产开发企业资质证书	510108AF34330 89	三级	四川省住房和城 乡建设厅
26	重庆新域物业管理有 限公司	中华人民共和国物业 服务企业资质证书	渝中物 064 号	三级	重庆市渝中区房 屋管理局
27	重庆协信信之尚物业 服务有限公司	中华人民共和国物业 服务企业资质证书	x物 050 号	三级	重庆市江北区房 屋管理局
28	无锡天骄企业运营管 理有限公司	中华人民共和国物业 服务企业资质证书	苏物业锡房第 5656 号	暂三 级	无锡市住房保障 和房产管理局
29	重庆协信购物中心发 展管理有限公司	中华人民共和国物业 服务企业资质证书	渝物 0194 号	三级	重庆市渝中区房 屋管理局
30	重庆协信商厦物业管 理有限公司	中华人民共和国物业 服务企业资质证书	渝物 0841 号	三级	重庆市渝中区房 屋管理局

注：由于发行人战略规划调整，重庆协信远创房地产开发有限公司已于 2016

年 2 月注销了其房地产开发资质，重庆协信远创房地产开发有限公司自身持有的房地产项目已经全部开发完毕，此项变动对其本身的经营情况没有影响；同时重庆协信远创房地产开发有限公司持有的项目也不会变化，也不会影响下面持有的子公司的房地产开发业务。

（四）发行人房地产开发业务流程

公司主营业务主要是房地产开发业务，并通过适当持有的投资性房地产为公司带来稳定的收益。房地产二级开发是指开发商品住宅及商业地产并且首次进入流通领域（出租、出售）进行交易，其大致操作流程如下：

土地/项目信息收集

市场调研及项目可行性研究

项目立项批准文件

项目立项

收购项目/土地使用权

建设用地规划许可证、国有土地使用权证

勘察、规划、前期用地手续办理

编制项目开发计划

项目总体策划

办理产权登记手续

销售/委托管理/自行运营

竣工验收备案表

竣工验收

市场研究与策划报告

项目详细市场研究

预售许可证/运营证照

建筑工程施工许可证

建设工程规划许可证

商品房销售/商业运营

施工建设

工程规划设计

（五）采购模式与主要供应商

房地产行业是资源整合特征明显的行业，公司采购不仅指单纯意义上的物资采购，还包括开发过程中所需的配套服务。发行人根据战略目标，从控制成本的角度出发，建立了严格的项目目标成本体系，并将成本责任逐一落实到各子公司、

项目公司及各部门。发行人开发房地产项目所需的服务主要包括设计、工程建设、装修、咨询等；原材料主要是建筑原材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备、空调、洁具等。为控制工程质量、降低开发成本，发行人制定了统一的《招投标管理制度》，采购多数采用公开招标的方式，对符合资质条件的合格供应商进行选择，最终由集团总部审核安排后采购。通过不断规范招标采购程序以及业务规模的扩大，发行人也将根据综合成本管控的需要进一步加强与材料供应商的长期战略合作关系，使更多成本在项目开始就可以明确，实现真正的低成本采购。

发行人近三年前 5 大建筑承包商情况如下：

年份	建筑工程承包商	发包金额（万元）	占当期同类发包量比重
2013年	中国建筑第二工程局有限公司	76,527.86	22.80%
	镇江建工建设集团有限公司	55,000.00	16.39%
	中国建筑一局（集团）有限公 司	47,120.00	14.04%
	重庆建工第三建设工程有限公 司	30,113.59	8.97%
	无锡市xx富建设发展有限公 司	28,526.00	8.50%
	合计	237,287.45	70.70%
2014年	中兴建设有限公司	69,890.00	26.69%
	中国建筑第五工程有限公司	33,000.00	12.60%
	浙江宝业建筑工程有限公司	30,000.00	11.46%
	中建八局第三建设有限公司	25,658.05	9.80%
	重庆山海建设(集团）有限公司	24,278.19	9.27%
	合计	182,826.24	69.82%
2015年	中兴建设有限公司	69,890.00	26.69%
	中国建筑第五工程有限公司	33,000.00	12.60%
	浙江宝业建筑工程有限公司	30,000.00	11.46%
	中建八局第三建设有限公司	25,658.05	9.80%
	重庆山海建设(集团）有限公司	24,278.19	9.27%
	合计	182,826.24	69.82%

（六）主要定价模式

发行人拥有严密的地产定价策略，针对不同的项目，通过对与住宅、商业销售价格相关的市场信息及项目自身特征进行系统的收集、记录、整理和分析，同时结合项目自身的规划设计、环境设计、建筑设计等等产品特征，进而制定住宅、

商业地产产品的产品策略、价格策略。在确定项目总体均价及分期均价的过程中，公司在考虑内外部因素及定价信息的基础上，尽力洞察目标客户的价值取向，衡量目标客户的销售价格接受能力。有的项目规模较大，可能会分期进行开发，这就需要在总体均价确定后，根据各期地块之间的相对位置关系、发展规划、地块状况及公司的营销策略等因素，在总体均价的基础上确定各个分期的均价。在制定销售价格系数时，公司将充分考虑住宅产品个性特征对住宅单位单价的影响因素，例如朝向、景观、安静度、房型、楼型、楼层等，最终结合公司开发目标和定价公式参数，经过内部决策层形成项目销售价格。

（七）主要销售模式

公司设置了营销管理部和运营管理部，统筹负责全部项目的具体营销策划与市场推广工作。通过制定公司《销售管理办法》和实施品牌推广的整体政策以及建立市场数据资料库、经常性的市场调研工作、促销活动等辅助销售手段，发行人能够规范销售模式及销售人员管理，让“协信”品牌深入人心，从而使项目产品获得更多的市场认知度和价值提升。

报告期内，发行人所开发的项目多以自主销售和代理销售相结合的方式进行。自主销售由本部的营销管理部统筹负责，由项目公司的分别具体实施相关销售方 式，制定详细的销售推广计划及促销活动，以项目公司为主体分别对销售人员进 行考核。采用自主销售模式，公司可以更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需 求特点，把握市场脉搏，同时有利于控制销售费用。当需要采用代理销售的项目 时，发行人也一般选择长期合作的代理商或在项目地具有较好客户基础和客户资 源的代理公司。

（八）发行人最近三年收入构成情况（合并报表口径）

根据发行人最近三年的财务报告，报告期内发行人房地产开发业务收入占主营业务收入的比例均超过 90%；房地产开发是发行人的核心业务。最近三年，公司营业收入主要情况如下表所示：

1、最近三年公司业务经营情况

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	777,145.74	792,657.03	746,717.71
营业成本	575,431.60	579,523.42	536,804.85
销售费用	23,738.26	40,510.74	39,926.51
管理费用	31,164.31	41,044.20	42,332.33
财务费用	5,556.60	9,431.99	10,501.19
营业利润	108,021.48	190,986.93	113,987.42
利润总额	103,650.35	190,975.58	111,783.78
净利润	69,149.37	133,996.65	77,188.26

2、营业收入按行业产品分类

项目	2013年度		2014年度		2015年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房产销售收入	737,389.78	95.10%	740,976.07	93.73%	685,770.92	92.23%
物业管理收入	14,260.62	1.84%	19,514.81	2.47%	25,558.48	3.44%
租赁收入	13,769.11	1.78%	18,568.83	2.35%	22,018.19	2.96%
其他收入	10,001.13	1.29%	11,492.05	1.45%	10,192.84	1.37%
合计	775,420.64	100.00%	790,551.76	100.00%	743,540.42	100.00%

3、营业成本按行业产品分类

项目	2013年度		2014年度		2015年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房产销售收入	554,534.62	96.53%	552,502.68	95.53%	510,812.91	95.31%
物业管理收入	12,453.80	2.17%	17,172.28	2.97%	19,291.67	3.60%
租赁收入	1,272.98	0.22%	1,293.59	0.22%	1,110.77	0.21%
其他收入	6,181.42	1.08%	7,398.55	1.28%	4,746.89	0.89%
合计	574,442.81	100.00%	578,367.10	100.00%	535,962.25	100.00%

4、报告期发行人地产项目运营情况

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
新开工项目数（个）	12	6	8
新开工面积（万平方米）	195.67	84.53	125.79
竣工项目数（个）	7	11	10
竣工面积（万平方米）	130.75	121.10	189.22
在建面积（万平方米）	286.90	259.37	195.94
协议销售面积（万平方 x）	81.47	96.21	73.98

协议销售金额（亿元）	74.30	102.68	84.03
协议销售均价（元/平方 x）	9,119.92	10,672.49	11,358.79
结转收入面积（万平方 x）	80.86	69.43	74.16
结转收入（亿元）	73.74	74.1	68.58

（九）发行人项目开发情况

1、项目概况

最近三年，发行人及其控股子公司参与建造的房地产项目共计29个，其中已完工项目7个、在建项目18个、拟建项目7个。发行人及其控股子公司涉及的房地产项目如下：

编号	项目名称	项目位置	开发单位名称
完工项目
1	苏州阿卡迪亚	苏州工业园区青澄路南、展业 路西	苏州协信圆融房地产开发有限公司
2	协信公馆	重庆市渝中区胜利路 132 号	重庆协信远汇房地产开发有限公司
3	重庆阿卡迪亚	重庆渝中区石油路 102 号	重庆阿卡迪亚房地产开发有限公司
4	重庆协信城	重庆市南岸区南坪南路 18 号	重庆协信远创房地产开发有限公司
5	金开协信中心	重庆北部新区xx园人和组 团 I33-2 号地块	重庆协信控股（集团）远都房地产 开发有限公司
6	重庆协信中心	江北区建北三支路 6 号和建 新北路 68 号	重庆置尚房地产开发有限公司
7	彩云湖	xx区大xx组团二郎科技 新城 M7、M8 地块	协信地产（中国）有限公司
在建项目
8	无锡阿卡迪亚	无锡太科园菱湖大道以东、具 区路以南	无锡协信远诚房地产开发有限公司
9	天骄名城	重庆市沙坪坝区大学城东路9 号	重庆协信远浩房地产开发有限公司
10	重庆总部城	重庆市渝中区高九路虎头岩	重庆渝中总部经济建设投资有限公 司
11	无锡光电园	无锡市北塘区金山北工业园 B 区B2 地块	无锡协信华晟投资有限公司
12	协信嘉行中心	北京市xxx区苹果园	北京天鸿铭基房地产开发有限公司
13	成都协信中心	成都市成华区府青路片区 A 地块	成都协信置业有限公司

编号	项目名称	项目位置	开发单位名称
14	xxx智中心	昆明市五华区建设路	云南龙鼎置业有限公司
15	无锡阿卡迪亚 东	无锡新区秀景路以北、规划道 路以西	无锡协信远岚房地产开发有限公司
16	无锡协信中心	无锡（太湖）国际科技园 TKY-YF-B-15 地块	无锡协信太科地产开发有限公司
17	长沙星澜汇	长沙市岳麓区茶山西路	长沙远宏房地产开发有限公司
18	上海虹桥协信 中心	虹桥商务区核心区北片区 12 号地块	上海协信远定房地产开发有限公司
19	中环协信中心	上海市闸北区大宁路街道474 街坊 1 丘	上海远运投资管理有限公司
20	永川协信中心	重庆市永川xxx大道 123 号	重庆远澜房地产开发有限公司
21	永川昌州古城	重庆永川区文昌路 898 号	重庆远溯房地产开发有限公司
22	春山台	重庆北部新区吉兴路	重庆远轩房地产开发有限公司
23	星都会	北部新区大竹林组团 G 标准 分区G3-1/02 号宗地	重庆远友房地产开发有限公司
24	重庆星澜汇	巴南区鱼洞解放村	重庆远域房地产开发有限公司
25	镇江太古镇	镇江市黄山北路以西、中山西 路以北	镇江协信发地产开发有限公司
拟建项目
26	长沙协信中心	长沙市岳麓区潇湘中路	长沙远宏房地产开发有限公司
27	虹桥北	虹桥商务区核心区北片区 15 号地块	上海渝岚房地产开发有限公司
28	小水井悠然居	昆明市富民县小水井村 3 号 地块	富民协信文化旅游开发有限责任公 司
29	鹿角	巴南区界石组团N 分区	重庆远沛房地产开发有限公司
30	协信中心二期	江北区建北三支路 6 号和建 新北路 68 号	重庆新远同实业有限公司（远创持 股 48%）
31	青岛启迪协信 科技园	青岛市北区舞阳路 7 号	青岛启迪协信科技园有限公司
32	龙岗启迪协信 科技城	深圳市龙岗区大运中心馆	深圳龙岗区启迪协信科技园有限公 司

2、报告期内发行人已完工、在建、拟建项目的具体情况：

项目名称	首次开盘时间	项目开工时间	预计/已完工时间	总投资额（亿 元）	已投资额（亿 元）	建筑面积（万平 方米）	平均售价
							住宅（元/ 平方米）	商办（元/ 平方米）
重庆协信城	2010/04/01	2009/08/07	2012/12/27	15.83	15.83	46.40	9683.72	30754.78

金开协信中心	2011/01/01	2011/01/01	2012/12/01	4.85	4.85	12.55	-	14893.28
江北协信中心	2008/11/29	2007/04/01	2012/04/13	14.00	14.00	15.93	-	12722
彩云湖	2007/12/01	2007/07/01	2012/05/15	13.00	13.00	23.01	8306.22	12903.54
协信公馆	2010/04/09	2009/10/01	2013/03/29	15.10	15.10	15.28	16,668.59	-
重庆阿卡迪亚	2007/06/30	2006/07/01	2017/12/01	23.51	23.51	51.86	8,441.16	12,208.77
天骄名城	2011/05/29	2011/05/01	2017/12/01	28.53	27.31	67.12	5,947.19	16,349.22
重庆总部城	2011/11/11	2011/11/10	2017/12/30	36.78	29.68	67.79	6,748.76	12,753.74
永川协信中心	2013/12/22	2013/09/01	2016/12/28	17.83	12.01	40.60	4,919.10	20,477.37
永川昌州古城	2014/09/21	2014/05/15	2017/10/31	25.52	12.72	54.10	6,466.96	-
春山台	2012/11/24	2012/06/01	2017/12/30	24.58	21.99	29.70	10,625.11	30,402.11
星都会	2012/08/28	2012/03/01	2016/12/30	24.75	21.68	42.02	7,840.03	21,159.29
重庆星澜汇	2012/12/01	2012/12/01	2018/04/01	37.59	29.89	115.90	6,290.89	18,904.91
鹿角	-	-	-	-	-	45.27	-	-
重庆地区小计	-	-	-	281.87	241.57	627.53	-	-
成都协信中心	2011/12/18	2011/11/15	2015/10/01	15.75	15.23	23.06	9,274.03	15,465.43
成都地区小计	-	-	-	15.75	15.23	23.06	9,274.03	15,465.43
苏州阿卡迪亚	2011/01/10	2010/04/10	2014/12/24	35.65	35.65	56.89	10,846.80	17,306.66
无锡阿卡迪亚	2011/10/14	2011/08/05	2014/12/31	20.54	20.54	25.82	8,542.72	-
无锡光电园	2013 年年初	2012/12/25	2017/01/29	3.93	2.79	14.80	-	3,908.79
无锡阿卡迪亚 东	2014/09/22	2014/06/15	2017/04/30	10.90	7.38	16.32	6,978.92	-
无锡协信中心	2012/10/12	2012/04/30	2017/05/01	16.74	10.53	24.57	-	10,454.70
镇江太古镇	-	2015/07/20	2017/12/20	32.17	12.06	46.7	-	-
江苏地区小计	-	-	-	119.93	88.95	185.1	-	-
长沙星澜汇	2014/06/30	2014/03	2018/06	12.85	11.39	30.16	6,601.35	18,148.54
长沙协信中心	-	-	-	-	-	14.84	-	-
长沙地区小计	-	-	-	12.85	11.39	45.00	-	-
上海虹桥协信 中心	2014/01/10	2013/06/01	2015/12/01	33.54	32.06	22.42	-	29,952.96
中环协信中心	2014 年年初	2013/04/01	2015/12/01	34.78	32.75	26.28	-	23,125.33
虹桥北	-	2015/12/01	2017/01/30	11.95	3.60	6.04	-	-
上海地区小计	-	-	-	80.27	68.41	54.74	-	-
协信嘉行中心	2015/07/05	2014/03/11	2016/05/28	7.54	6.11	4.45	-	42,822.65
北京地区小计	-	-	-	7.54	6.11	4.45	-	-
xxx智中心	2013/12/14	2013/04/01	2015/12/01	9.43	7.66	12.09	-	13,043.68
xxxxx居	-	-	-	-	-	8.81	-	-
云南地区小计	-	-	-	9.43	7.66	20.90	-	-
合计				527.64	439.32	960.78

注：表格中商办包括商业、写字楼、酒店、公寓、厂房。

3、发行人土地储备情况

序号 项目名称 所在地 物业类型 占地面积 规划建筑面 楼面地价

				（万平方 x）	积（万平方 x）	（元/平方 x）
1	总部城（CDEFG 地块）	重庆	二类居住、商业 金融	7.28	32.77	2,224.02
2	星澜汇二期	重庆	二类居住，商业 金融	12.62	22.42	1,275.37
3	星澜汇三期	重庆	二类居住，商业 金融	16.77	30.14	1,273.48
4	星澜汇四期	重庆	二类居住	14.32	25.15	1,283.39
5	光电园（B3 地块）	无锡	工业	3.39	4.49	421.26
6	宾馆 1 号地	镇江	城镇住宅(酒店式 公寓)、商服及公共设施用地	3.60	23.40	2,349.38
7	市北协信中心	上海	商办	5.61	16.83	7,500.00
8	小水井悠然居	昆明	住宅	8.01	8.81	613.61
9	宾馆 2 号地	镇江	批发零售用地、城镇住宅（酒店 式公寓）(商住)	3.66	11.01	3,275.20
10	协信中心	长沙	商业用地	2.65	14.84	2,008.56
11	鹿角项目	重庆	二类居住	18.11	45.27	2,385.55
12	永川古镇二期	重庆	商业，二类居住	17.70	19.96	1,001.58
	按权益合计			124.42	266.86

4、发行人库存情况及去化安排

（1）截至 2015 年末，发行人主要项目所在地包括重庆、苏州、无锡、长沙、北京、上海等城市。发行人已取得预售证的各项目销售概况如下：

单位：万平方米

项目名称	总可售面积（取得预售证 可销售面积）		截至 2015 年末 已售面积		截至 2015 年末 剩余可售面积		去化率
	住宅	商办	住宅	商办	住宅	商办	住宅	商办
重庆协信城	19.96	14.28	19.95	0.63	0.01	13.65	99.96%	4.39%
金开协信中心	0.00	9.46	0	6.47	0	2.99	-	68.39%
江北协信中心	0.00	13.07	0	5.61	0	7.46	-	42.92%
彩云湖	19.88	1.11	19.88	1.11	0	0	100.00%	100.00%
协信公馆	12.65	0.49	6.51	0.00	6.14	0.49	51.48%	0.00%
重庆阿卡迪亚	35.81	1.11	34.91	0.94	0.90	0.18	97.48%	84.01%
天骄名城	35.44	6.06	35.39	3.68	0.05	2.38	99.85%	60.70%
重庆总部城	12.14	21.22	12.12	15.33	0.02	5.88	99.86%	72.27%
xxxx中心	13.52	10.11	13.01	6.24	0.51	3.87	96.25%	61.70%
永川昌州古城	20.83	0.08	15.66	0.04	5.17	0.04	75.18%	51.57%
春山台	18.81	0.46	17.29	0.23	1.51	0.22	91.95%	51.08%
星都会	26.64	0.57	22.78	0.23	3.86	0.35	85.50%	39.34%

重庆星澜汇	27.98	3.97	25.40	2.08	2.58	1.89	90.78%	52.33%
重庆地区小计	243.66	81.99	222.91	42.58	20.75	39.41	91.48%	51.93%
成都协信中心	7.98	9.04	7.98	5.33	0.00	3.71	100.00%	58.93%
成都地区小计	7.98	9.04	7.98	5.33	0.00	3.71	100.00%	58.93%
苏州阿卡迪亚	38.77	0.81	38.31	0.63	0.46	0.18	98.81%	78.03%
无锡阿卡迪亚	18.78	0.00	15.48	0.00	3.30	0.00	82.44%	-
无锡光电园	0.00	14.77	0.00	8.49	0.00	6.28	-	57.47%
无锡阿卡迪亚东	6.18	0.10	4.44	0.00	1.74	0.10	71.83%	0.00%
无锡协信中心	0.00	8.77	0.00	3.10	0.00	5.67	-	35.33%
镇江太古镇	0.00	2.99	0.00	0.28	0.00	2.71	-	9.48%
江苏地区小计	63.73	27.44	58.23	12.50	5.50	14.94	91.37%	45.55%
长沙星澜汇	11.42	4.57	8.37	1.33	3.05	3.24	73.29%	29.15%
长沙地区小计	11.42	4.57	8.37	1.33	3.05	3.24	73.29%	29.15%
上海虹桥协信中心	0.00	10.70	0.00	9.01	0.00	1.69	-	84.18%
中环协信中心	0.00	13.15	0.00	7.63	0.00	5.53	-	57.99%
上海地区小计	0.00	23.85	0.00	16.63	0.00	7.22	-	69.74%
协信嘉行中心	0.00	3.26	0.00	1.89	0.00	1.37	-	57.93%
北京地区小计	0.00	3.26	0.00	1.89	0.00	1.37	-	57.93%
xxx智中心	0.00	8.63	0.00	4.54	0.00	4.09	-	52.64%
云南地区小计	0.00	8.63	0.00	4.54	0.00	4.09	-	52.64%
合计	326.79	158.78	297.49	84.80	29.30	73.98	91.03%	53.41%

注：

1、上述数据中“总可售面积”以“取得预售证”为统计口径。

2、表格中商办包括商业、写字楼、酒店、公寓、厂房。

（十）发行人商业地产情况

报告期内，发行人持有的商业地产项目主要包括星光 68 广场、星光时代广场和星光天地等项目，具体情况如下：

序号	项目名称	位置	建筑面积 （万平方米）	项目概况
1	协信.星光 68 广场	江北区洋河一路 68 号	17.26	星光 68 广场坐落于江北区观音桥商业步行街，位于该圈核心地段的协信中心裙楼。作为重庆五大商圈之一，每天拥有 40-70 万人次的人流量，xx配备有顶级公寓，五星级酒店，甲级写字楼等高档场所，为出入于此的精英、白领等高收入人群提供全面便利的生活休闲享受。星光 68 广场作为重庆首家高端购物广场,也是目前中国西南最大的奢 侈品集群，拥有庞大的商业规模，和高

				层次的商业名品。星光 68 已成为目前 重庆零售行业规格最高、品牌最多、最具时尚代表性的现代购物中心。
2	协信.星光时代广场	南岸区南坪街道江南大道 28 号	5.5	协信时代广场有一座大型购物中心，三层地下车库及相关的配套设施组织，属于大型城市综合发展项目，无论从地理位置，使用性质和建筑规模都将是重 庆南坪地区的区域性商业中心
3	协信.星光天地	重庆市北部 新区金开大道 70 号	6.32	协信星光天地位于重庆人和商圈，星光 天地包含零售、超市、电影院与餐饮等业态，是协信星光系首家社区型商业。
4	上海中环协信天地	上海市闸北区江场路 1228 弄 10 号	5.61	上海中环协信天地为全新商业综合体项目，将为xx居民打造拥有购物中心、餐饮、休闲娱乐等功能的繁华中心，同时为高端商务人士提供时尚潮流的 办公环境。
5	重庆总部 城购物中 心	重庆市渝中高九路虎头岩转盘（华府酒店旁	4.22	按照协信商业运营思路，重庆总部城购物中心每一层商家的定位都有所不同。从星级影院、异域餐饮、商务正餐、家庭购物或者儿童天地，种种商业品牌规划将极大的满足周围片区生活和工作 的广泛人群的需求。

发行人建成运营商业物业情况：

序号	项目名称	物业形态	出租率	2015 年月均物业管理收入（万元）	租金水平（元/平/天）
1	协信.星光 68 广场	自持商业	94.51%	133.39	3.42
2	协信. 星光时 代广场	自持商业	97.23%	207.91	2.22
3	协信. 星光天 地	自持商业	100.00%	54.34	16.12
4	上海中环协 信天地	自持商业	-	-	-
5	重庆总部城 购物中心	自持商业	-	-	-

注：上海中环协信天地和重庆总部城购物中心项目为 2015 年 12 月底开业，故相关数据未统计。

（十一）发行人物业管理业务

发行人物业管理业务主要涉及其子公司重庆天骄爱生活服务股份有限公司。天骄物业业务涵盖住宅、商业地产、产业园区、写字楼及酒店的物业管理服务、

车辆管理服务和其他增值服务。

天骄物业具体经营的业务板块包括但不限于物业管理、车辆管理、生活服务、机电设备维修、物业管理咨询、商务服务等。天骄物业除传统物业服务及车辆管理服务外，还经营与物业管理相关的其他增值业务，包括房屋销售与租赁、中餐制售、车管家服务等。

1、发行人物业管理服务范围及规模

公司主要产品为客户提供物业管理及物业管理相关的服务，根据服务类型不同，可分为基本物业管理服务、商务服务、物业增值服务、其它服务等几个种类，具体情况如下：

基本物业服务
环境卫生清洁保洁	垃圾清运	病虫害管理
环境绿化养护	公共秩序维护	消防安全管理
安防中控值班	车场停车管理	前台/传达室接待
公共场所保洁服务	-	-
商务服务
房屋租赁代理	商业房产招商服务	商业运营管理、
物业咨询顾问与培训	会议服务	餐饮服务
大型活动接待	（代）收发传真	打印、复印
物业增值服务
酒店式定制服务*	票务代理	生活助手类服务*
快消品配送服务	健康咨询服务	团购
旅游线路安排	APP 线上服务	洗涤服务
室内外绿化租摆服务	家政服务	家电清洁服务
家电维修	-	-
其他服务
车管家服务	包括学车、购车、检测、洗护、保养、维修、保险、代驾、 事务代办等全方位、全周期的一条龙汽车服务
中餐制售	包括各类中式菜系制作与销售（含凉菜）
房屋销售与租赁	包括销售策划、营销方案提供等楼盘整体营销方案设计、 策划及执行整体；物业托管、房屋租赁服务

注：酒店式定制服务包括但不限于定时叫醒、航班/火车时刻表查询、留言转达、车辆租赁等通常酒店专属，不属于一般物业公司业务范畴的的服务。

生活助手类服务包括但不限于代订报纸刊物、代缴费、日程提醒、代订/送饮用水、手机充值等业主通常需要自主完成的，不属于一般物业公司业务范畴的生活类服务

天骄物业主要承接委托服务的合同项目 55 个，覆盖全国 9 个城市，西安、

青岛、镇江三城的储备项目未统计进入。合同管理面积 1147 万平方。业态包括高层住宅、洋房、别墅、高档公寓、写字楼、机关办公、购物中心、产业园区等物业类型。

区域	项目数量	管理面积（万平方米）
重庆	40	881.71
成都	1	18.44
昆明	1	12.08
上海	3	49.37
苏州	2	55.17
无锡	4	93.49
长沙	1	30.87
北京	1	5.00
三亚	1	1.02
合计	55	1147.15

2、天骄物业的主要消费群体

天骄物业的消费群体，主要由住宅、办公、商业三大业态的业主或业主单位、住户、租户、经营户及其客户构成主要的消费群体。

住宅项目在管面积超过 900 万平方米，业态由中高端的高尚电梯住宅、高端公寓，以及别墅、洋房构成，住宅客户群体主要是相关物业的业主、住户为主。其中洋房、别墅、高端公寓服务面积达 150 万平方米，高端住宅消费群体 8000多户 。其中协信公馆是“重庆最佳涉外居住区”，推出专业涉外服务式公寓产品，并实现成熟运营的高端居住社区，其涉外居住规模和数量在重庆都是第一。

办公在管面积逾 120 万平方米，涵盖 LOFT 办公、精品办公、5A、超 5A 办公、机关办公楼构成，服务群体为办公楼业主单位、使用单位及其使用人员。办公楼客户群体包括平安银行、广发银行，以及中煤科工、新华保险等总部型企业群体。依托发行人 20 年的商业开发经验，天骄物业服务商业项目近 200 万平方

x，包括星光 68、星光时代、星光广场、星光天地系列商业项目。 3、发行人物业管理服务的商业模式

（1）服务模式

①管家服务模式

管家服务模式主要使用在高端别墅项目。其服务内涵为“专属”与“管家”，其“专属”代表为特定范围内少量的业主服务、分析客户需求主动服务；“管家”代表客户需求的总代理、提升客户服务品质。

管 家

客户需求挖掘

客户提出需求

回复回访

协调处置

②一站式服务模式

各住宅及商业项目，设置“一站式”服务前台，作为各物业服务中心对客户服务的窗口平台，隶属于客户服务部。“一站式”服务，主要体现为客户服务需求的前端受理接待与处置，包括接报事、收费、邮件收发、钥匙借用、入住及装修办理接待等与客户所有服务相关的内容。对客户的服务需求和服务反馈的受理，建立完整的客户服务信息台账。将服务信息及时传递或任务分派，在一定的时限内跟踪服务处理过程与客户及时回复，或对完成的服务项目进行回访。

受 理

回复回访/走访

跟进处置

派 工

③写字楼综合商务前台服务模式

每栋写字楼大堂设施商务前台，配置前台秘书，除了提供前台一站式服务之外，在硬件上配置满足基本的办公商务需求，为办公客户提供工作便利，提供复印、打印、装订设备，满足办公及公寓办公客户的需求。 提供三大功能服务：一站式前台服务、商务秘书服务、资产委托经营服务。

接 待

定期走访

问题处置

④高端公寓“酒店式公寓”服务模式

高端公寓项目，依托公寓大堂，打造“酒店式”前台，除具备“一站式”服务前台功能，并导入以酒店前台，作为客户需求总代理的精细化“区域管家”服务模式。一切以客户为关注焦点，组织各专业口服务人员做好物业基础服务，以及挖掘和识别客户经营需求，组织好全方位社区经营服务的开展。

接待/需求获取

定期走访

问题处置

（2）采购模式

公司的采购分为集中采购和招标两种模式，集中采购主要针对物业服务中所需房屋及设备设施维修养护材料，而招标则是在针对物业管理业务内部分服务事项需要委托给第三方专业公司时使用。

（3）盈利模式

①内部专业化经营模式

天骄物业下属专业机电维保、电梯维修机构以解决物业小区、酒店公寓、商业广场、办公大厦的设施设备的日常维护由自身专业机构完成，能够保证质量的前提下，使公司利益最大化。

天骄物业拥有专业的家政服务团队解决客户家政需求，在增加客户粘度的同时，赢取利润，同时为客户在体验物业服务过程中对“一站式”服务的体验更佳，作为后期潜在价值的赢取途径。

天骄物业内部组织成立专业示范区销售支持服务，在房地产开发建设单位的营销卖场实施对到访客户和销售卖场的相关服务，凭借专业的客户需求及敏感点关注把控，提供最合适和最优质的服务，提高客户对开发公司的的服务体验，以促进有效营销。

②社区增值服务经营模式

深度研究客户需求，以高粘度的客户关系为基础，通过打造社区 O2O 平台，开展以便利、高效、放心的快消品配送、旅游代理等平台型业务及家政服务业务。

③多元化经营模式

在做好物业基础服务、打造社区 O2O 平台的同时，还针对客户的饮食和汽车两大主要需求，开展相对应的多元化服务。先后成立了“天骄小厨”和“重庆天骄宏宇汽车服务公司”，为客户提供专业、优质的多元化服务。

十、发行人行业竞争地位

（一）管理和人才优势

房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支年龄结构合理，受教育水平较高，专业能力较强的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。领导团队内部合作意识强，对公司战略目标有明确理解，并能贯彻执行；领导团队充分认同企业文化，凝聚力强、敬业精神好。

（二）机制优势

公司运营机制的原则是高效运营、标准开发。公司结合设定的工作制度、流 程和企业文化，将投资、融资、规划设计、营销、工程建设、成本控制、招商和 资产经营等各环节工作衔接配合，提高工作效率，控制开发成本，保证产品质量。 在整个地产开发过程中各单位形成高效合力，并注重商业和住宅产品附加值提升，最终实现公司利益最大化。

（三）产品结构优势

由于房地产市场受到政策及经济周期影响较大，单一住宅开发存在一定周期性。而随着我国经济的高速发展和普通住宅、产业地产、商业地产、文化旅游地产等多种产品开发的多元发展，公司能够有效应对房地产行业的周期性。同时，除参与房地产二级开发外，公司还持有酒店、大量商业等自持物业，为公司未来提供稳定收益。

（四）品牌优势

公司经过深耕重庆廿载的简单、专注与持久的经营，公司产品凭借“精品房产”和“创新精神”成为渝派地产的一面理科旗帜。从在重庆第一个开设样板房、创重庆酒店式公寓之先河的协信时代天骄；到重庆首个实现人车分流的协信天骄俊园，再到对城市中央板块的发掘，对城市稀有景观资源的占用，对优质地产资源的运营把控，协信以多重身份不懈追求着其永不妥协的理想居住，也在为成为 “城市品质营造商”而不懈努力。

（五）地块优势

集团在拿地策略上关注核心地块，所拿地块大部分位于全国一二线城市主城区或者核心商圈，良好的区域优势有利于项目去化及溢价。

十一、发行人未来发展战略

十三五期间，中国城镇化建设、消费升级与产业升级并行，将导致对大型产住商综合项目的xx需求。协信将立足于自身丰富的商业、产业与住宅综合开发与运营经验，引入战略合作伙伴与股权合作伙伴，深度结合资本市场，在全国一二线城市投资、开发、运营商住产功能集成的商业地产或科技地产项目，全面加强商住产运营服务能力的培育。随着业务的多元化与商业模式的创新，协信将逐步实现“去房地产化”的战略目标，为公司带来较低的土地成本和稳定的现金流，增加业务的广度及可靠性，减少来自于宏观调控所带来的冲击尤其是过度依赖住宅项目的风险。

（一）商住产集成，发展模式重中有轻

未来，公司将继续坚持商住产集成开发模式，培育完善商住产运营服务能力，通过“投资驱动，结合轻资产驱动”的发展模式，提升发展速度和业务规模。

在商业地产板块，公司致力于成为中国领先的商业资产管理与运营专家。未来五年内仍将在满足现金流的基础上，以投资开发业务为驱动，做大销售额，提升利润，降低负债，做好业态创新，在增加自持商业的同时，拓展商业运营业务的轻资产输出，以保证五年后以商业运营为支撑，真正成为卓有成效的商业资产管理集团。在商管运营业务层面，除重点运营自持商业项目以外，公司还将受托管理运营其他类型的商业项目，从而实现该业务的利润最大化，同时也扩大品牌

影响力，促进集团自身业务的发展。公司商管运营业务以购物中心运营能力为核心，进行全方位的商业资产管理运营服务。公司轻资产项目将充分依托协信体系内外的合作伙伴，针对一二线城市的优质物业进行布局，通过轻重资产业务双轮驱动，实现商业地产板块收入的快速增长。

同时，公司将跟随我国十三五期间创新发展的主线，紧抓科技产业快速发展的历史机遇，通过模式创新、产品创新、服务创新，致力于成为中国第一流的科技城投资运营商。根据目前公司发展的现状，科技地产业务将在满足现金流的基础上，以投资开发业务和产业运营服务业务为重点，加强战略合作，集聚资源，布局全国，做大规模，做强品牌，提高利润。为企业客户提供“产城融合、三生xx”的空间发展环境，以及包含创新服务、金融服务、商业消费、物业服务与产业投资在内的服务支撑体系，全面满足客户需求，降低客户成本，推动客户创新，帮助客户发展，致力于成为科技企业的空间提供商，时间合伙人与生活配套商。十三五期间，公司将以科技城、科技园和科技谷为重点产品，与各地地方政府展开广泛合作，在全国一二线城市特别是北上广深等中心城市实现布局，推动科技地产业务的快速增长，从而带动商业与住宅业务的发展。

随着中心城市城镇化水平的提高，二孩政策放开，住宅市场主力将向改善类需求逐步转变，协信住宅板块未来将以中高端住宅市场为目标客户群体，对其价值诉求进行细分，并设计、提供全方位的产品线满足目标客户的多样化需求。公司将凭借良好的产品品质，满足正在崛起的高端精英阶层的要求，为企业获得更高的溢价空间，也将带来更为长久的发展。

（二）深耕一线城市开发，并向全国重点二、三线城市辐射

公司将以西南区域、长三角区域、环渤海区域等为核心，实施区域聚焦的战略布局，因地制宜地调整优化我们的产品线以满足不同区域、不同消费群体以及不同租户的需求。公司将秉持“品质地产，品质生活”的品牌理念，专注于城市综合体的投资开发和运营，通过对商业、居住与办公三大功能的集成开发与运营，打造城市综合功能区，彰显城市品味，降低交易成本、工作成本和生活成本，提高生活品质和社会效率。随着一线城市经济的持续发展，以及二、三线城市化水平的逐步提高和城市基础设施的不断完善，城市居民改善居住条件的需求越来越

xx，公司具有较好的发展潜力，为持续盈利能力提供了保障。

（三）坚持适度增长土地储备规模的发展战略

公司未来将在把握开发节奏的基础上，抓住新型城镇化快速推进、城市功能布局演进与消费升级、以及科技地产进入快速发展时期等契机，以公司业已形成的集成商业运营、产业服务、生活服务的核心竞争力，与各级地方政府合作或利用行业并购，继续适度增加相关土地或项目储备，为公司的后续发展奠定坚实的基础。

（四）全方位开放合作，通过资源汇聚和治理优化，提升企业能级

根据商住产集成发展的需要，从房地产空间营造转向商业、产业、生活功能的填充和实现，通过针对性引入金融类、商业类、科技服务类战略合作伙伴，称为股权合作伙伴，并进行业务协同和治理结构的优化，建立规范有效的管理系统，深度结合资本市场，提升经营规模和绩效。

（五）互联网战略推进物业服务迈向全新未来

公司致力于成为全息生活服务运营商。发行人子公司重庆天骄爱生活服务股份有限公司，以品质精细化、服务现代化、管理科学化、运营高效化、社区人文化为内核，结合社区终端客户需求，以集团“商住产”整体资源为依托，以产品（基础物业服务，社区商业 O2O，社区半养老、资产管理、社区车管家、产业园区运营体系、酒店管理、社区金融）为平台，构建商住产资源共享生态系统。未来，天骄股份将在做实物业管理基础服务能力的同时，加大对外拓展步伐，深化与同行的合作，精心构建“互联网+物业管理”的思维模式，以科技助力发展，实现物业管理服务从量变到质变的飞跃。

第四节 财务会计信息

发行人聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2013 年、2014 年和 2015 年合并及母公司财务报表进行了审计，

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2013 年、2014 年和 2015 年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2015CQA20038）及（XYZH/2016CQA20224）。

除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于信永中和 XYZH/2015CQA20038 号及 XYZH/2016CQA20224 号的标准无保留意见审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，如需了解本公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照本公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。

一、最近三年主要财务资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
货币资金	5,751,756,557.65	5,603,531,365.92	2,761,679,696.05
应收票据	786,031.00	2,545,000.00	1,650,000.00
应收账款	312,034,613.16	96,214,176.75	69,533,434.37
预付款项	35,586,821.52	14,038,254.00	21,282,426.92
其他应收款	3,968,722,936.49	2,746,468,324.56	1,937,293,864.97
存货	26,341,485,094.59	24,822,490,763.77	22,418,742,413.76
其他流动资产	374,760,303.06	241,667,390.47	249,376,905.98
流动资产合计	36,785,132,357.47	33,526,955,275.47	27,459,558,742.05
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	63,411,498.10	-	-

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
投资性房地产	18,397,741,000.00	17,027,801,500.01	14,249,441,300.00
固定资产	545,739,228.92	564,850,832.33	581,421,708.01
在建工程	-	-	1,082,200.00
无形资产	2,598,070.28	2,999,645.17	3,024,164.26
长期待摊费用	7,403,441.80	13,563,885.54	5,134,535.16
递延所得税资产	249,869,833.56	155,902,732.70	163,845,793.30
非流动资产合计	19,266,763,072.66	17,765,118,595.74	15,003,949,700.73
资产总计	56,051,895,430.13	51,292,073,871.21	42,463,508,442.78
短期借款	3,564,500,000.00	141,900,000.00	1,803,200,000.00
应付票据	9,579,663.79	124,147,356.93	59,268,303.10
应付账款	4,704,484,083.39	4,477,601,262.41	3,787,039,618.11
预收款项	6,404,396,187.56	5,895,440,727.95	5,416,903,062.98
应付职工薪酬	52,712,173.91	41,401,007.71	36,233,250.71
应交税费	751,687,826.49	453,379,584.72	525,259,851.16
应付利息	203,729,480.61	169,974,511.29	455,433.61
其他应付款	1,508,097,933.48	2,660,082,419.46	2,929,961,751.09
一年内到期的非流动负债	4,640,760,000.00	3,913,770,000.00	1,616,820,000.00
流动负债合计	21,839,947,349.23	17,877,696,870.47	16,175,141,270.75
长期借款	14,596,735,000.00	15,535,981,431.00	12,726,158,431.00
应付债券	1,336,500,000.00
递延所得税负债	3,494,457,361.42	3,314,702,811.42	2,873,107,873.35
非流动负债合计	19,427,692,361.42	18,850,684,242.42	15,599,266,304.35
负债合计	41,267,639,710.65	36,728,381,112.89	31,774,407,575.10
实收资本	237,000,000.00	237,000,000.00	237,000,000.00
其他权益工具	2,400,000,000.00	2,400,000,000.00	-
其他综合收益	3,116,260,945.10	3,116,260,945.10	2,772,644,911.97
其中：优先股
永续债	2,400,000,000.00	2,400,000,000.00
资本公积	226,874,426.31	202,360,118.00	220,616,000.00
盈余公积	17,996,553.97	11,804,966.00	11,804,966.00
未分配利润	7,850,904,838.82	7,304,777,389.03	6,224,371,240.14
归属于母公司股东权益	13,865,501,846.00	13,272,203,418.13	9,466,437,118.11

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
少数股东权益	918,753,873.48	1,291,489,340.19	1,222,663,749.57
股东权益合计	14,784,255,719.48	14,563,692,758.32	10,689,100,867.68
负债和股东权益总计	56,051,895,430.13	51,292,073,871.21	42,463,508,442.78

2、合并利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	7,467,177,117.91	7,926,570,346.06	7,771,457,416.39
其中：营业收入	7,467,177,117.91	7,926,570,346.06	7,771,457,416.39
二、营业总成本	7,044,082,650.84	7,324,646,056.96	7,061,442,489.32
其中：营业成本	5,368,048,520.33	5,795,234,174.26	5,754,316,040.11
营业税金及附加	738,090,550.42	608,023,214.95	693,865,010.12
销售费用	399,265,140.49	405,107,352.84	237,382,608.72
管理费用	423,323,275.01	410,442,037.29	311,643,069.24
财务费用	105,011,885.40	94,319,942.45	55,565,960.50
资产减值损失	10,343,279.19	11,519,335.17	8,669,800.63
加：公允价值变动收益	719,018,200.00	1,307,945,041.25	374,527,400.00
投资收益	-2,238,501.90	-	-4,327,479.12
三、营业利润	1,139,874,165.17	1,909,869,330.35	1,080,214,847.95
加：营业外收入	5,696,041.53	32,278,878.81	6,572,941.67
其中：非流动资产处置利 得	191,874.83	76,662.53	44,350.90
减：营业外支出	27,732,360.62	32,392,406.13	50,284,318.77
其中：非流动资产处置损 失	32,913.42	14,958.79	149,645.25
四、利润总额	1,117,837,846.08	1,909,755,803.03	1,036,503,470.85
减：所得税费用	345,955,223.48	569,789,335.20	345,009,801.83
五、净利润	771,882,622.60	1,339,966,467.83	691,493,669.02
归属于母公司股东的净利 润	743,699,363.18	1,228,606,148.89	618,644,937.58
少数股东损益	28,183,259.42	111,360,318.94	72,848,731.43
五、其他综合收益的税后净额	16,465,081.80	343,616,033.13	2,931,626,374.13
六、综合收益总额	788,347,704.40	1,683,582,500.96	3,623,120,043.15
归属于母公司股东的综合 收益总额	760,164,444.98	1,572,222,182.02	3,391,196,712.40

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
归属于少数股东的综合收 益总额	28,183,259.42	111,360,318.94	231,923,330.74

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	7,772,707,486.03	8,377,532,268.65	7,020,771,958.03
收到的税费返还	-	22,460,047.03	-
收到其他与经营活动有关的现 金	686,663,176.35	3,024,405,745.00	3,249,858,964.23
经营活动现金流入小计	8,459,370,662.38	11,424,398,060.68	10,270,630,922.26
购买商品、接受劳务支付的现 金	4,837,641,463.28	7,741,291,233.58	7,503,554,587.07
支付给职工以及为职工支付的 现金	590,911,077.52	556,794,669.18	426,251,059.06
支付的各项税费	883,227,394.69	1,070,376,355.94	1,366,941,391.65
支付其他与经营活动有关的现 金	3,232,378,682.01	3,285,540,436.82	4,833,475,202.01
经营活动现金流出小计	9,544,158,617.50	12,654,002,695.52	14,130,222,239.79
经营活动产生的现金流量净额	-1,084,787,955.12	-1,229,604,634.84	-3,859,591,317.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	506,266.00	61,716.54	-105,307.15
投资活动现金流入小计	1,506,266.00	61,716.54	-105,307.15
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	658,441,597.53	607,976,153.15	1,076,653,514.75
投资支付的现金	17,650,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	17,956,555.83	-64,988,860.08
投资活动现金流出小计	676,091,597.53	625,932,708.98	1,011,664,654.67
投资活动产生的现金流量净额	-674,585,331.53	-625,870,992.44	-1,011,769,961.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,400,000,000.00	-
取得借款收到的现金	9,213,438,569.00	6,065,223,000.00	12,013,637,300.00

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
发行债券收到的现金	1,336,500,000.00
筹资活动现金流入小计	10,549,938,569.00	8,465,223,000.00	12,013,637,300.00
偿还债务支付的现金	6,003,095,000.00	5,763,300,000.00	6,109,780,575.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	2,196,771,628.45	2,006,918,765.12	1,426,494,145.51
筹资活动现金流出小计	8,199,866,628.45	7,770,218,765.12	7,536,274,720.51
筹资活动产生的现金流量净额	2,350,071,940.55	695,004,234.88	4,477,362,579.49
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加 额	590,698,653.90	-1,160,471,392.40	-393,998,699.86
加：期初现金及现金等价物余 额	833,210,462.03	1,989,826,058.65	2,383,824,758.51
六、期末现金及现金等价物余 额	1,423,909,115.93	829,354,666.25	1,989,826,058.65

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
货币资金	2,736,716,581.36	3,316,448,857.48	228,912,888.91
预付款项	152,000.00
其他应收款	5,019,127,218.05	3,389,093,052.04	2,874,444,679.67
存货	339,548,873.33	500,590,349.65	416,782,560.88
其他流动资产	-	-	1,000,000.00
流动资产合计	8,095,544,672.74	7,206,132,259.17	3,521,140,129.46
长期股权投资	150,000,275.96	4,100,000.00	3,100,000.00
投资性房地产	5,886,090,900.00	5,832,629,900.00	5,625,158,200.00
固定资产	2,393,291.59	3,238,772.61	4,272,817.31
在建工程	-	-	637,000.00
长期待摊费用	-	212,333.62	125,000.00
递延所得税资产	1,906,778.38	9,180,154.96	77,537.84
非流动资产合计	6,040,391,245.93	5,849,361,161.19	5,633,370,555.15
资产总计	14,135,935,918.67	13,055,493,420.36	9,154,510,684.61
短期借款	-	200,000,000.00	700,000,000.00

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
应付票据	-	-	3,672,527.00
应付账款	163,080,141.40	354,897,806.32	344,236,585.40
预收款项	2,867,455.71	4,646,683.48	10,671,459.71
应付职工薪酬	59,940.52	59,940.51	284,695.67
应交税费	233,014,883.95	262,043,612.40	303,318,480.33
其他应付款	393,513,877.37	492,426,887.66	262,041,918.07
流动负债合计	1,742,536,298.95	1,314,074,930.37	1,624,225,666.18
长期借款	3,410,000,000.00	3,980,000,000.00	2,250,000,000.00
应付债券	1,336,500,000.00
递延所得税负债	1,251,292,702.21	1,237,927,452.21	1,186,059,527.21
非流动负债合计	5,997,792,702.21	5,217,927,452.21	3,436,059,527.21
负债合计	7,740,329,001.16	6,532,002,382.58	5,060,285,193.39
实收资本	237,000,000.00	237,000,000.00	237,000,000.00
其他权益工具-永续债	2,400,000,000.00	2,400,000,000.00
资本公积	63,792.00	63,792.00	63,792.00
盈余公积	6,191,587.97
未分配利润	3,752,351,537.54	3,886,427,245.78	3,857,161,699.22
股东权益合计	6,395,606,917.51	6,523,491,037.78	4,094,225,491.22
负债和股东权益总计	14,135,935,918.67	13,055,493,420.36	9,154,510,684.61

2、利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	141,011,669.71	135,598,288.70	360,717,654.11
减：营业成本	9,189,967.03	13,993,228.81	141,416,519.19
手续费及佣金支出	-	-	-
营业税金及附加	16,584,506.42	15,664,676.55	66,953,362.24
销售费用	5,071,979.38	12,491,052.49	8,089,094.25
管理费用	4,796,065.23	3,688,303.29	13,359,222.85
财务费用	72,024,163.91	72,863,601.73	41,952,826.95
资产减值损失	69,309.92	479,826.19	202,339.16
加：公允价值变动收益	53,461,000.00	207,471,700.00	252,539,700.00
投资收益	275.96	-	-

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
二、营业利润	86,736,953.78	223,889,299.64	341,283,989.47
加：营业外收入	30,842.89	110,931.90	325,265.26
其中：非流动资产处置利得		21,463.19	21,386.60
减：营业外支出	4,213,290.36	3,769,377.10	8,645,508.54
其中：非流动资产处置损失		3,243.45	4,206.41
三、利润总额	82,554,506.31	220,230,854.44	332,963,746.19
减：所得税费用	20,638,626.58	42,765,307.88	113,673,544.90
四、净利润	61,915,879.73	177,465,546.56	219,290,201.30
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	61,915,879.73	177,465,546.56	219,290,201.30

3、现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	139,232,441.94	129,573,512.47	182,804,624.82
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	1,771,881,132.15	1,689,298,883.91	835,381,042.99
经营活动现金流入小计	1,911,113,574.09	1,818,872,396.38	1,018,185,667.81
购买商品、接受劳务支付的现金	40,118,155.63	87,139,796.66	132,944,074.31
支付给职工以及为职工支付的 现金	257,122.39	1,393,074.92	10,098,591.39
支付的各项税费	46,448,266.12	57,949,191.61	195,952,836.76
支付其他与经营活动有关的现 金	2,612,716,549.79	1,759,371,650.61	2,674,650,337.74
经营活动现金流出小计	2,699,540,093.93	1,905,853,713.80	3,013,645,840.20
经营活动产生的现金流量净额	-788,426,519.84	-86,981,317.42	-1,995,460,172.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	11,718.02	18,219.74	17,174.19

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流入小计	11,718.02	18,219.74	17,174.19
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	-	2,729,061.00	637,000.00
投资支付的现金	99,900,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	1,000,000.00	8,000,000.00
投资活动现金流出小计	99,900,000.00	3,729,061.00	8,637,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-99,888,281.98	-3,710,841.26	-8,619,825.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,400,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,250,000,000.00	-	2,540,000,000.00
发行债券收到的现金	1,336,500,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,586,500,000.00	2,400,000,000.00	2,540,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,070,000,000.00	1,220,000,000.00	440,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	410,934,189.68	348,150,000.00	181,520,000.00
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	800,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	1,480,934,189.68	2,368,150,000.00	621,520,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,105,565,810.32	31,850,000.00	1,918,480,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	217,251,008.50	-58,842,158.68	-85,599,998.20
加：期初现金及现金等价物余额	16,578,903.40	75,421,062.08	161,021,060.28
六、期末现金及现金等价物余额	233,829,911.90	16,578,903.40	75,421,062.08

二、最近三年合并报表范围及变化情况

（一）纳入合并报表的公司范围

1、纳入合并报表范围的子公司情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

序号	子公司全称	子公司类型	注册地	主营业务范围	注册资本 （万元）	期末实际出资额 （万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)
1	重庆君高投资管理有限公司	有限公司	重庆市渝北区龙溪街道新南路 9 号碧海金 都 1 幢 1-1	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
2	北京天鸿铭基房地产开发有限公司	有限公司	北京市xxx区八大处高科技园区西进路三号三号楼 3 层 6127 房间	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
3	上海渝岚房地产开发有限公司	有限公司	上海市嘉定xxx镇xx公路 5666 号 107 室-3	房地产开发	3,000.00	3,000.00	100.00	100.00
4	重庆远涞投资管理有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
5	重庆远沛房地产开发有限公司	有限公司	重庆市巴南区南泉迎宾路 99 号	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
6	重庆远淼投资顾问有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢物理层 11 层	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
7	重庆远溯房地产开发有限公司	有限公司	重庆市永川区红河大道 116 号 3 幢附 3-18 号	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
8	重庆远淳投资管理有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢物理层34 层	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
9	重庆远澜房地产开发有限公司	有限公司	重庆市永川区红河大道 116 号 3 幢附 3-18 号	房地产开发	9,000.00	9,000.00	100.00	100.00
10	重庆协信远创商业管理有限公司	有限公司	重庆市南岸区江南大 道 24 号（金信大厦）四层	房屋租赁房屋销售	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
11	重庆远沐投资顾问有限公司	有限公司	重庆市渝中区电视塔村 2 号第 4 层	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
12	重庆远沃投资管理有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢物理层 11 层	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
13	协信地产（中国）有限公司	有限公司	重庆市九龙坡区科城路 166 号 2、4 幢	房地产开发	13,500.00	13,500.00	100.00	100.00
14	重庆远友房地产开发有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号 2801#	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
15	重庆远轩房地产开发有限公司	有限公司	重庆市渝北区金开大道 58 号附 1-20 号	房地产开发	3,334.00	3,334.00	100.00	100.00
16	重庆远久房地产开发有限公司	有限公司	重庆市渝北区金开大道 58 号 6 幢	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
17	重庆远丰股权投资合伙企业	合伙企业	重庆市渝北区金开大道 58 号附 1－20 号	投资管理咨询	183,000.00	183,000.00	100.00	100.00
18	重庆远沁投资有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号附 1 号	投资管理咨询	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
19	重庆渝中总部经济建设投资有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号附 1 号	房地产开发	10,000.00	6,500.00	65.00	65.00
20	重庆协信远浩房地产开发有限公司	有限公司	沙坪坝区凤天大道 65 号	房地产开发	58,567.20	58,567.20	100.00	100.00
21	重庆远域房地产开发有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号正 2 层	房地产开发	2,000.00	2,000.00	100.00	100.00
22	重庆协信远泽投资顾问有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号 4 楼	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
23	无锡协信华晟投资有限公司	有限公司	无锡光电新材料科技园会岸路 88 号	投资管理咨询	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
24	无锡天骄企业运营管理有限公司	有限公司	无锡市光电新材料科技园会北路 28-171 号	投资管理咨询服务	300.00	60.00	75.00	75.00
25	重庆协信远达商业投资发展有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27 楼	投资管理咨询	50,000.00	50,000.00	100.00	100.00
26	上海远运投资管理有限公司	有限公司	上海市闸北区共和新路 3201、3155 号 253 幢 510 室	投资管理咨询	21,000.00	21,000.00	100.00	100.00
27	重庆协信远逸投资发展有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27 楼	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
28	重庆协信远航投资顾问有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27 楼	投资管理咨询	60,000.00	60,000.00	100.00	100.00
29	上海协信远定房地产开发有限公司	有限公司	上海市闵行区xx路 1199 号 52 幢三层 19 室	房地产开发	22,000.00	22,000.00	100.00	100.00

序号	子公司全称	子公司类型	注册地	主营业务范围	注册资本 （万元）	期末实际出资额 （万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)
30	长沙远沛置业有限公司	有限公司	长沙市岳麓区银杉路 1 号观沙岭街道办事处 501 房	房地产开发	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
31	长沙远宏房地产开发有限公司	有限公司	长沙市岳麓区银杉路 1 号观沙岭街道办事处 501 号	房地产开发	2,000.00	2,000.00	80.00	80.00
32	重庆协信远澎投资发展有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27-3	投资管理咨询	100.00		100.00	100.00
33	重庆协信远引投资发展有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27-1	投资管理咨询	100.00		100.00	100.00
34	重庆远济投资管理有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号正 2 层	投资管理咨询	100.00	100.00	100.00	100.00
35	云南龙鼎置业有限公司	有限公司	昆明市建设路 180 号	房地产开发	3,000.00	3,000.00	60.00	60.00
36	重庆置尚房地产开发有限公司	有限公司	江北区建新北路68 号	房地产开发	5,000.00	5,000.00	70.00	70.00
37	重庆新置尚酒店管理有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 4-3	酒店管理	3,600.00	3,600.00	100.00	100.00
38	重庆尚座购物中心有限公司	有限公司	重庆市江北区建新北路 9 号	房屋租赁	500.00	500.00	70.00	70.00
39	重庆协信信之尚物业服务有限公司	有限公司	重庆市江北区建新北路 68 号	物业管理	600.00	600.00	75.00	75.00
40	重庆协信远智商业投资发展有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27 楼	投资业务	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
41	重庆协信购物中心发展管理有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号附 1 号	物业管理	4,000.00	4,000.00	100.00	100.00
42	上海协信星光商业投资管理有限公司	有限公司	上海市静安区延安中路 596 号弄 21 号二层 203G 室	投资管理咨询	600.00	600.00	100.00	100.00
43	重庆协信远汇房地产开发有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号时代天骄 1919 号	房地产开发	54,000.00	54,000.00	100.00	100.00
44	富民协信文化旅游开发有限责任公司	有限公司	昆明市富民县永定街道办事处环城南路x x小区 44 幢	旅游项目开发及管理	3,000.00	3,000.00	60.00	60.00
45	重庆xx公馆餐饮管理有限公司	有限公司	重庆市渝中区胜利路 132 号	餐饮服务	100.00	100.00	100.00	100.00
46	YuenChitTradingComp anyLimited （ 远捷贸易有限公司）	有限公司	china insurance group building no.141 des voeux road central	tdg of electrical equipment & construction materials	0.13 美元	0.13 美元	100.00	100.00
47	重庆天骄爱生活服务股份有限公司	股份有限公司	渝中区新华路 4 号附 1 号二楼	物业管理	2,409.64	2,409.64	75.00	75.00
48	重庆新域物业管理有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号 2 楼	物业管理	100.00	100.00	100.00	100.00
49	重庆恒捷源楼宇智能化有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号 2801	建筑业	300.00	300.00	100.00	100.00
50	苏州协信圆融房地产开发有限公司	有限公司	苏州工业园区万盛街 8 号圆融大厦 19-20F	房地产开发	36,255.00	36,255.00	100.00	100.00
51	无锡协信远岚房地产开发有限公司	有限公司	无锡市新区和风路 19 号星光商业中心 6 号 楼 9 楼	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
52	重庆协信远涵投资有限公司	有限公司	重庆市渝中区经纬大道 780 号 15 层	投资管理咨询	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
53	青岛协信远海置业有限公司	有限公司	青岛市市北区洛阳路 11 号 36 号楼 108 室	房地产开发	10,000.00	5,000.00	100.00	100.00
54	北京协信远征置业有限公司	有限公司	北京市通州区台湖高端总部基地铺西路 12 号	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
55	镇江协信房地产开发有限公司	有限公司	镇江市中山西路98 号明珠大厦一层	房地产开发	58,500.00	58,500.00	100.00	100.00
56	无锡协信远诚房地产开发有限公司	有限公司	无锡太科园净慧东道 77 号-8-3-14	房地产开发	40,000.00	40,000.00	100.00	100.00
57	重庆长信房地产开发有限公司	有限公司	长寿区凤城校园路 23 号	房地产开发	12,000.00	12,000.00	100.00	100.00
58	重庆协信远通投资发展有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27-2	投资管理咨询	100.00		100.00	100.00
59	重庆协信控股集团 城市建设发展有限公司	有限公司	渝中区朝千路 99、101 号时代天骄三楼	房地产开发	9,430.00	9,430.00	100.00	100.00
60	重庆协信控股集团 远都房地产开发有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号附 1 号 2801 号	房地产开发	6,200.00	6,200.00	100.00	100.00
61	重庆协信控股集团阿卡迪亚房地产开 发有限公司	有限公司	渝中区新华路 4 号附 1 号 2 楼	房地产开发	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00

序号	子公司全称	子公司类型	注册地	主营业务范围	注册资本 （万元）	期末实际出资额 （万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)
62	成都协信置业有限公司	有限公司	成都市成华区二环路东一段 29 号	房地产开发	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
63	无锡协信太科地产开发有限公司	有限公司	无锡市新区净慧东道 77 号	房地产开发	5,000.00	5,000.00	80.00	80.00
64	上海远锦房地产开发有限公司	有限公司	上海市闵行区xx路 1199 号	房地产开发	1,000.00	1,000.00	100.00	100.00
65	重庆远沣企业管理咨询有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号	企业管理咨询	1,000.00		100.00	100.00
66	重庆协信远派企业管理咨询有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27-4	企业管理咨询	1,000.00		100.00	100.00
67	重庆协信商厦物业管理有限公司	有限公司	重庆市渝中区陕西路 33 号	销售商品房	300.00	300.00	75.00	75.00
68	重庆天骄宏宇汽车服务有限公司	有限公司	重庆市巴南区渝南大道 20 号	汽车美容	500.00	100.00	75.00	75.00
69	重庆渝信保安服务有限公司	有限公司	重庆市渝中区新华路 4 号	门卫、巡逻等	100.00	100.00	75.00	75.00
70	重庆进浩企业管理咨询有限公司	有限公司	重庆市江北区洋河一路 68 号 1 幢 27-5	企业管理咨询	10,000.00	10,000.00	100.00	100.00
71	青岛协信远滨置业有限公司	有限公司	青岛市四方区商水路 16 号-66	房地产开发	5,000.00	5,000.00	100.00	100.00
72	富民小水井新农村产业开发经营有限公司	有限公司	云南省昆明市富民县永定街道办事处xx小区 44 栋	项目投资、旅游景区（景点）及旅游产品开 发	5,000.00	5,000.00	60.00	60.00

2、纳入合并报表范围的其他主体

报告期内本公司无纳入合并范围内的其他主体。

（二）最近三年合并范围重要变化情况

报告期新纳入合并报表范围子公司情况

公司名称	纳入合并原因	表决权比例(%)	开始纳入合并的日期	纳入合并当期期末净资 产	纳入合并当期净利润
2015 年度
无锡天骄企业运营管 理有限公司	同一控制下企业合 并取得	100.00	2015 年 7 月	314,980.71	-285,019.29
上海远锦房地产开发 有限公司	设立投资取得	100.00	2015 年 6 月	10,003,552.90	3,552.90
重庆进浩企业管理咨 询有限公司	设立投资取得	100.00	2015 年 7 月	-	-
重庆协信商厦物业管 理有限公司	同一控制下企业合 并取得	100.00	2015 年 6 月	2,206,213.75	359,452.88
重庆远派企业管理咨 询有限公司	设立投资取得	100.00	2015 年 6 月	0	0
重庆天骄宏宇汽车有 限公司	设立投资取得	100.00	2015 年 6 月	851,511.05	-148,488.95
青岛协信远滨置业有 限公司	同一控制下企业合 并取得	100.00	2015 年 12 月	-7,995.65	-7,995.65
富民小水井新农村产 业开发经营有限公司	同一控制下企业合 并取得	60.00	2015 年 12 月	-	-105,924.31
重庆远沣企业管理咨 询有限公司	设立投资取得	100.00	2015 年 10 月	1,895.46	1,895.46

公司名称	纳入合并原因	表决权比例(%)	开始纳入合并的日期	纳入合并当 期期末净资产	纳入合并当期净利润
重庆渝信保安服务有 限公司	设立投资取得	75.00	2015 年 10 月	994,007.19	-5,992.81
2014 年度
重庆协信远澎投资发 展有限公司	设立投资取得	100.00	2014 年 7 月	-959.90	-959.90
重庆协信远引投资发 展有限公司	设立投资取得	100.00	2014 年 7 月	-954.80	-954.80
重庆协信远通投资发 展有限公司	设立投资取得	100.00	2014 年 7 月	-954.80	-954.80
重庆君高投资管理有 限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2014 年 6 月	950,259.63	-3,098.85
重庆xx公馆餐饮管 理有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2014 年 5 月	-8,263,338.94	-988,128.62
重庆远沛房地产开发 有限公司	设立投资取得	100.00	2014 年 4 月	19,788,223.74	-211,776.26
青岛协信远海置业有 限公司	设立投资取得	100.00	2014 年 3 月	-4,003,437.02	-4,003,437.02
重庆协信远涵投资有 限公司	设立投资取得	100.00	2014 年 2 月	9,993,909.11	-6,090.89
2013 年度
重庆远涞投资管理有 限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 11 月	1,000,000.00	0.00
北京天鸿铭基房地产 开发有限公司	非同一控制下合并 取得	100.00	2013 年 10 月	152,157,998.0 1	-12,892,001.99
无锡协信远岚房地产 开发有限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 10 月	38,266,197.25	-163,802.75
上海协信星光商业投 资管理有限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 8 月	4,144,793.29	-1,855,206.71
上海渝岚房地产开发 有限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 8 月	29,991,771.74	-8,228.26
xxxx投资顾问有 限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 6 月	996,976.07	-3,023.93
xxxx投资管理有 限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 6 月	996,521.94	-3,478.06
重庆远沐投资顾问有 限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 6 月	49,971,722.97	-28,277.03
重庆远沃投资管理有 限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 6 月	49,971,559.94	-28,440.06
协信地产（中国）有 限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	495,844,791.9 7	-4,120,520.97
重庆远友房地产开发 有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	-15,560,883.5 5	-27,024,259.11
重庆远轩房地产开发 有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	-6,698,541.69	-18,812,000.93
重庆远久房地产开发 有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	19,782,738.09	-203,090.05
重庆远丰股权投资合 伙企业	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	29,844,957.37	-1,541,891.05
重庆远沁投资有限公 司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	19,739,813.97	-16,915.05
重庆渝中总部经济建 设投资有限公司	同一控制下合并取 得	65.00	2013 年 6 月	217,222,560.4 9	172,278,200.42

公司名称	纳入合并原因	表决权比例(%)	开始纳入合并的日期	纳入合并当 期期末净资产	纳入合并当期净利润
重庆协信远浩房地产 开发有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	719,707,359.8 9	202,875,008.51
重庆远域房地产开发 有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	-11,934,567.9 7	-27,877,126.51
重庆协信xx投资顾 问有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	-182,473,622. 05	-101,173,469.85
无锡协信xx投资有 限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	49,772,484.27	741,065.41
重庆协信远达商业投 资发展有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	49,769,880.86	111,166.37
上海远运投资管理有 限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	162,531,591.2 3	-44,651,991.04
重庆协信远逸投资发 展有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	1,000,246.87	246.87
重庆协信远航投资顾 问有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	58,232,678.44	15,909.67
上海协信远定房地产 开发有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	176,079,368.4 8	-41,636,065.60
长沙远沛置业有限公 司	设立投资取得	100.00	2013 年 6 月	4,116,716.70	-883,283.30
长沙远宏房地产开发 有限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 6 月	292,745,148.3 1	-1,774,851.69
重庆远济投资管理有 限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	999,105.18	-894.82
重庆置尚房地产开发 有限公司	同一控制下合并取 得	70.00	2013 年 6 月	-38,857,895.3 5	-102,249,527.95
重庆新置尚酒店管理 有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	1,461,982.15	-3,154,982.88
重庆尚座购物中心有 限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	4,602,213.83	-2,374.48
重庆协信信之尚物业 有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	990,786.67	196,974.48
重庆协信远智商业投 资发展有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	9,922,626.76	-7,583.07
重庆协信购物中心发 展管理有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	-127,054,938. 96	-12,485,278.74
重庆协信远汇房地产 开发有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	370,390,770.2 6	-103,522,217.99
富民协信文化旅游开 发有限责任公司	同一控制下合并取 得	60.00	2013 年 6 月	29,185,044.55	-814,955.45
YuenChitTradingComp anyLimited（远捷贸易 有限公司）	同一控制下合并取得	100.00	2013 年 6 月	-57,934,701.1 5	-11,020,122.03
重庆天骄物业管理服 务有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	-1,550,893.31	2,717,475.66
重庆新域物业管理有 限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	2,420,317.44	1,739,972.83
重庆恒捷源楼宇智能 化有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	960,063.84	-1,039,936.16
重庆长信房地产开发 有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	255,412,531.2 8	80,789,593.58
重庆协信控股集团城 市建设发展有限公司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	85,682,437.54	-37,410,865.25

公司名称	纳入合并原因	表决权比例(%)	开始纳入合并的日期	纳入合并当 期期末净资产	纳入合并当期净利润
重庆协信控股集团远 都房地产开发有限公司	同一控制下合并取得	100.00	2013 年 6 月	256,581,613.3 7	88,859,748.12
重庆协信控股集团阿 卡迪亚房地产开发有限公司	同一控制下合并取得	100.00	2013 年 6 月	306,064,212.5 6	-9,233,136.52
成都协信置业有限公 司	同一控制下合并取 得	100.00	2013 年 6 月	146,231,335.9 7	130,198,224.40
无锡协信太科地产开 发有限公司	同一控制下合并取 得	60.00	2013 年 6 月	212,673,641.6 3	-10,693,247.43
重庆远溯房地产开发 有限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 5 月	18,807,203.84	-1,192,796.16
重庆远澜房地产开发 有限公司	设立投资取得	100.00	2013 年 5 月	7,703,352.97	-12,296,647.03

报告期不再纳入合并报表范围子公司情况

公司名称	不纳入合并原因	表决权比例(%)	终止纳入合并的日期	处置日净资产	处置期初至处置日净利润
重庆典瑞房地产顾问有限 公司	清算注销	100.00	2013 年 1 月	7,833,424.71	-53,905.74
上海协信远润投资有限公 司	出售	100.00	2013 年 4 月	37,662,480.80	-2,313,878.92

三、最近三年主要财务指标

（一）合并报表财务指标

项目	2015 年	2014 年	2013 年
流动比率（倍）	1.68	1.88	1.70
速动比率（倍）	0.48	0.49	0.31
资产负债率	73.62%	71.61%	74.83%
应收账款xx率（次）	36.58	93.52	158.08
存货xx率（次）	0.21	0.25	0.30
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-108,478.80	-122,960.46	-385,959.13
EBITDA 利息保障倍数	0.62	0.99	0.67
权益净利率	5.26%	10.61%	7.92%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、存货xx率（次）＝营业成本／存货平均余额；

5、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；

6、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出利息费用+固定资产折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出利息费用+资本化利息）

7、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

8、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

（二）母公司报表财务指标

项目	2015 年	2014 年	2013 年
流动比率（倍）	4.65	5.48	2.17
速动比率（倍）	4.45	5.10	1.91
资产负债率	54.76%	50.03%	55.28%
应收账款xx率（次）	-	-	-
存货xx率（次）	0.02	0.03	0.33
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-78,842.65	-8,698.13	-199,546.02
EBITDA 利息倍数	1.79	0.58	1.91
权益净利率	0.96%	3.34%	5.50%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款xx率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

5、存货xx率（次）＝营业成本／存货平均余额；

6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；

7、EBITDA 利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数

9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司董事会审议表决和股东批复通过，公司拟申请公开发行不超过 480,000.00 万元（含 480,000.00 万元）人民币公司债券。

二、本次债券募集资金用途及使用计划

（一）本次债券募集资金用途

x次债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，改善公司债务结构。

（二）本次债券募集资金使用计划

x次债券预计募集资金 480,000.00 万元，其中 228,690.00 万元预计将用于偿还金融机构借款，251,310.00 万元预计将用于补充流动资金（上述金额未考虑发行费用的影响）。

根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能降低财务费用的原则，公司将灵活安排本次债券募集资金偿还金融机构借款计划，进而改善公司债务结构。综合考虑目前公司资金状况及其相关金融机构借款到期时间，公司暂定拟优先偿还如下金融机构借款：

单位：万元

序号	借款人全称	借款种类	债权人	到期时间 1	借款余额 （2015.9.30 ）	2016 年 4 季度末前计划还款 金额
1	无锡协信华晟投资有限公司	开发贷款	江 苏 银 行无 锡 山 北 支行	2016/5/20	3,990	3,990
2	重庆渝中总部经 济建设投资有限公司	开发贷款	安邦保险	2016/8/31	7,600	7,600

序号	借款人全称	借款种类	债权人	到期时间 1	借款余额 （2015.9.30 ）	2016 年 4 季度末前计划还款 金额
3	重庆渝中总部经济建设投资有限 公司	开发贷款	安邦保险	2016/9/1	7,400	7,400
4	重庆协信远汇房地产开发有限公 司	开发贷款	民 生 重 庆分行	2016/5/30	19,900	19,900
5	重庆协信远汇房地产开发有限公 司	开发贷款	民 生 重 庆分行	2016/5/30	60,000	60,000
6	重庆协信远浩房 地产开发有限公司	开发贷款	民 生 重 庆分行	2016/7/2	4,790	4,790
7	重庆协信远浩房地产开发有限公 司	开发贷款	民 生 重 庆分行	2016/7/2	3,280	3,280
8	重庆协信远浩房地产开发有限公 司	开发贷款	民 生 重 庆分行	2016/7/2	2,970	2,970
9	重庆远域房地产 开发有限公司	开发贷款	平 安 银 行 重庆分行	2016/8/7	27,890	27,890
10	重庆远域房地产 开发有限公司	开发贷款	平 安 银 行 重庆分行	2016/12/29	3,900	3,900
11	重庆远域房地产 开发有限公司	开发贷款	平 安 银 行 重庆分行	2017/2/17	1,970	1,970
12	重庆远域房地产 开发有限公司	开发贷款	平 安 银 行 重庆分行	2016/8/27	6,000	6,000
13	重庆远域房地产 开发有限公司	开发贷款	民 生 银 行 重庆分行	2016/6/25	6,190	6,190
14	重庆远域房地产 开发有限公司	开发贷款	民 生 银 行 重庆分行	2016/6/25	2,810	2,810
15	重庆远溯房地产 开发有限公司	开发贷款	民生信托	2016/3/15	10,000	10,000
16	重庆远溯房地产 开发有限公司	开发贷款	民生信托	2016/6/15	5,000	5,000
17	重庆远溯房地产 开发有限公司	开发贷款	民生信托	2016/12/15	25,000	25,000
18	成都协信置业有限公司	开发贷款	渤 海 国 际信 托 有 限 公司	2016/5/21	7,300	7,300
19	成都协信置业有 限公司	开发贷款	渤 海 国 际 信 托 有 限	2016/6/9	1,440	1,440

序号	借款人全称	借款种类	债权人	到期时间 1	借款余额 （2015.9.30 ）	2016 年 4 季度末前计划还款 金额
			公司
20	成都协信置业有限公司	开发贷款	渤 海 国 际信 托 有 限 公司	2016/6/18	1,120	1,120
21	成都协信置业有限公司	开发贷款	渤 海 国 际 信 托 有 限公司	2016/7/4	2,140	2,140
22	成都协信置业有限公司	开发贷款	渤 海 国 际 信 托 有 限公司	2016/9/18	11,470	11,470
23	成都协信置业有限公司	开发贷款	渤 海 国 际信 托 有 限 公司	2016/9/26	1,530	1,530
24	无锡协信远岚房地产开发有限公 司	开发贷款	民生信托	2016/6/23	5,000	5,000
	合计				228,690	228,690

注 1：该到期时间为整个借款合同的到期日期。

三、本次债券募集资金专项账户管理安排

发行人本次债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转，发行人已与中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签署了募集资金专户监管协议，核心内容如下：

（一）发行人同意将本次债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本次债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本次债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，不得转借他人。但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

（三）主承销商有权向募集资金专项账户开户银行查询募集资金专户内资金流水情况，募集资金专项账户开户银行应该积极配合。

四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

x次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本次债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳定发展

公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。

（三）有利于优化公司资产负债结构

2015 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债的比例为 52.92%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本次债券募集资金部分用于补充流动资金，发行人合并财务报表的资产负债率水平将会小幅提升，流动负债占总负债的比例将会大幅降低，同时流动比率和速动比率将会有所提高。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（四）生产经营需要合理增加流动资金

公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要。随着国民经济发展、居民收入水平的提高和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、鼓励普通居民自住型需求，房地产市场持续发展并发生结构性变化，在这种市场环境下，通过产品结构调整以满足新型城镇化、普通居民自住型需求，公司的主营业务也取得了长足发展。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人合并报表口径营业收入分别为

777,145.74 万元、792,657.03 万元、746,717.71 万元，实现归属母公司股东净利润分别为 61,864.49 万元、122,860.61 万元和 74,369.94 万元，呈显著增长趋势。未来随着公司加强在一二线城市的业务开拓，需要更多的营运资金加以xx。

公司目前正处于快速发展时期，按照公司的发展规划，在未来 2 至 3 年内公司需要进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生较大需求。同时，公司未来还需要支付一定数量的到期债务。公司的流动性资金存在一定的偿债压力，需要合理补充，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、发行人公司债券债券持有人会议规则；

5、发行人公司债券债券受托管理协议；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、重庆协信远创房地产开发有限公司

办公地址：重庆市江北区洋河一路 68 号协信中心 C 座 27 楼联系电话：000-00000000

传 真：023-67029888

联 系 人：xxx、xx

2、西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层联系电话：000-00000000

传 真：010-88092036

联 系 人：xxx、xx、xx、xx、xxx

x、查阅时间

x次公司债券发行期间，每日 9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。