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北京市君合律师事务所
关于吉艾科技（北京）股份公司控股子公司签署重大合同之
法律意见书
致：吉艾科技（北京）股份公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“上市公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就上市公司之控股子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）等相关方签署《债务重整服务合同》、《定向资管计划收益权转让协议》、《定向资管计划收益权回购协议》之相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师审阅了高湘公司的营业执照、吉创资管
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与xx公司等相关方签署的《债务重整服务合同》、《定向资管计划受益权转让协议》和《定向资管计划受益权回购协议》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了上市公司就有关事实的xx和说明。上市公司已向本所作出如下保证：上市公司所提供的文件、文件中所述的全部事实以及所作的xx和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；上市公司提交给本所的各项文件的盖章均为真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；上市公司提交给本所的所有文件的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
2、在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就吉创资管本次签署《债务重整服务合同》、《定向资管计划收益权转让协议》和《定向资管计划收益权回购协议》所涉及的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对相关方完全履行该等协议进行确认或担保。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次签署《债务重整服务合同》、《定向资管计划收益权转让协议》和《定向资管计划收益权回购协议》的必备信息披露文件予以公告，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、交易对方的基本情况
根据吉创资管与高湘公司等相关方签署的《债务重整服务合同》、《定向资管计划受益权转让协议》和《定向资管计划受益权回购协议》，高湘公司为该等合同的交易对方。
根据高湘公司提供的资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统
（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/）核查，高湘公司的基本情况如下：
名称 | 上海高湘投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310118593131558D |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xO 区 151 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5000 万人民币 |
类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 自 2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 27 日 |
存续状态 | 开业、在营、在册 |
x所律师认为，高湘公司为依据中华人民共和国法律成立且合法存续的公司，上述基本情况真实、有效。
二、合同对方签署合同的合法主体资格
根据高湘公司现行有效的《 营业执照 》（ 统一社会信用代码：
91310118593131558D），高湘公司具有独立法人资格。
本所律师认为，高湘公司系于中国成立的独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《债务重整服务合同》、《定向资管计划受益权转让协议》和《定向资管计划受益权回购协议》的合法主体资格。
另外，我们注意到，自然人xx等作为连带保证人签署了《债务重整服务合同》，自然人xx、xxx等作为连带保证人签署了《定向资管计划受益权回购协议》。根据已提供的身份证明文件，该等连带保证人为中国籍自然人，具备签署《债务重整服务合同》和《定向资管计划受益权回购协议》的合法主体资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
（一）合同签署的合法性、真实性、有效性
1、《债务重整服务合同》由吉创资管法定代表人xxx和高湘公司法定代表人xxx于 2016 年 12 月 22 日加盖个人印章，并已分别加盖吉创资管的公章和高湘公司的公章；连带保证人xx等已于该合同上签字。
2、《定向资管计划受益权转让协议》由吉创资管法定代表人xxx和高湘公司法定代表人xxx于 2016 年 12 月 22 日加盖个人印章，并已分别加盖吉创资管的公章和高湘公司的公章。
3、《定向资管计划受益权回购协议》由吉创资管法定代表人xxx和高湘公
司法定代表人xxx于 2016 年 12 月 22 日加盖个人印章，并已分别加盖吉创资管的公章和高湘公司的公章；连带保证人xx、xxx等已于该合同上签字或加盖个人印章。
2016 年 12 月 21 日，吉艾科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司签订重大合同的议案》。
本所律师认为，《债务重整服务合同》、《定向资管计划受益权转让协议》和
《定向资管计划受益权回购协议》系吉创资管和高湘公司在平等、自愿的基础上签订，该等合同的签署合法、真实、有效。
（二）合同内容的合法性、真实性、有效性
1、经本所律师核查，《债务重整服务合同》就吉创资管向高湘公司提供的服务内容、服务义务的履行、服务费用和支付方式、服务费用的其他约定、连带偿付保证人、送达及通知、合同的解除、违约责任、合同的修改与补充、法律适用与争议解决及合同生效等事项进行了明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
2、经本所律师核查，《定向资管计划受益权转让协议》约定了吉创资管与高湘公司之间的转让标的、转让价款、支付时间及方式、转让的效力、双方的声明与保证、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
3、经本所律师核查，《定向资管计划受益权回购协议》约定了吉创资管与高湘公司之间的回购标的、回购价款、支付方式、回购的法律效力、对于标的的限制、双方的声明与保证、违约责任、争议解决、保证人等事项进行了明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
本所认为，《债务重整服务合同》、《定向资管计划受益权转让协议》和《定向资管计划受益权回购协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该等合同的内容合法、真实、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，吉创资管本次签署《债务重整服务合同》、《定向资管计划受益权转让协议》和《定向资管计划受益权回购协议》的交易对方高湘公司的基本情况真实，具备签署《债务重整服务合同》、《定向资管计划受益权转让协议》和《定向资管计划受益权回购协议》的合法资格；《债务重整服务合同》、《定
向资管计划受益权转让协议》和《定向资管计划受益权回购协议》的签署及内容合法、真实、有效。
本所律师同意吉艾科技部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但吉艾科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司控股子公司签署重大合同之法律意见书》之签字页]
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：xx
经办律师：石铁军
经办律师：xx
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