Vodatel Networks Holdings Limited（愛達利網絡控股有限公司*）
表格號碼二
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百慕大
一九八一年公司法股份有限公司的 組織章程大綱
(第七(一)及(二)條)
Vodatel Networks Holdings Limited（愛達利網絡控股有限公司*）
（下稱「本公司」）
組織章程大綱
一 x公司的股東的責任以其分別持有的股份當時未繳股款金額（如有）為限。
二 吾等（簽署人），即 | ||||
姓名 | 地址 | 百慕大地位 | 國籍 | 認購股份數目 |
（有／無） | ||||
Xxxxxx X. Guilfoyle | Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda | 無 | 英國 | 一股 |
Xxxxxx X. X. Collis | ” | 有 | 英國 | 一股 |
Xxxxx X.X. Xxxxx | ” | 有 | 英國 | 一股 |
謹此分別同意認購可能由本公司的臨時董事分別向吾等配發的股份數目（不超過吾等已分別認購的股份數目），及支付本公司的董事、臨時董事或發起人可能就分別向吾等配發的股份所催繳的股款。
* 僅供識別
三 x公司將成為一九八一年公司法所界定的獲豁免公司。
四 x公司在財政司同意下，有權持有合共不超過 位於百慕大的土地，包括以下土地：
不適用
五 x公司的法定股本為100,000.00港元，分為每股0.10港元的股份。本公司最低認購股本為
100,000.00港元。
六 成立及註冊本公司的宗旨為
(一) 作出及執行控股公司在其所有分支機構的所有功能，並就不論於何處註冊成立或經營業務的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司身為股東或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團，統籌其政策及管理；
(二) 作為投資公司，並為此目的以任何條款並以本公司或任何代名人名義，以原有認 購、競投、購買、交換、包銷、參與銀團或以任何其他方式及不論是否繳足股款，取得及持有不論於何處註冊成立或經營業務的任何公司或合夥，或任何高層、市 級、地方或其他層次的政府、主權、統治者、專員、公共團體或機關所發行或擔 保的股份、股額、債權證、債權股證、擁有權益、年金、票據、按揭，債券、債 務產品及證券、外匯、外幣存款及商品，在催繳股款時或催繳股款前或其他情況 下就該等項目付款及有條件或無條件認購該等項目，以投資為目的而持有該等項 目（但有權力更改任何投資），行使及執行該等項目的擁有權所賦予或相關的所 有權利及權力，並以不時決定的方式將本公司無須即時動用的資金加以投資及處 理，投資於不時決定的證券。
(三) 各類產品的包裝；
(四) 各類產品的買賣及交易； (五) 各類產品的設計及製造；
(六) 各類金屬、礦物、化石燃料及寶石的開採、挖掘及勘探以及加工作銷售或使用； (七) 有關移動、運輸及提煉石油及碳氫產品（包括石油及石油產品）的勘探及鑽探；
(八) 科學研究包括程序、發明、專利及設計的發明改良及開發，以及實驗室及研究中心的興建、維修及經營；
(九) 陸上、海上及空中業務，包括各類乘客、郵件及貨物的陸上、海上及空中交通工具； (十) 船舶及飛機的擁有人、經理、經營者、代理、建造者及維修者；
(十一) 船舶及飛機的收購、擁有、出售、租賃、維修或交易； (十二) 旅行社代理、貨運承包商及運輸代理；
(十三) 船塢擁有人、碼頭擁有人、倉庫管理人；
(十四) 船用物料供應商及各類繩、油彩及船用雜貨的交易； (十五) 各類型工程；
(十六) 各類活畜及死畜、羊毛、皮革、脂肪、穀物、蔬菜及其他產品的農民、牧民及牲畜飼養者、放牧人、屠夫、皮匠及加工商，及經銷商；
(十七) 透過購買或其他方式取得及持有作投資的發明、專利、商標、貿易名稱、商業秘密、設計及類似者；
(十八) 購買、出售、租用、出租及交易任何種類的運輸工具；
(十九) 僱用、提供、出租藝人、演員、各類演藝人員、作者、作曲家、製片人、導演、工程師及任何類別的專家或擔任該人士的代理；
(二十) 透過購買或其他方式取得及持有、出售、處置及交易位於百慕大境外的房地產及位於任何地方的各類個人財產，及
(二十一) 訂立任何擔保、彌償合約或保證及確保、支持或保證（不論是否有代價或利益）任何人士履行任何責任及擔保個別人士填補或將填補信任或信心狀況的忠誠。
七 x公司的權力
一) 本公司根據一九八一年公司法第四十二章將有權發行優先股，該等優先股可由持有人選擇贖回。
二) 本公司根據一九八一年公司法第四十二甲章將有權購買其本身的股份。
三) 本公司有權向本公司或任何公司（其當時為本公司的附屬公司或控股公司或本公司的控股公司的另一附屬公司或以其他方式與本公司相關聯或為任何上述公司的業務的前身）的任何董事、高級人員或僱員或前董事、前高級人員或前僱員，以及任何該等人士的親屬、關連人士或供養人，以及向其他人士（其直接或間接為本公司提供有利服務，或本公司認為其為對本公司有道義上的申索者或其親屬、關連人士或供養人）授出退休金、年金或其他津貼，包括死亡津貼，以及成立或支持或協助成立或支持任何組織、機構、會所、學校、樓宇及房屋計劃、基金及信託，以及為可能使任何該等人士或其他人士受惠的保險或其他安排付款，以及為任何可增加本公司或其成員的利益或任何國家、慈善、仁愛宗旨、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用的目的認購、擔保或支付款項。
四) 本公司將不會擁有一九八一年公司法附表一第八段所載的權力。由各認購人在最少一名見證人見證下簽署
（認購人）
於一九九九年十一月二十四日認購
（見證人）
表格號碼 七
百慕大
一九八一年公司法
Vodatel Networks Holdings Limited（愛達利網絡控股有限公司*）
(下稱「本公司」)
股本增加的摘要
根據一九八一年公司法第四十五(三)章的條文於二○○○年二月十六日在公司註冊處辦事處存放。本公司的最低股本 100,000.00港元
x公司的法定股本 100.000.00港元
由本公司的股東於二○○○年二月十日
發出的書面決議案授權增加股本 199,900,000,00港元
增加後的法定股本 200,000,000,00港元
已根據一九七六年印花稅法的條文就本公司增加的股本金額繳付印花稅零百慕大元。
秘書
I.S. Outerbridge, III
日期：二○○○年二月十六日
附註： 本摘要必須於增加股本的決議案生效當日後三十日內在公司註冊處辦事處存檔並必須隨附決議案的副本及指定費用。
* 僅供識別
Vodatel Networks Holdings Limited
（愛達利網絡控股有限公司*）
細則
（於二○二二年六月十七日以特别决議案採納）
* 僅供識別
索引 | ||
主題 | 細則編號 | |
釋義 | 一至二 | |
股本 更改資本股份權利更改權利 股份 | 三 四至七 八至九 十至十一 十二至十五 | |
股票 | 十六至二十一 | |
留置權 | 二十二至二十四 | |
催繳股款 | 二十五至三十三 | |
沒收股份 | 三十四至四十二 | |
名冊 | 四十三至四十四 | |
紀錄日期 | 四十五 | |
轉讓股份 | 四十六至五十一 | |
傳轉股份 | 五十二至五十四 | |
失去聯絡的股東 | 五十五 | |
股東大會 | 五十六至五十八 | |
股東大會通告 | 五十九至六十 | |
股東大會議事程序 | 六十一至六十五 | |
表決 | 六十六至七十七 | |
委任代表 | 七十八至八十三 | |
法團由代表在大會上代其行事 | 八十四 | |
股東書面決議案 | 八十五 | |
董事會 | 八十六 | |
退任董事 | 八十七至八十八 | |
取消董事資格 | 八十九 | |
執行董事 | 九十至九十一 | |
替任董事 | 九十二至九十五 | |
董事袍金及開支 | 九十六至九十九 | |
董事權益 | 一百至一百零三 | |
董事的一般權力 | 一百零四至一百零九 | |
借款權力 | 一百一十至一百一十三 | |
董事的議事程序 | 一百一十四至一百二十三 | |
經理 | 一百二十四至一百二十六 | |
高級人員 | 一百二十七至一百三十一 | |
董事及高級人員名冊 | 一百三十二 | |
會議紀錄 | 一百三十三 | |
印章 | 一百三十四 | |
認證文件 | 一百三十五 | |
銷毁文件 | 一百三十六 | |
股息及其他付款 | 一百三十七至一百四十六 | |
儲備 | 一百四十七 | |
資本化 | 一百四十八至一百四十九 | |
認購權儲備 | 一百五十 | |
會計紀錄 | 一百五十一至一百五十三 | |
審計 通告 | 一百五十四至一百五十九 一百六十至一百六十二 |
索引（續）
主題 細則編號
簽署 一百六十三
清盤 一百六十四至一百六十五
彌償保證 一百六十六
修改細則及修訂組織章程大綱及更改公司名稱 一百六十七資料 一百六十八
釋義
一 於細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。
詞彙 | 涵義 | |
「公司法」 | 指 | 百慕大一九八一年公司法 |
「核數師」 | 指 | x公司當時的核數師及可能包括任何個人或合夥 |
「細則」 | 指 | 現有形式的或經不時補充或修訂或取代的細則 |
「董事會」或「董事」 | 指 | x公司的董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會會議的董事 |
「資本」 | 指 | x公司不時的股本 |
「整日」 | 指 | 就通告期而言，該段期間不包括發出通告或視為發出通告當日及通告日或通告生效當日 |
「結算所」 | 指 | x公司的股份上市或報價所在證券交易所的司法管轄區的法律所認可的結算所 |
「緊密聯繫人」 | 指 | 就任何董事而言，具有《上市規則》 （經不時修訂）所界定的相同涵義，惟就公司細則第一百零三條而言，由董事會批准的交易或安排屬《上市規則》提述的關連交易，其具有《上市規則》所賦予「聯繫人」的相同涵義。 |
「本公司」 | 指 | Vodatel Networks Holdings Limited（愛達利網絡控股有限公司*） |
「主管監管當局」 | 指 | x公司股份上市或報價所在證券交易所所在地的主管監管當局 |
「債權證」及「債權證持有人」 | 指 | 分別包括債權股證及債權股證持有人 |
「指定證券交易所」 | 指 | 就公司法而言屬於本公司股份上市或報 價的指定證券交易所的證券交易所，而該指定證券交易所視有關上市或報價為本公司的股份主要上市或報價 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「總辦事處」 | 指 | 董事不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「《上市規則》」 | 指 | 指定證券交易所的規則。 |
「股東」 | 指 | x公司資本中的不時正式登記的股份持有人 |
「月」 | 指 | 曆月 |
「通告」 | 指 | 書面通告（細則另有特別指明及進一步界定者除外） |
「辦事處」 | 指 | x公司當其時的註冊辦事處 |
「繳足」 | 指 | 繳足或入賬列作繳足 |
「名冊」 | 指 | 根據公司法的條文存置的股東主冊及 |
（倘適用）任何股東分冊 | ||
「登記處」 | 指 | 就任何股本類別而言，由董事會不時決定以存置該類別股本的股東分冊及（董事會另有指示則除外）遞交該類別股本的所有權轉讓文書或其他文件以作登記及予以登記的地點 |
「印章」 | 指 | 於百慕大或百慕大以外任何地區使用的本公司的印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章） |
「秘書」 | 指 | 董事會所委任以履行本公司的秘書任何職責的任何人士、商號或法團，包括任何助理秘書、副秘書、暫委秘書或署理 秘書 |
「法規」 | 指 | 公司法及當時適用於或影響本公司的百慕大立法機關各項其他法例，本公司的組織章程大綱及／或細則 |
「本公司網站」 | 指 | 任何股東可以使用的本公司的網站，其網址或域名已於本公司就細則第一百六十條的目的尋求有關股東同意時通知股東 |
「年」 | 指 | 曆年 |
二 於細則中，除非主題或內容與該解釋不符，否則：
(甲) 詞彙的單數包含複數的含義，複數亦包含單數的含義； (乙) 凡指性別的詞彙包含男性及女性及中性的含義；
(丙) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（不論是否為法團）； (丁) 詞彙：
(一) 「可」須解釋為許可； (二) 「須」須解釋為必須；
(戊) 凡詞句提述書面或印刷之處，除非出現相反用意，否則須解釋為包括印刷、平面印刷、攝影及其他以可見的形式表達文字或數字的模式，並包括以電子展現的形式作出的申述，惟前述的申述可下載至用戶的電腦或通過慣常的小型辦公室設備打印或放置於本公司的網站，而於上述各情況下，有關股東（倘細則的有關條文規定交付送達該股東以股東身份收取的任何文件或通告）已選擇接納通過電子方式收取有關下載或通告，而且送達有關文件或通告的模式及股東的選擇均遵守所有適用法規、規則及規例；
(己) 凡提述任何法例、條例、法規或法定條文，須詮釋為與當其時生效的任何法定修改或重新頒布有關；
(庚) 除上述者外，法規所界定的詞彙及詞句，與細則內的詞彙及詞句涵義相同
（倘在主題方面並非不相符）；
(辛) 由有權投票的股東親身或（倘股東為法團）由其各自的正式授權代表或
（倘允許委任代表）委任代表於股東大會上以不少於四分之三的大多數票數通過的決議案為特別決議案，而該大會已根據公司細則第五十九條正式發出通告；
(壬) 由有權投票的股東親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或（倘允許委任代表）委任代表於股東大會上以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案，而該大會已根據公司細則第五十九條正式發出通告；
(癸) 細則或法規的任何條文訂明須以普通決議案通過的任何目的，以特別決議案通過亦同樣有效；
(子) 由有權投票的股東親身或（倘股東為法團）由其各自的正式授權代表或
（倘允許委任代表）委任代表於股東大會上以不少於三分之二的大多數票通過的決議案為特定決議案，而該大會已根據公司細則第五十九條正式發出通告；
(丑) 凡提述簽立文件，則包括親筆簽署或蓋章，或電子簽署或以任何其他方 法簽立文件的提述，而凡提述通告或文件，則包括以任何以數碼、電子、電氣、磁帶或其他可提取的形式或媒介記錄或儲存的通告或文件，及可 見的資料，而不論有否實體。
股本
三 (一) 本公司的股本於細則生效的日期將分為每股面值0.10港元的股份。
(二) 在公司法、本公司的組織章程大綱及（倘適用）任何指定證券交易所及／或任何主管監管當局的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的權力由董事會按其認為適當的條款及條件行使。
(三) 本公司或其任何附屬公司不得向購買或擬購買本公司股份的人士進行有關購買之前、進行有關購買時或進行有關購買後，直接或間接就有關購買向該人士提供財務資助，惟細則不得禁止公司法所容許的交易。
更改資本
四 x公司可不時依照公司法第四十五條藉普通決議案：
(甲) 增加其資本，而新增的資本金額及須劃分的股份款額由決議案決定； (乙) 將其全部或任何資本合併及分拆為款額較其現有股份為大的股份；
(丙) 在不損害之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份 分拆為數個類別，並分別附加任何優先、遞延、有條件或特別權利、特權、條件或有關限制，而上述者在本公司於股東大會並無作出有關決定時由董 事決定，惟本公司發行不具有投票權的股份，則總須在有關股份的稱謂中 加上「無投票權」一詞；倘股本包括具有不同投票權的股份，則須在各類 別股份（具有最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」 一詞或「有限投票權」一詞；
(丁) 將其全部或部分股份拆細為款額較組織章程大綱規定的款額為小的股份
（惟須受公司法規限），而有關決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份與其他股份相比可具有任何該等優先權利或受任何該 等限制，而本公司有權於未發行股份或新股份附加該等優先權利或限制；
(戊) 更改其股本的貨幣面值；
(己) 為發行及配發不附有任何投票權的股份作出規定；及
(庚) 註銷任何於決議案通過日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份數額削減其資本金額。
五 董事會可以其認為合宜的方式解決任何根據上一套細則有關任何合併或分拆所產生的困難，特別是，在不損害上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除有關出售的開支），及就此而言，董事會可授權某人士向買家轉讓零碎股份，或議決為了本公司利益將該等所得款項淨額向本公司支付。該買家無須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
六 x公司可不時藉特別決議案以法例容許的方式削減其法定或已發行股本或（除公司法明文容許使用股份溢價外）任何股份溢價賬或其他不可分派儲備，惟須受法例規定的任何確認或同意規限。
七 除發行條件或細則另有規定外，透過增設新股份使資本增加須視為猶如構成本公司原有資本的一部分，且該等股份須受細則所載條文有關催繳股款及分期支付股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交出、表決及其他方面的規限。
股份權利
八 在賦予任何股份或股份類別持有人的任何特別權利規限下，本公司可連同或附帶不論是否有關股息、表決權、資本退還或本公司可能藉決議案決定（倘並無任何有關決定或有關決定並無作出特別規定，則董事會可能決定）的其他方面的權利或限制而發行任何股份（不論是否組成現有資本的一部分）。
九 在公司法第四十二及四十三章、細則以及賦予任何股份或股份類別持有人的任 何特別權利的規限下，倘本公司組織章程大綱有所授權，於可以確定的日期或 按本公司或持有人的選擇而可予發行或轉換為股份的任何優先股，可按本公司 於有關發行或轉換前藉股東的普通決議案決定的條款及方式贖回。倘本公司購 入可贖回股份以作贖回，並非於市場上或藉投標方式進行的購買，須以本公司 於股東大會上就一般或特定購買不時決定的最高價格為限。倘藉投標方式購買，則全體股東享有同等投標權利。
更改權利
十 在公司法規限下且不影響細則第八條情況下，任何股份或任何類別股份當其時附有的所有或任何特別權利，可（該類別股份的發行條款另有規定除外）經由該類已發行股份面值不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（不論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：
(甲) 大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股份面值三分之一的兩名人士（倘股東為法團，則由其正式授權代表），而任何續會上，兩名親自出席的持有人或（倘股東為法團）由其正式授權代表或委派代表（不論其所持股份數目若干）出席即可構成法定人數；及
(乙) 該類股份的每名持有人有權就每持有一股該類股份獲一票投票權。
十一 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定除外）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
十二 (一) 在公司法、細則及指定證券交易所的規則（倘適用）規限下，並在不影 響任何股份或任何類別股份當其時所附的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份（不論是否屬原有或任何增加資本的組成部分）皆 由董事會處置，而董事會可以其絕對酌情權決定對象、時間、代價及條 款提呈發售、配發股份、就股份授出購股權或以其他方式處置股份，惟 有關股份不得按折讓價發行。本公司及董事會均無須於作出或授出任何 配發、提呈發售股份、就股份授出購股權或處置股份時，負責向登記地 址位於董事會認為若無辦理登記聲明或其他特別手續而於當地進行提呈 發售股份或就股份授出購股權或出售股份屬違法或不切實可行的任何個 別地區的股東或其他人士進行上述行動。因前一句的內容而受影響的股 東，不論就任何目的而言，將不會為亦不得被視為是一個獨立類別的股 東。
(二) 董事會可按其不時釐定的條款發行賦予持有人權利認購本公司資本的任何類別股份或證券的認股權證。
十三 x公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金或配發全部或部分繳足股份支付或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。
十四 除法律有所規定外，任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何零碎股份中的任何權益，或（但根據細則或法例另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份整體有絕對權利則不在此限。
十五 在公司法及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入名冊作為持有人前的任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份的任何承配人權利以根據董事會認為適合施加的條款及條件並在其規限下使該放棄生效。
股票
十六 發行的每張股票均須印章或其摹本，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事不時決定的方式作出其他規定。發行的股票不得代表一類以上的股份。董事會可議決（不論在一般情況或任何特定情況下），任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名無須為親筆簽名但可以若干機印方式加蓋或加印於該等股票上或該等股票不須任何人簽署。
十七 (一) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司無須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充分向所有該等持有人送交股票。
(二) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，在細則規限下，於名冊內排名首位的人士，就有關接收通告及全部或任何其他與本公司有關的事項（轉讓股份除外），則被視為該股份的唯一持有人。
十八 於配發股份後，作為股東記入名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。
十九 股票須按公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）於配發後或（本公司當其時有權拒絕登記且並無登記於名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓文書後的相關時限內發行。
二十 (一) 於每次轉讓股份後，轉讓人須放棄所持股票以作註銷並即時作相應註銷，承讓人則獲發出該等股份的新股票，有關費用於本條細則(二)段有所規定。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。
(二) 上文(一)段所指費用不得高於指定證券交易所不時所釐定相關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。
二十一 倘股票被損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所釐定的應付最高款額或董事會釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證的條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票後，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟倘已發出股息單，則不會發出新股息單，以取代已遺失者，惟董事並無合理疑問地信納原有者已被銷毀除外。
留置權
二十二 x公司擁有未繳足股款的每股股份的已催繳或於指定時間內應付的全部款項
（不論目前是否應付）的首要留置權。另外，對於股東或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項（不論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通告之前或之後產生，及不論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（不論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（不論是否聯同其他股東）名義登記的未繳足股款每股股份擁有首要留置權。本公司於股份的留置權須延伸至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。
二十三 在細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出的書面通告（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四整日已屆滿，否則不得出售。
二十四 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為使任何有關出售生效，董事會可授權某人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其無須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
二十五 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付款項（不論為股份面值或溢價），且各股東須（獲發不少於十四(14)整日通告，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東無權作出任何延後、延遲或撤回，惟獲得寬限及優待則另作別論。
二十六 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或分期方式繳付。
二十七 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。
二十八 倘股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。
二十九 於股東（不論單獨或聯同任何其他人士）支付應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東（不論親自或委任代表）無權收取任何股息或紅利或出席任何股東大會及於會上投票（作為另一股東的委任代表除外）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
三十 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，證明被起訴股東名稱已於名冊列作產生負債的股份持有人或持有人之一，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通告已正式發給被起訴的股東，即為充分證據；且無須證明作出催繳的董事委任，亦無須證明任何其他事項，惟上述事項的證明為該負債具決定性的證據。
三十一 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（不論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則須應用細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。
三十二 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人之間須付的催繳股款及付款時間的差異作出區分。
三十三 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（不論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（若有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項成為現時應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通告後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通告屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的被催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。
沒收股份
三十四 (一) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)整日的通告：
(甲) 要求支付未繳付款額連同任何已累計及累計至實際付款日期的利息；及
(乙) 聲明倘該通告不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。 (二) 如股東不依有關通告的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在
按該通告的要求繳款及就該款項支付應付利息前，沒收該通告所涉及股
份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的所有股息及紅利。
三十五 倘任何股份被沒收，x向沒收前該等股份的持有人送交沒收通告。發出通告方面有任何遺漏或疏忽將不得使沒收失效。
三十六 董事會可接受任何須予沒收股份的交回，及在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。
三十七 直至按照公司法的規定註銷之前，被沒收的股份為本公司的財產，且可按董事會決定的條款及方式予以出售、重新配發或以其他方式轉予董事會決定的人士，出售、重新配發及處置轉予前任何時候，該沒收可按董事會決定的條款由董事會廢止。
三十八 就被沒收股份而言，股份被沒收人士不再為股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的所有款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減被沒收股份的價值，惟本公司已獲支付所有有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（不論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項於沒收時即成為到期及應付，惟僅須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。
三十九 董事或秘書發出聲明，述明股份於特定日期已被沒收，則相對於所有聲稱享 有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證，而該聲明書須（如 有必要則由本公司簽立轉讓文書）構成股份的妥善所有權，且獲處置而轉予 股份的人士須登記為該股份的持有人，而無須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權不會因股份沒收、出售或處置轉予程序有任何不合規則 或不具效力而受影響。倘任何股份已被沒收，則須向緊接沒收前股份登記於 其名下的股東發出該聲明的通告，及沒收事宜須於該日隨即記錄於名冊。發 出通告或作出任何紀錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會使沒收失效。
四十 即使已作出上述沒收，在任何被沒收股份出售、重新配發或以其他方式處置轉予前，董事會可隨時准許被沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。
四十一 沒收股份將不會損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
四十二 細則有關沒收的條文適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（不論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。
名冊
四十三 (一) 本公司須存置一本或以上名冊，並於其內載入下列資料，即：
(甲) 每名股東的名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已繳付或同意視為已繳付的股款；
(乙) 每名人士記入股東名冊的日期；及 (丙) 任何人士不再為股東的日期。
(二) 在符合公司法的規定下，本公司可存置一本居於任何地方的股東的海外
或本地名冊或其他股東分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的登記處時，可訂立或修訂有關規例。
四十四 名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於辦公時間內在辦事處或按照公司法規定存放名冊的其他地點供公眾股東免費查閱。名冊，包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊，於一份指定報章及（如適用）按照任何指定證券交易所規定的任何其他報章上以廣告形式發出通告後，或以指定證券交易所可能接納的任何形式（電子或其他形式）發出通告後，可暫停辦理股東名冊登記手續，暫停時間或期間由董事會按一般情況或就任何類別股份決定，惟每年的暫停期間不得超過整整三十(30)日。
紀錄日期
四十五 即使細則有任何其他規定，本公司或董事可決定任何日期為：
(甲) 決定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的紀錄日期，而有關紀錄日期可為宣派、派發或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期或前後不超過三十(30)日的任何時間；
(乙) 決定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的紀錄日期。
轉讓股份
四十六 在細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。該等文書可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。
四十七 轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文書）。在不影響細則第四十六條規定的情況下，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人要求，接納以機印方式簽署的轉讓文書。在股份承讓人登記於名冊前，轉讓人仍被視為有關股份的持有人。細則概無妨礙董事會確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。
四十八 (一) 董事會可全權酌情且無須給予任何理由拒絕就未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓登記，此外，董事會並可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕就任何股份轉讓予多於四 (4)名聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓登記。
(二) 股份不得轉讓予未成年人或精神不健全的人士或法律上無行為能力的人士。
(三) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將名冊的股份轉至任何分冊，或將任何分冊的股份轉至名冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（董事會另有決定除外）。
(四) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（無須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同 意），否則不可將名冊的股份轉至任何分冊或將任何分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文書及其他所有權文件須提交有關登記處登記，而與名冊的股份有關的所有轉讓文書及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置名冊的百慕大其他地點登記。
四十九 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文書，除非：
(甲) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；
(乙) 轉讓文書僅有關一類股份；
(丙) 轉讓文書連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份的憑證（及如轉讓文書由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照公司法存置名冊的百慕大其他地點或登記處（視情況而定）；及
(丁) 轉讓文書已正式妥為蓋上印花（如適用）。
五十 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通告。
五十一 於指定報章及（如適用）按照任何指定證券交易所的規定於任何其他報章以廣告方式發出通告後，或以該指定證券交易所接納的方式藉任何方法發出通告後，可暫停辦理股份或任何類別股份的轉讓登記，其時間及限期（任何年度內合共不得超過整整三十(30)日）可由董事會決定。
傳轉股份
五十二 凡股東身故，倘若身故者為聯名持有人則其他尚存者或倘若為個別或僅尚存持有人則其合法遺產代理人，將會成為本公司承認唯一具有擁有其股份權益所有權的人士。但本條細則並不豁免已故股東（不論個別或聯名）的遺產對有關其為個別或聯名曾持有任何股份的任何責任。
五十三 在符合公司法第五十二條的規定下，只要提交董事會要求有關其擁有權的證據，任何因某股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可選擇成為股份持有人或登記其提名的人士為承讓人。倘該人士選擇成為持有人，其須以書面通知登記處或辦事處（視情況而定）。倘該人士選擇登記另一名人士，其須簽立以該人士為受益人的股份轉讓文書。於細則內有關股份轉讓的轉讓及登記股份轉讓的條文適用於前述的通告或轉讓，猶如該名股東並無身故或破產，而該通告或轉讓為由該名股東簽署的轉讓一樣。
五十四 因某一股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，享有猶如其為股份登記持有人而可享有的股息及其他特權。然而，董事會可於其認為適當的情況下，不予支付有關該股份的任何應付股息或暫停其他特權，直至該人士成為股份登記持有人或該股份已成功轉讓，惟（在遵守細則第七十五(二)條的情況下）該人士有權於大會上表決。
失去聯絡的股東
五十五 (一) 於不損害本公司於本條細則(二)段的權利的原則下，倘有關股息支票或股息單已連續兩次未獲兌現，則本公司可終止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司可行使權利以終止寄發於首次無法投遞而被退回的有關股息支票或股息單。
(二) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售失去聯絡的股東的任何股份，但如發生下列情況，則不得作出有關出售：
(甲) 於有關期間內以細則認可的方式向有關股份持有人就有關股份股息寄出可兌付任何現金款項的所有支票或股息單 （總數不少於三）一直未獲兌現；
(乙) 就於有關期間結束時本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無收到任何表明屬有關股份持有人的股東或因身故、破產或按法例規定而有權享有有關股份的人士的存在顯示；及
(丙) 如指定證券交易所的股份上市規則有所要求，本公司已向指定證券交易所發出通告，並根據其要求刊登廣告表明有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自該廣告日期起三(3)個月或指定證券交易所准許的較短期間已屆滿。
就上述而言，「有關期間」指本條細則(丙)段所指刊登廣告的日期前十二年起計至該段所指期限屆滿時為止的期間。
(三) 為促成任何有關出售，董事會可授權若干人士轉讓上述股份，而經該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文書為有效文件，猶如該轉讓文書乃經登記持有人或以傳轉方式有權獲得該等股份的人士簽 立，而買家對於如何運用應用股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不會因有關該項售賣程序有任何不規則或失效之處而受到影響。出售所得款項淨額屬本公司所有，而本公司一經收訖有關所得款項淨額，本公司即結欠前股東相等於有關所得款項淨額的款額。有關債項並不產生信託責任，而本公司無須就其支付任何利息，且本公司亦無須將所得款項淨額所賺取的任何金額入賬，而該等所得款項淨額可用於經營本公司業務或本公司認為合適的用途。即使持有有關股份的股東已身故、破產或在法律上無行為能力或失去行為能力，根據本條細則進行的任何出售仍有效及生效。
股東大會
五十六 在公司法規限下，除本公司召開法定大會的財政年度外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東週年大會，該股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長的期間並不違反指定證券交易所的規則（如有），時間及地點由董事會決定。股東大會或任何類別的股東大會可透過容許所有與會人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。
五十七 除股東週年大會外，各股東大會稱為股東特別大會。股東大會可於世界任何地方舉行，由董事會決定。
五十八 每當董事會認為合適時，可召開股東特別大會，而股東於存放請求書之日持有在本公司股東大會上具有表決權利的本公司繳足資本十分之一或以上，於任何時間均有權向董事會或秘書發出書面請求，要求董事會召開股東特別大會，以處理請求書內指明的任何事項或决議案；而大會須在存放請求書後兩 (2)個月內舉行。如在存放後二十一(21)日內董事會未能著手召開大會，請求人可按照公司法第七十四(三)條的條文自行召開大會。
股東大會通告
五十九 (一) 股東週年大會須以不少於二十一(21)整日的通告召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須以不少於十四(14)整日的通告召開，惟倘指定證券交易所規則許可，則股東大會經同意後可以較短時間的通告召開：
(甲) 倘屬作為股東週年大會而召開的大會，由全體有權出席大會並於會上表決的股東召開；及
(乙) 倘屬任何其他大會，由有權出席大會並於會上表決的大多數股東（即合共代表全體股東於會上的總投票權不少於百分之九十五(95%)的大多數股東）召開。
(二) 通告須指明大會的時間及地點以及大會將審議的決議案詳情及，如有特別事項，則指明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須詳述該大會為股東週年大會。每次股東大會的通告須向所有股東
（根據細則的條文或股東所持有股份的發行條款，無權從本公司收取該等通告的股東除外）、因股東身故或破產或清盤而享有股份的所有人士、各董事及核數師發出。
六十 倘因意外遺漏向應收取通告的人士發出大會通告或（如屬委任代表文書與通告共同發出的情況）發出委任代表文書，或相關人士並無接獲通告或委任代表文書，均不會導致有關大會的任何已通過決議案或議事程序失效。
股東大會議事程序
六十一 | (一) | 在股東特別大會處理的一切事務，均視為特別事項，而在股東週年大 |
會處理的一切事項均視為特別事項，惟下述者除外：批准股息；宣讀、 | ||
審議及採納賬目及資產負債表及董事會報告及核數師報告及資產負債 | ||
表的其他附件；選舉董事及委任核數師及其他高級職員以接替退任人 | ||
士；釐定核數師酬金；以及表決董事酬金或額外董事酬金。 | ||
(二) | 除非於事項開始時有足夠法定人數出席，否則除任命大會主席外， 不得在任何股東大會上處理任何事項。就各方面而言，兩(2)名有權 | |
表決並親自出席（或如股東為法團，其正式授權代表出席）或委派 | ||
代表出席的股東構成法定人數。 |
六十二 倘股東要求召開股東大會，惟在大會指定舉行時間開始後三十(30)分鐘（或 大會主席決定等候不超過一小時的較長時間）內出席人數不足法定人數，該 大會即須解散，倘屬任何其他情況，則大會須延期至下星期的同一日於相同 時間及地點舉行，或延期至董事會所決定的其他時間及地點舉行。倘續會在 大會指定舉行時間開始後半小時內出席人數不足法定人數，該大會即須解散。
六十三 x公司的總裁或董事會主席應以大會主席身分主持每次股東大會。如在任何大會上總裁或董事會主席（視情況而定）在大會指定舉行時間開始後十五(15)分鐘內仍未出席，或兩人均拒絕擔任大會主席，則出席的董事應推選與會的另一名董事擔任大會主席，或如僅有一名董事出席而其願意擔任大會主席，則該董事應以大會主席身分主持大會。如並無董事出席或各出席的董事拒絕主持大會或選出的大會主席卸任主席之位，有權投票並親自出席或委任代表出席的股東應在與會的股東中選出一人擔任大會主席。
六十四 大會主席經達到法定人數出席的任何大會同意，可（倘大會指示，則須）將大會押後至大會決定的不同時間及地點舉行，惟在任何續會上不得處理在大會上可合法處理事項以外的事項，猶如並無發生押後一樣。倘大會押後十四 (14)日或以上，則須於舉行續會最少七(7)整日前發出續會通告，並列明續會的時間及地點，惟無須於該通告列明續會將予處理的事項性質及將予處理的事項的一般性質。除上文所述情況外，無須就續會發出通告。
六十五 如就任何正在審議的決議案提呈修訂，惟大會主席真誠裁定為違反議事規則，該實質決議案的議事程序不因該裁決的任何錯誤而失效。如屬正式提呈為特別決議案的決議案，則在任何情況下不能就其審議修訂或表決修訂
（僅屬文書修訂以更正明顯錯誤除外）。
表決
六十六 在任何股份藉或按照細則而當其時所附的任何有關表決的特別權利或限制的 規限下，在任何股東大會上倘以舉手方式表決，每名親自出席（或倘為法團，由根據公司法第七十八條的正式授權代表出席）或委任代表出席的股東，即 有一票；而以投票方式表決時，每名親自出席或委任代表出席（或倘為法團 的股東，由正式授權代表出席）的股東，每持有一股繳足股份即有一票，惟 於催繳股款或分期支付股款前已就股份繳足或入賬列作繳足的股款，就上文 而言，不得視作就股份繳足股款。儘管細則另有規定，倘屬結算所（或其代 名人）的股東委任超過一名代表，該等代表於以舉手方式表決時各有一票。 凡於大會上提呈表決的決議案必須以舉手方式決定，除非（於宣布以舉手方 式表決的結果或之前或撤回以投票方式表決的任何其他要求時）獲下列人士 要求以投票方式表決：
(甲) 大會主席；或
(乙) 最少三名當其時有權在大會上投票，並親自出席大會的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委任代表；或
(丙) 一名或多名親自出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委任代表，而其持有的投票權須不少於全體有權於大會上投票的股東的投票權總數十分之一；或
(丁) 一名或多名親自出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委任代表，而其持有獲賦予權利於大會上投票的已繳足股款股份總數不少於所有獲賦予投票權的已繳足股款股份總數十分之一。
屬股東委任代表的人士（或如股東為法團，則其正式授權代表）的要求，須視為與股東的要求一樣。
六十七 除非要求進行以投票方式表決，且未有撤回該要求，否則大會主席宣佈表決通過或一致或獲特別大多數通過，或獲特別大多數否決或否決決議案，並就此記錄於本公司會議紀錄，即屬有關事實的最終憑證，而無須提出證明贊成或反對該決議案的票數或比例紀錄。
六十八 倘正式要求以投票方式表決，投票結果須視為要求以投票方式表決的大會的決議案。大會主席無須披露以投票方式表決的投票數字。
六十九 就選出大會主席或有關續會的問題而要求以投票方式表決時，應立即以該方式進行表決。就任何其他問題而要求以投票方式表決時，可按大會主席決定的方式（包括使用投票、表決書或表決票證）立即或於其決定的時間（不可遲於要求以投票方式表決起計三十(30)日後）及地點進行表決。就並非立即以投票方式進行的表決，無須發出通告（除非大會主席另有指示）。
七十 要求以投票方式表決並不妨礙繼續進行大會或處理任何事項，惟有關要求以投票方式表決的問題除外，如經大會主席同意，可於大會結束前或以投票方式表決前撤回要求，以較早者為準。
七十一 以投票方式表決時，可親自或委派代表投票。
七十二 以投票方式表決時，享有超過一票以上的人士無須使用其所有票或以同樣方式就所有票投票。
七十三 如票數相等，不論是以舉手或投票方式表決，大會主席除了其任何其他票外，有權享有第二票或決定票。
七十四 凡任何股份由聯名持有人持有，任何一名聯名持有人可親自或委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者，但如超過一名該等聯名持有人在任何大會投票，須接受排名較先股東（不論是親自或委任代表）的投票而排除其他聯名持有人的投票，就此而言，排名先後以在有關聯名持有股份的名冊上名字的排名次序決定。就本條細則而言，為身故股東持有任何股份的各遺囑執行人或遺產管理人視為聯名持有人。
七十五 (一) 就股東大會而言，任何有精神健康問題的股東，或為保護或管理無法管理其本身事務人士的事務有管轄權的任何法院已就其發出命令的股東，可藉其接管人、委員會或財產保佐人或由法院委任而性質屬接管人、委員會或財產保佐人的其他人士投票（不論是以舉手或投票方式表決），而該等接管人、委員會、財產保佐人或其他人士可於以投票方式表決時委任代表投票，並可以其他方式行事及視作猶如其為該等股份的登記持有人一樣。董事會可要求聲稱會投票的人士就這權力提供證據，須於大會或續會或以投票方式表決（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前存放在辦事處、總辦事處或登記處。
(二) 根據細則第五十三條有權登記為任何股份持有人的任何人士可在任何有關大會上以同樣方式表決，猶如其為該等股份的登記持有人，惟該等人士於其擬表決的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，須令董事會信納其享有該等股份的權利或董事會以往已承認其在該等大會表決的權利。
七十六 (一) 除非董事會另有決定，否則任何股東無權於任何股東大會出席及投票及計算於法定人數內，除非其已正式登記及支付所有目前有關本公司股份的應付催繳股款或其他款項。
(二) 全體股東均有權（甲）於股東週年大會上發言；及（乙）於股東大會上投票，惟根據《上市規則》規定就批准審議事項放棄投票的股東除外。為免生疑問，於混合會議（即允許親自出席與以電子方式虛擬出席的會議）上，只要股東獲允許透過電子設備以實時傳達信息或幾乎實時地通過人類語音、音響系統、文本信息、聊天信息及╱或董事會或大會主席不時釐定的其他方式或功能出席該大會，則該股東被視為有權在會上發言。
(三) 凡本公司知悉任何股東根據指定證券交易所規則須就本公司任何特定決議案放棄投票或就本公司任何特定決議案受限制僅可投票贊成或僅可投票反對，由該等股東或其代表作出違反有關規定或限制的任何投票，毋須計算。
七十七 如：
(甲) 就任何投票人的資格提出任何異議；或
(乙) 已計算不應計算或有可能被拒絕的任何投票；或 (丙) 應計算的任何投票並無計算；
不得使大會或續會的任何決定無效，除非在作出或提交有異議的投票或發生錯誤的大會或（視大會情況而定）續會上提出或指出該異議或錯誤。任何異議或錯誤須提交大會主席，且僅於大會主席決定該異議或錯誤有可能影響大會的決定時，方可使就任何決議案的大會決定無效。大會主席對該等事宜的決定屬最終決定及不可推翻。
委任代表
七十八 任何有權出席本公司大會並於會上投票的股東，均有權委任另一名人士作為委任代表，以代表其出席大會及於會上投票。持有兩股或以上的股份的股東可委任多於一名委任代表，以代表其於本公司股東大會或類別股東大會上投票。委任代表無須為股東。此外，一名或多名代表個人股東或法團股東的委任代表，有權代表其所代表的股東行使該股東可行使的相同權力。
七十九 委任委任代表的文書須採取書面形式，由委任人或其書面正式授權受託代表人親自簽署，或倘委任人為法團，則須蓋上印章或經由獲授權高級職員或受託代表人或其他人士親自簽署。如委託文書聲稱是由法團高級職員代表法團簽署，除非有相反規定，否則須假設該人員獲正式授權代表法團簽署委任文書而無須其他證據加以證實。
八十 委任委任代表的文書（倘董事會要求）連同經簽署的授權書或其他授權文件
（如有）或經核證的有關授權書或授權文件副本，須不遲於名列該文件的人士擬表決的大會或續會指定舉行時間前四十八(48)小時送達本公司發出的召開大會通告或其附註或任何隨附文件中就該目的指定的某一地點或其中一個地點（如有）（如無指定地點，則送交登記處或辦事處（如適用）），或如表決於大會日期或續會日期後進行，則不遲於指定進行表決時間前二十四 (24)小時，否則委任委任代表的文書將視為無效。委任委任代表的文書將於其上所列日期，即簽立日期起十二(12)個月屆滿時失效，惟有關股東大會為續會原應距該日期十二(12)個月內舉行的大會或續會上要求進行投票表決則除外。交回委任代表的文書將不會妨礙股東親自出席召開的大會並於會上投票，及在此情況下，委任委任代表的文書將視為被撤回。
八十一 委託代表的文書須為任何常見形式或董事會批准的其他形式（但這並不妨礙使用雙向形式），如認為合適，董事會可連同任何大會通告發送在大會上使用的委任文書表格。委任文書須視為賦予要求或參與要求以投票方式表決的權力，及就提呈大會決議案的任何修訂投票（在委任代表認為適當時）的權力。委任文書就有關大會以及大會的任何續會同屬有效，除非當中列明並非如此。
八十二 在本公司辦事處或登記處（或召開大會的通告或寄送的其他文件指定送交委任代表文書的其他地方）於使用委任文書的大會或續會開始或進行以投票方式表決至少兩(2)小時前並無收到該等身故、精神錯亂或撤銷的書面告知的前提下，儘管委託人在此以前身故或精神錯亂，或撤銷委任文書或其下執行的權力，按照委任文書條款作出的投票須屬有效。
八十三 股東根據細則可委任代表作出的任何事情，其亦可同樣地以正式委任的受託代表人作出，而細則有關委任代表及委任委任代表的文書的條文經必要的變通後，適用於任何受託代表人及委任受託代表人的文書。
法團由代表在大會上代其行事
八十四 (一) 任何身為股東的法團均可藉其董事會或其他管治機構的決議案，授權其認為適當的人士於本公司任何大會或任何類別股東大會上擔任其代表。獲授權人士可代表該法團行使法團等同個人股東應有的權力，就細則而言，倘獲授權人士出席任何大會，該法團須被視為親自出席該大會。
(二) 倘股東為結算所（或其代名人，而在每種情況下均屬法團），則可授權其認為適當的人士作為其代表，出席本公司任何大會或任何類別股東大會，惟該項授權須列明各名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據本條公司細則的條文獲授權的每名人士將被視為已獲正式授權，而毋須進一步事實證據，並有權代表該結算所（或其代名人）行使其猶如該結算所（或其代名人）就有關授權所指明股份數目及類別持有的本公司股份的登記持有人的同樣權利及權力（倘准許以舉手方式表決，包括各自舉手表決的權利）。
(三) 細則就身為法團的股東的正式授權代表的任何提述，指根據本條細則的條文授權的代表。
股東書面決議案
八十五 (一) 在符合公司法的規定下，由有權在當其時收取本公司股東大會通告 並出席大會及在會上投票的所有人士或其代表簽署（以明示或默示 方式顯示無條件批准）的書面決議案，就細則而言，須視為在本公 司股東大會正式通過的決議案，並在相關情況下為通過的特別決議 案。任何有關決議案須視為在最後一名須簽署的股東簽署之日等同 曾經舉行大會上通過的決議案，而決議案列明任何股東的簽署日期，為由其在該日期簽署的表面證據。有關決議案可由數份同樣形式的 文件組成，各別由一名或多名有關股東簽署。
(二) 儘管細則載有任何條文，不得為細則第八十六(四)條於董事任期屆滿前罷免董事的目的或為細則第一百五十四(三)條所載列的有關罷免及委任核數師的目的而通過書面決議案。
董事會
八十六 (一) 除非本公司於股東大會上另有決定，董事名額不得少於兩(2)名。除非股東於股東大會上不時另有決定，董事名額並無最高限制。董事最初在法定股東大會上推選或委任，其後則按照細則第八十七條推選或委任，任期至下次委任董事或直至其繼任人獲推選或委任為止。任何股東大會可授權董事會於股東大會上填補當中尚未填補的任何空缺。
(二) 董事有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，或在符合股東在股東大會的授權下，出任現有董事會增任董事，惟獲委任的董事人數不得超越股東於股東大會上不時決定的上限。任何就此獲委任的董事的任期僅至本公司下一個股東週年大會為止，並符合資格膺選連任。
(三) 董事及替任董事無須符合持有本公司任何股份的資格。並非股東的 董事及替任董事（視情況而定）有權收取本公司的任何股東大會通 告及本公司所有類別股份的任何股東大會通告，並出席大會及發言。
(四) 儘管細則或本公司與董事之間的任何協議有任何相反規定（但無損 任何有關協議下的任何損害索償），股東可在根據細則召開及舉行 的任何股東大會藉普通決議案於董事任期屆滿前任何時間罷免董事，惟就罷免董事而召開的任何大會的通告須包括如此作為的意圖的聲 明，並於大會前十四(14)日送達該董事，而該董事在該大會上有權 就其罷免動議陳詞。
(五) 根據上文(四)分段的條文罷免董事所產生的董事會空缺，可由股東在罷免該董事的大會上推選或委任而填補，任期直至下次委任董事或直至其繼任人獲推選或委任為止，或如並無有關推選或委任，該股東大會可授權董事會填補當中尚未填補的任何空缺。
(六) 本公司可不時在股東大會藉普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)名。
(七) 替任董事不屬亦不視為對其作出委任的董事的代理人，而該董事不因替任董事所犯的任何侵權行為而代其承擔責任。
退任董事
八十七 (一) 儘管細則的任何其他條文另有規定，於每次股東週年大會上，當其時三分之一（或如董事人數並非三的倍數，則為最接近但不大於三分之一的人數）董事須輪換告退，惟儘管細則另有規定，董事會主席及／或本公司的總裁於擔任有關職位時無須輪席告退，於決定每年輪值告退的董事人數時也不會考慮在內。
(二) 退任董事符合資格膺選連任。輪值告退的董事須包括（就確定輪值告退的董事人數所需而言）任何有意告退而不膺選連任的董事。如此輪值告退的其他董事須為自上次獲選連任或委任後任期最長而須輪值告退的董事，若數名人士於同日成為或獲選連任董事，則（除非其另行協定）須抽籤決定須告退的董事。於決定須輪值告退的個別董事或須輪值告退的董事人數時，根據細則第八十六(二)條獲委任的任何董事不會考慮在內。
八十八 除非由董事推薦參選，否則在任何股東大會上退任的董事以外的任何人士不符合資格在該大會上獲推選為董事，除非由正式合資格出席就發出該通告的大會並在會上投票的股東（將被提呈的人士除外）就其意欲提呈該人士參選而簽署的通告，以及該名將被提呈人士同意參選而簽署的通告，已於接續的下一句句子所述的期間內呈交辦事處或總辦事處。呈交有關通告的期間於發送指定進行選舉的大會的通告之後一日（包括該日）開始，並於指定舉行大會之日前七(7)日之日（不包括該日）結束。
取消董事資格
八十九 董事如有下述情形，即須停任董事職位：
(一) 董事向本公司辦事處送交書面通告或於董事會會議上呈交書面通告，以辭去董事職位，而董事會據此議決接納有關辭職；
(二) 董事精神不健全或身故；
(三) 董事未向董事會特別告假而連續六個月缺席董事會會議，而其替任董事（如有）於該期間並無代其出席，且董事會議決將其停任；
(四) 董事破產或接獲接管指令或中止付款或與債權人訂立債務重整協議； (五) 法例禁止其出任董事；或
(六) 憑藉法規的任何規定而停任董事或根據細則而罷免。
執行董事
九十 董事會可不時從其任何一名或多名成員中根據董事會決定的條款委任一名總裁、聯席總裁或副總裁或出任本公司任何其他職位或行政職位（以其繼續為董事為規限），而董事會可撤銷或終止任何有關委任。上述任何撤銷或終止不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對有關董事進行任何損害索償。根據xxxx獲委任職位的董事受制於本公司罷免其他董事的相同規定（以符合其與本公司之間任何合約的規定為限），如其因任何因由不再出任董事職位，須因此事實立即停止出任該職位。
九十一 儘管細則第九十六、九十七、九十八及九十九條另有規定，根據細則第九十條獲委任為執行董事職位者可收取董事會不時決定的酬金（不論是透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或所有或任何該等方式）及其他福利
（包括退休金及／或酬金及／或其他退休福利）及津貼，作為其出任董事的額外酬金或代替酬金。
替任董事
九十二 任何董事可於任何時間藉向辦事處或總辦事處或在董事會會議上提交通告 委任任何人士為其替任董事。任何如此委任的人士具有其獲委任替代的一 名或多名董事的一切權利及權力，但該等人士在決定是否有法定人數出席 時不得計算超過一次。替任董事可由對其作出委任的人士或團體隨時罷免，在此規限下，替任董事職位可繼續，直至下年度董事選舉，或（如屬較早 者）有關董事不再為董事之日。委任或罷免任何替任董事須透過向辦事處 或總辦事處提交或在董事會會議呈交由委任人簽署的通告，方屬有效。替 任董事本身亦可為董事，並可替任多於一名董事。如其委任人要求，替任 董事有權收取董事會或董事會委員會會議通告，代替對其作出委任的董事，但以此為限，且有權作為董事出席對其作出委任之董事未有親自出席之會 議並在會上投票，以及概括而言，在任何該等會議行使及履行對其作出委 任的董事的所有職能、權力及職責，就該等會議的議事程序而言，細則的 條文適用，猶如其為董事一樣，但作為多於一名董事的替任，其投票權利 則屬累積。
九十三 替任董事僅就公司法而言是為董事，且僅受限於公司法涉及執行委任其為替任董事的董事的職能時的董事職責及義務的規定，並須單獨就其行為及失責向本公司負責，不得視為對其作出委任的董事的代理人。經必要的變通後，替任董事有權在相同範圍內表示興趣及訂立合約或安排或交易及從中享有利益，以及由本公司償還開支及彌償，猶如其為董事一樣，但其無權以替任董事身分自本公司收取任何袍金，但如其委任人不時向本公司發出通告指示其可收取應付其委任人酬金的部分（如有）則除外。
九十四 出任替任董事的各人士就其出任替任董事的各董事擁有一票（如其亦為董事，除了本身的一票）。如其委任人當其時離開香港或在其他情況下無遐或不能行事，除非替任董事的委任通告有相反規定，否則替任董事就其委任人在為董事會或董事會委員會的任何書面決議案上簽署，如委任人簽署一樣有效。
九十五 如其委任人因任何因由不再為董事，替任董事因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可獲重新委任出任替任董事，只要如在任何大會上任何董事退任而在同一會議上再獲推選，根據在緊接其退任前有效的細則任何替任董事的委任仍然有效，猶如其並無退任一樣。
董事袍金及開支
九十六 董事的一般酬金由本公司於股東大會上不時決定，有關酬金（除經投票通過的決議案另有指定外）按董事會同意的比例及方式於董事會中分配，如未能達成協議，則由各董事平分；惟任何董事任職時間較有關應付酬金期間為短者，僅可有權按其任職時間的比例收取酬金。有關酬金須被視為每日累計。
九十七 各董事有權因出席董事會會議、董事會委員會會議或本公司股東大會或任何類別股份或債權證的獨立會議或就關乎執行董事職務的其他情況而獲發還或預支所有合理產生或預期將會產生的旅費、酒店費用及雜費。
九十八 任何董事為本公司任何目的按要求前往或居於海外或執行董事會認為超越董事的一般職務，可獲支付董事會決定的額外酬金（不論是透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式），該等額外酬金屬藉或根據任何其他細則而訂定的一般酬金以外的額外酬金或其代替酬金。
九十九 董事會向任何董事或前任董事支付任何離職補償，或作為其從職位退任或與此有關的代價（並非董事根據合約有權收取的款項）前，須在股東大會上取得本公司批准。
董事權益
一百 董事：
(甲) 除擔任董事職位外，亦可兼任本公司任何其他職位或獲利的崗位（核數師除外），該兼任職位或崗位的任期及任用條款（受公司法的有關規定所規限）由董事會決定。任何就任何其他職位或獲利的崗位向董事支付的酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），屬藉或根據任何其他細則訂定的任何酬金以外的額外酬金。
(乙) 可藉其本人或其商號以專業身分為本公司行事（作為核數師除外），其本人或其商號可就專業服務獲取報酬，猶如其並非董事一樣；
(丙) 繼續作為或成為由本公司發起或本公司作為供應商、股東或在其他情況下擁有權益的任何其他公司之董事、總裁、聯席總裁、副總裁、執行董事、經理或其他高級人員或股東，而（除非經另行同意）該等董事無須就作為任何其他公司或於當中擁有權益的董事、總裁、聯席總裁、副總裁、執行董事、經理或其他高級人員或股東或因其擁有任何其他公司的權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益作出交代。除非細則另有規定，否則該等董事可在各方面以其認為合適之方式行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所賦予或其作為該其他公司的董事可行使的投票權
（包括行使贊成委任其本身或其中任何一人為該公司的董事、總裁、聯席總裁、副總裁、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議案的投票權）或就該其他公司的董事、總裁、聯席總裁、副總裁、執行董事、經理或其他高級人員的酬金投票或提供款項，任何董事可投票贊成以上述方式行使投票權，儘管其可能或即將獲委任為有關公司的董事、總裁、聯席總裁、副總裁、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在以上述方式行使投票權中擁有或可能變成擁有利益。
一百零一 根據公司法及細則，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去資格與本公司訂立有關其出任任何職位或獲利崗位任期的合約，或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事無須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的任何酬金、利潤或其他利益，惟該董事須根據細則第一百零二條xx其於其中有利益關係的合約或安排的利益性質。
一百零二 董事若得悉其以任何方式於本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中有 任何直接或間接的利益關係，必須於首次考慮訂立該合約或安排的董事 會會議上xx其利益性質；若董事其後方知其與該合約或安排有利益關 係或於任何其他情況，則須於知悉此項利益關係後的首次董事會會議上 xx其利益性質。就xxxx而言，董事向董事會發出一般通告，表明：
(甲) 其為指明公司或商號的股東或高級人員，並將被視為於發出通告日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利益關 係；或
(乙) 其將被視為於發出通告日期後可能與其有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利益關係；
須視作根據本條細則對任何有關合約或安排的利益關係的充分宣布，惟除非於董事會會議上發出該通告或董事採取合理步驟確保通告於發出後在下個董事會會議上提出及宣讀，否則該通告不屬有效。
一百零三 (一) 董事不得就批准其或其緊密聯繫人享有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數內），但此項限制不適用於任何下列事項：
( 一) 提供予下列人士任何抵押或賠償保證：
(甲) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出款項或招致或承擔的責任而提供予有關董事或其緊密聯繫人；或
(乙) 就董事或其緊密聯繫人因本公司或其任何附屬公司的債項或義務而個別或共同地按一項擔保或彌補保證或透過提供抵押承擔全部或部分責任而提供予第三方；
(二) 任何有關提呈發售本公司或其創立或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券或有關由本公司或任何該等公司提呈發售股份或債權證或其他證券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人參與或將會參與發售建議的包銷或分包銷的任何建議；
( 三) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排包括：
（甲）採納、修訂或執行任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃，而有關董事或其緊密聯繫人士可據此受益；或
（乙）採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人及僱員有關的退休金或退休或撫恤或殘疾福利計劃，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予的特權或利益；及
(四) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。
(二) 倘及只要（但僅在「倘及只要」的情況下）任何董事及／或其聯繫人（直接或間接）持有或實益擁有某公司的任何類別權益股本百分之五(5)或以上，或某公司（或該董事或其聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三公司）股東可使用的投票權百分之五(5)或以上，則該董事及／或其聯繫人視為擁有該公司百分之五(5)或以上之權益。就本段而言，由董事或其聯繫人以被動受託人或保管受託人身分持有而其於當中並無任何實益權益的任何股份、包括在信託內而如及只要其他人士有權收取該等股份的收入，則董事或其聯繫人在當中的權益屬復歸或剩餘的任何股份，及包括在認可單位信託計劃內而董事或其聯繫人於當中的權益僅為單位持有人的任何股份，以及於股東大會上並無投票權及附有非常有限股息及資本退還權利的任何股份，不予理會。
(三) 凡董事及／或其聯繫人擁有百分之五(5)或以上權益的公司在交易中有重大利益，則該董事及／或其聯繫人亦須視為在該項交易中有重大利益。
(四) 倘在任何董事會會議出現有關董事（會議主席除外）或其聯繫人利益的重大程度或任何董事（該主席除外）投票的權利的任何問題，而該問題未能藉其自願同意放棄表決解決，該問題須提交會議主席，而其對有關該其他董事的裁決屬最終裁決及不可推翻，在該董事知悉有關董事及／或其聯繫人利益的性質或程度而並無向董事會公平披露的情況下則除外。如出現涉及會議主席的上述任何問題，須藉董事會決議案決定該問題（就此而言該主席不得表決），該決議案屬最終決定及不可推翻，在該主席知悉其利益的性質或程度而並無向董事會公平披露的情況下則除外。
董事的一般權力
一百零四 (一) 本公司業務由董事會管理及進行，董事會支付所有成立及註冊本公司所招致的開支，及行使本公司的所有權力（不論是否與管理本公司業務或其他事宜有關），而該等權力並非法規或細則規定須由本公司於股東大會上行使者，惟必須遵守法規及細則的條文及本公司在股東大會上訂明而不抵觸該等條文的規例，惟本公司在股東大會上制定的規例不得令在尚未制定有關規例時應屬有效的董事會先前行事失效。xxxx授予的一般權力不受任何其他細則授予董事會的任何特別授權或權力所規限或限制。
(二) 與本公司在日常業務過程中訂約或進行交易的任何人士有權依據由代表本公司共同行事的任何兩名董事訂立或簽立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書（視情況而定），而上述者視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在符合任何法律規則的規定下，對本公司有約束力。
(三) 在不損害細則所賦予的一般權力的原則下，特此明示表明董事會擁有下列權力：
(x) 授予任何人士於未來某個日期要求按面值或可能協定的溢價向其配發任何股份的權利或期權。
(乙) 向任何董事、本公司高級人員或僱員提供任何特定業務或交易的利益或允許分享當中的利潤或本公司的一般利潤
（不論是附加於或替代薪酬或其他酬金）。
(丙) 在符合公司法條文的規定下，議決本公司在百慕大撤銷註冊，並在百慕大以外的指明國家或司法管轄區繼續註冊。
一百零五 董事會可在任何地方設立任何地區或地方委員會或任何代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等地方委員會的成員或任何經理或代理人，並可釐定其酬金（以薪金、佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩種或以上該等方式的組合）及就本公司業務向其僱用的任何職員支付工作開支。董事會可向任何地區或地方委員會、經理或代理人轉授歸屬董事會或其可行使的任何權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶再轉授權力，以及可授權其任何成員填補當中任何空缺及行事（儘管仍有空缺）。作出任何有關委任或授權須受董事會認為適當的條款及條件所限，而董事會可罷免按上述方式獲委任的任何人士以及撤銷或變更上述轉授權，惟真誠行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通告的情況下不得受此影響。
一百零六 董事會可透過加蓋印章的授權書，按其認為適當的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的受權人，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出根據細則而歸屬於董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及利便與任何上述受權人交易的人士，亦可授權任何上述受權人轉授其獲賦予的一切或部分權力、授權及酌情權。在加蓋本公司印章授權下，受權人可加蓋其個人印章簽立任何契據或文書，與附加上本公司印章具相同效力。
一百零七 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，在與其本身的權力並行或排除其本身的權力的情況下，委託及賦予總裁、聯席總裁、副總裁、執行董事或任何董事其可行使的任何權力。董事會可不時撤銷或變更上述所有或任何權力，惟真誠行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通告的情況下不得受此影響。
一百零八 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他票據（不論是否可流轉及轉讓）以及就付給本公司的款項而發出的所有收據，均須按董事會不時以決議案決定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽署（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行戶口。
一百零九 (一) 董事會可為本公司僱員（此詞彙在本段及下一段均包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司任何行政職位或任何有酬勞職務的現任董事或前任董事）及前僱員及受其供養的人士或上述任何一類或多類人士，設立或協同或聯同其他公司（須為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司）設立提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金，並由本公司負責供款。
(二) 董事會可在須遵守或無須遵守任何條款或條件的情況下，支付、訂立協議支付或給予可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予僱員及前僱員及受其供養的人士或上述任何人士，包括該等僱員或前僱員或受其供養的人士根據上一段所述任何計劃或基金現正或可能享有者以外的退休金或其他福利（如有）。在董事會認為適當的情況下，上述任何退休金或福利可在僱員預期實際退休前、實際退休時或實際退休後授予僱員。
借款權力
一百一十 董事會可行使本公司全部權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或任何部分業務、財產及現有及日後的資產及未催繳資本按揭或抵押，並在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方任何債項、負債或承擔的直接或附屬抵押。
一百一十一 債權證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券的人士之間的任何權益所影響。
一百一十二 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓價（股份除外）、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席並在本公司股東大會上表決、委任董事及其他方面的任何特別權利。
一百一十三 (一) 如本公司將任何未催繳資本予以抵押，所有人士其後就有關資本接納的任何抵押均從屬於先前所作出的抵押，且不得透過向股東發出通告或其他方法就先前抵押取得優先償還權。
(二) 董事會須根據公司法條文，促使妥善存置明確影響本公司財產的所有押記以及本公司發行的任何系列債權證的登記冊，並妥當遵守公司法當中所載關於押記及債權證登記及其他方面的規定。
董事的議事程序
一百一十四 董事會如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。會上提出的問題須由大多數票表決。如出現均等票數，則會議主席可投第二票或決定票。
一百一十五 董事會會議可由秘書按董事要求或由任何董事召開。秘書於公司主席或總裁（視情況而定）或任何董事要求時所召開的董事會，其會議通告可以書面或電話或任何電子方式或董事會不時釐定的其他方式發出。
一百一十六 (一) 處理董事會事務所需的法定人數可由董事會指定，除非已指定為任何其他數目，否則須為兩(2)名。替任董事在所代替的董事缺席的情況下，須計入法定人數內，惟就決定是否達到法定人數的目的而言，計算該替任董事不得多於一次。
(二) 董事可透過電話會議、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，全部與會人士藉此得以同時及即時互相溝通，而就計算法定人數的目的而言，以該方式參與會議即構成出席該會議，猶如參與人士乃親自出席。
(三) 於董事會會議上停任董事的任何董事，若無其他董事否決且在其他情況下未能達到法定董事人數，則該董事可繼續出席會議、以董事身分行事並計入法定人數內，直至該董事會會議結束為止。
一百一十七 儘管董事會有任何空缺，在任董事或唯一在任董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減至低於藉或根據細則所規定的最低人數，儘管董事人數低於藉或根據細則所規定的法定人數或僅有一名在任董事，在任董事可採取行動以填補董事會空缺或召集本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。
一百一十八 董事會可推選會議主席及一名或多名副主席，並且釐定其各自擔任職務的期間。倘並無主席或副主席當選，或倘在任何會議上主席或任何副主席未能於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內出席，則出席董事可互選一人出任會議主席。
一百一十九 凡有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會當其時擁有或可予行使的全部或部分權力、授權及酌情權。
一百二十 (一) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予董事會認為合適的董事及其他人士所組成的委員會，並可不時就任何人士或事宜全部或局部撤回有關權力轉授或撤回委任及解散任何有關委員會，惟每個以此方式成立的委員會在行使獲轉授的權力、授權及酌情權時，須遵守董事會向其施加的任何規例。
(二) 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有如同由董事會作出同等行為的效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司經常開支中支銷。
一百二十一 任何由兩名或多名成員組成的委員會會議及會議的議事程序，將受細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不得被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代。
一百二十二 全體董事（因健康欠佳或無行為能力而暫時未能簽署者則作別論）及全 部替任董事（如適用，如以上所述，其委任人暫時未能行事）以書面簽 署的決議案屬（條件是有關人數足夠構成法定人數，而且該決議案的副 本或其內容已傳達予當時有權收取董事會會議通告的全體董事，與細則 規定發出會議通告的方式相同，而其他條件為概無董事得悉或已收到任 何董事反對該決議案的意見）有效及具有效力，猶如一項決議案已於正 式召開並舉行的董事會會議上通過。該項決議案可載於一份或數份格式 相同的文件，每份由一名或多名董事或替任董事簽署，而就此目的而言，一名董事或替任董事以傳真方式的簽署須被視為有效。
一百二十三 儘管隨後發現董事會或任何委員或出任董事或委員的任何人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士已被取消資格或停職，惟董事會、有關委員會或如前文所述行事的人士真誠作出的一切行動須為有效，猶如每名有關人士已獲妥為委任，並合資格以及持續擔任董事或該委員。
經理
一百二十四 董事會可不時委任本公司一名總經理及一名或多名經理，並可透過薪金或佣金或賦予分享利潤的權利的方式，或透過結合該兩種或以上的方式釐定其酬金，以及支付總經理或經理就本公司業務可能聘請的任何員工的工作開支。
一百二十五 委任總經理或經理的任期可由董事會決定，而董事會亦可向其賦予董事會可能認為合適的董事會一切或任何權力。
一百二十六 董事會可與任何有關的總經理或經理訂立協議，而該協議的條款及條件在各方面須屬董事會全權酌情認爲適當者，包括該總經理或經理委任助理經理或其他屬下僱員以經營本公司業務的權力。
高級人員
一百二十七 | (一) | 本公司的高級人員須包括一名總裁或副總裁或副主席、董事及秘 書以及可由董事會不時決定的額外高級人員（未必為董事），就公司法及細則目的而言，一切該等人士均須被視為高級人員。 |
(二) | 董事須於每次委任或推選董事後盡快於董事當中選定總裁及副總 裁或主席及副主席，若多於一(1)名董事獲提名擔任以上任何職 | |
務，推選擔任有關職務的選舉須按董事決定的方式進行。 | ||
(三) | 高級人員須獲得董事不時決定的酬金。 | |
(四) | 凡本公司按照公司法委任及保留通常在百慕大留守的常駐代表， | |
該常駐代表須遵守公司法條文。 |
本公司須向常駐代表提供常駐代表得以遵守公司法條文可能需要的有關文件及資料。
常駐代表必須有權知悉、出席董事或該等董事會的任何委員會的所有會議或本公司股東大會並於會上發言。
一百二十八 | (一) | 秘書及額外高級人員（如有）須獲董事會委任，並須按由董事會 釐定的條款及任期擔任職務。若認為恰當，兩(2)名或多名人士可獲委任為聯席秘書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理秘書或副秘書。 |
(二) | 秘書須出席全部股東大會，且須保存該等大會的正確會議紀錄並將其加入為此而設的妥善的簿冊內。其須履行由公司法或細則規 定或由董事會規定的該等其他職責。 |
一百二十九 總裁或主席（視情況而定）須於其出席的所有股東大會及董事會會議上擔任會議主席。如有關人士並無出席，則由出席大會或會議的人士委任或推選會議主席。
一百三十 x公司高級人員須具有董事不時向其轉授有關本公司管理、業務及事宜的權力及履行有關職責。
一百三十一 公司法或細則的條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代替秘書的同一名人士作出而被視為已獲遵行。
董事及高級人員名冊
一百三十二 (一) 董事會須促使於辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級人員名冊，並須記下有關每名董事及高級人員的下述詳細資料：
(甲) 就個人而言，其現時姓氏、名字及地址；及 (乙) 就公司而言，其名稱及註冊辦事處。
(二) 董事會須於自以下情況發生後十四(14)日的期間內記下： (甲) 董事及高級人員當中的任何變動；或
(乙) 董事及高級人員名冊所載的詳細資料的任何變動，
以致有關變動的詳細資料及發生日期記入董事及高級人員名冊內。
(三) 董事及高級人員名冊須存置辦事處並於每個營業日上午十時正至中午十二時正供公眾人士免費查閱。
(四) 於本條細則中，「高級人員」具有公司法第九十二甲(七)所賦予的涵義。
會議紀錄
一百三十三 (一) 董事會須促使在特備的簿冊內妥為加入下述事項的會議紀錄： (甲) 高級人員的一切推選及委任；
(乙) 每次董事會會議及任何董事會委員會會議的出席董事姓名；
(丙) 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的一切決議案及議事程序，而若有經理會議，則為經理會議的一切議事程序。
(二) 按照公司法及細則編製的會議紀錄由秘書存置於辦事處。
印章
一百三十四 (一) 本公司須擁有可由董事會決定的一個或多個印章。就為加蓋本公 司發行證券的產生或證明文件的目的而言，本公司可備有證券印 章，即為其上印有「Securities Seal」字樣或可由董事會批准的其 他形式的本公司印章複印品。董事會須制定措施保管每個印章， 且於未經取得董事會或就此獲董事會授權的董事會委員會授權前，不得使用印章。除細則另有規定者外，蓋上印章的任何文書，須 由一名董事及秘書或兩名董事或由董事會委任（就一般或或個別 情況）的其他人士（包括董事）或多名人士親筆簽署，惟就本公 司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案 決定免除有關簽署或任何一種簽署或以機印簽署方法或系統蓋上。按本條細則規定的方式所簽立的每份文書須被視為已獲董事會事 先授權加蓋及簽立。
(二) 倘本公司備有境外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面文件委任任何境外代理或委員會擔任本公司妥為授權的代理，以加蓋及使用有關印章，且董事會可就印章的使用施加其認為合適的限制。細則內每次提述印章均在適用範圍內視作包括前文所述的任何其他印章。
認證文件
一百三十五 任何董事或秘書或任何由董事會就此委任的人士可認證任何影響本公司章程文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及任何與本公司業務有關的賬冊、紀錄、文件及賬目，並核證此等文件的副本或摘要為真確副本或摘要；若有賬冊、紀錄、文件或賬目存置於辦事處或總辦事處以外的地點，負責保管該等文件的本公司地方經理或其他高級人員將視為由董事會委任的人士。凡聲稱為本公司或董事會或任何委員會的某項決議案或會議紀錄摘要的文件副本，若經上文所述核證，即屬惠及所有因相信該等文件副本與本公司進行交易的人士而證明有關的決議案已獲適當通過或（視情況而定）該會議紀錄或摘要乃屬某次適當地組成的會議議事程序的真確記錄的確證。
銷毁文件
一百三十六 x公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(甲) 任何已註銷的股票，惟須於註銷日期起計的一(1)年期限屆滿後的任何時間；
(乙) 股息指示或其任何變更或註銷或更改名稱或地址的通告，惟須於本公司記錄該股息指示、變更、註銷或通告日期起計的兩(2)年期限屆滿後的任何時間；
(丙) 任何已登記的股份轉讓文書，惟須於登記日期起計的七(7)年期限屆滿後的任何時間；
(丁) 任何配發函件，惟須於其發出日期起計的七(7)年期限屆滿後；及
(x) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，惟須於有關授權書、遺囑認證書或相關遺產管理書的賬目結束後的七(7)年期限屆滿後的任何時間；
並在惠及本公司之情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀而聲稱 於股東名冊上根據任何該等文件作出之記錄乃正式及妥當地作出，每份 以上述方式銷毀之股票均為正式及妥當地註銷之證書、每份以上述方式 銷毀之轉讓文書為正式及妥當地登記之合法及有效文書，以及每份據此 銷毀之其他文件均為按本公司賬冊或紀錄所列之詳情而言合法及有效之 文件，惟條件必須為：(一)本條細則之上述條文只適用於真誠地銷毀文 件，且本公司並沒有收到明確通告，指該文件因與索償有關而須予保存； (二)本條細則不應被詮釋為倘本公司早於上述時間或當上述但書(一)所 提及之條件仍未達成前銷毀任何該文件須承擔任何責任；以及(三)本條 細則所指銷毀任何文件，包括以任何方式處置該文件。
股息及其他付款
一百三十七 在公司法的規限下，本公司可不時於股東大會上以任何貨幣向股東宣派股息，惟所派股息不得超過董事會建議宣派的數額。本公司亦可於股東大會上自繳入盈餘（根據公司法予以確定）中向股東作出分派。
一百三十八 倘從繳入盈餘支付股息或作出分派，將引致本公司於負債到期時不能償 還負債，或使可變現資產值低於負債與已發行股本及股份溢價賬的總額，則不可支付有關股息或作出分派。
一百三十九 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外：
(甲) 一切股息須按派息股份的實繳股款比例宣派及派付，惟就本條細則而言，凡在催繳股款前就股份繳付的股款不得視為股份的實繳股款；及
(乙) 一切股息須在有關派發股息的任何期間按實繳股款比例分配及派付。
一百四十 董事會當認為本公司的利潤合理支持時不時向股東派發中期股息，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司資本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及賦予其持有人關於股息的優先權利的息，惟在董事會真誠行事的情況下，倘就具有遞延或非優先權利的任何股份派付中期股息以致賦予任何優先權利的股份的持有人可能蒙受損失，董事會無須向該等持有人承擔任何責任，而凡董事會認為該等利潤可充分支持派付有關股息時，亦可就本公司的任何股份於每半年或任何其他日期派付任何固定股息。
一百四十一 如股東欠負本公司催繳股款或其他欠款，則董事會可自本公司派發予該股東的任何股息或其他與任何股份有關的款項中扣除欠負的全部數額
（如有）。
一百四十二 x公司無須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
一百四十三 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付 款單寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人則寄往名列股東名 冊首位的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單將以祈付抬頭人 的方式支付有關的股份持有人或就有關股份名列股東名冊首位的聯名持 有人，郵誤風險由有關人士承擔，而當付款銀行承兌支票或付款單時， 代表本公司已經付款，而不論可能其後該支票或付款單似乎被盜或其中 的任何加簽似為偽造。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可有效接收 應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產。
一百四十四 一切於宣派一(1)年後未被領取的股息或紅利，可經由董事會就本公司利益作為投資或其他用途，直至該等股息或紅利被領取為止。自宣派日期起計六(6)年期後未被領取的一切股息或紅利須被沒收，並撥歸本公司所有。任何涉及或有關某一股份由董事會向獨立賬戶派付而未被領取的股息或其他應付款項均不得促使本公司成為款項的受託人。
一百四十五 當董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息，董事會可於股東大會進一步議決，有關股息將全數或部分以分派任何類別的指定資產支付，尤其可以繳足股款股份、債權證或認購本公司或任何其他公司的證券的認股權證，或以當中任何一種或多種方式分派，倘若就有關分派出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式支付分派，尤其可發行有關零碎股份的證書，可不予理會零碎權利或將零碎權利向上或向下調整為整數，可訂定該等指定資產或其任何部份的分派價值，可決定在該等固定價值基礎上向任何股東作出現金派付以調整各方的權利，以及可按董事會認為合宜的方式將該等指定資產歸屬受託人，並委任任何人士代表應獲派該等股息的人士簽署任何所必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任將具效力並對股東具有約束力。董事會可議決，登記地址在某個或不得向沒有在其登記地址所屬任何地區作出登記聲明或辦理其他特別手續的股東派付任何該等資產，此乃由於董事會認為在有關地區分派該等資產會或可能會違法或不切實可行。在此情況下，上文所述股東的唯一權利為收取上述的現金付款。受上文影響的股東，就任何目的而言，不會成為或被視作為另類股東。
一百四十六 (一) 凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別的股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：
(甲) 以配發入賬列作繳足的股份形式派發全部或部分有關股息，惟有權獲派股息的股東將有權選擇收取現金作為該股息（或由董事會釐定的其中部分）以代替有關配發。在此情況下，以下條文將適用：
(一) 任何該等配發的基準應由董事會釐定；
(二) 董事會在釐定配發基準之後，應至少提前兩(2)週向有關股份持有人發出通告知會其獲賦予的選擇權，並隨有關通告附寄選擇表格，訂明應遵從的手續以及交回已正式填妥選擇表格以便其生效的地點及截止日期及時間；
(三) 選擇權可就全部或部份已獲授選擇權的該部份股息行使；及
(四) 就現金選擇權未獲正式行使的股份（「非選擇股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付的該部份股息）不得以現金支付，而須按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足有關類別的股份予非選擇股份持有人的方式償付，為達致此目的，董事會須將本公司未分派利潤（包括結轉至及記在認購權儲備以外的任何儲備或其他特定賬目）的任何部分（由董事會釐定）資本化並加以運用，該筆款項可能須用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人及其之間配發及分派的適當數目的有關類別股份；或
(乙) 有權獲派該等股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替全部或董事會認為適合的部份股息。在此情況下，以下條文將適用：
(一) 任何該等配發的基準應由董事會釐定；
(二) 董事會在釐定配發基準之後，應至少提前兩(2)週向有關股份持有人發出通告知會其獲賦予的選擇權，並隨有關通告附寄選擇表格，訂明應遵從的手續以及交回已正式填妥選擇表格以便其生效的地點及截止日期及時間；
(三) 選擇權可就全部或部份已獲授選擇權的該部份股息行使；及
(四) 就股份選擇權已獲正式行使的股份（「選擇股份」） 而言， 股息（ 或獲賦選擇權的該部份股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定的配發 基準配發入賬列作繳足有關類別的股份予選擇股 份持有人的方式償付，為達致此目的，董事會須 將本公司未分派利潤（包括結轉至及記在認購權 儲備以外的任何儲備或其他特定賬目）的任何部 分（由董事會釐定）資本化並加以運用，該筆款 項可能須用於繳足按有關基準向選擇股份持有人 及其之間配發及分派的適當數目的有關類別股份。
(二) (甲) 根據本條細則(一)段條文配發的股份，將於各方面與當時已發行的相同類別股份（如有）享有同等權益，惟涉及參與相關股息、或支付或宣派相關股息之前或與之同時支付、作出、宣派或公布的任何其他分派、紅利或權利則除外，除非於董事會宣佈其擬應用本條細則(二)段(甲)或 (乙)分段涉及有關股息的條文時，或與其宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會須指明根據本條細則(一)段條文將予配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。
(乙) 董事會可根據本條細則(一)段的條文，採取一切認為必要或適宜的行動及事宜落實任何資本化，擁有全部權力於股份零碎分派情況下制定其認為適當的條文（包括規定全部或部分零碎權利將匯集出售並將所得款項淨額分派予有權收取的人士，或不理會或向上或向下調整為整數，或規定將零碎權利利益撥歸本公司而非有關股東的所有條文）。董事會可授權任何人士代表全部有關股東，就該等資本化及相關事宜與本公司簽立協議，且根據該等授權簽訂的任何協議屬有效並對各有關方具有約束力。
(三) 本公司可應董事會的建議，藉普通決議案就有關本公司任何某一特定股息議決，在不抵觸本條細則(一)段的條文的情況下，某一筆股息可全部以配發入賬列作繳足股份的方式償付，而該等股份並不賦予股東任何權利選擇以現金代替該等配發收取有關股息。
(四) 董事會可在任何情況決定，不得向任何沒有在其登記地址所屬任何地區作出登記聲明或辦理其他特別手續的股東提供或作出根據本條細則(一)段的選擇權及股份配發，此乃由於董事會認為在該地區提呈有關該等選擇權或股份配發的要約即屬或可能屬違法或不切實可行。在此情況下，上述條文應按該決定理解及解釋。受上文影響的股東，就任何目的而言，不會成為或被視作為另類股東。
(五) 宣佈派付任何類別股份股息的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會的決議案），可訂明於指定日期的營業時間結束時須向登記為有關股份持有人的人士支付或可供分派該等股息，儘管指定日期可為通過決議案之日之前的日子；及須按照上述人士各自登記的持股量支付或可供分派股息，但不會影響任何該等股份的出讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。本條細則的條文須於作出必要修訂後適用於紅利、資本化發行、分派已變現的資本利潤或由本公司向股東作出的要約或授出。
儲備
一百四十七 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其釐定的有關金額作為儲備。董事會可就任何目的酌情動用該等儲備，使本公司的利潤得以適當地運用，及當有關儲備未被運用時，董事會可同樣酌情將有關儲備用於本公司業務或投資於董事會不時認為適宜的投資，從而無須撥留任何構成儲備的投資，與本公司任何其他投資分開或有所區別。董事亦可將其認為不宜作出分派的任何利潤結轉，而非將其撥作儲備。
資本化
一百四十八 x公司可應董事會的建議隨時及不時通過普通決議案，致使宜於當其時記入任何儲備或基金（包括損益賬）的貸項的任何款額的全部或任何部分資本化，不論該款額是否可供分派。據此，該款項須撥出以分派予若以股息形式按相同比例分派則有權享有的股東或任何類別的股東，所依據的基準為該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各自所持有的本公司任何股份當其時未繳的股款，或用於悉數繳付將以入賬列作繳足形式配發及分派予有關股東的本公司未發行股份、債權證或其他承擔的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須致使該決議案生效，惟就本條細則而言及在符合公司法第四十(二甲)條的規定下，股份溢價賬及相當於未變現利潤的任何儲備或基金僅可用於悉數繳付作為繳足股款股份將會配發予該等股東的未發行股份的股款。將款項轉入儲備及運用該等款項時，董事會須遵守公司法的規定。
一百四十九 x根據上一條細則在分派過程中遇到任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，特別是可發行有關零碎股份的證明書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎部分，或可議決在可行情況下應盡量按接近正確比例而非確切比例進行分派或可整體上不理會零碎部分，亦可在董事會認為合宜的情況下決定支付現金予任何股東以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的該等人士簽署任何必要或宜致使分派生效的任何合約，而該任命對股東有效並具有約束力。
認購權儲備
一百五十 以下條文在不受公司法禁止及遵守公司法的情況下有效：
(一) 倘本公司所發行的任何認股權證隨附可認購本公司股份的任何權利仍可行使，隨著依照認股權證條款的規定對認購價作出任何調整，本公司作出的任何行動或進行的任何交易會導致認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：
(甲) 自該行動或交易日期起，本公司須按照本條細則的條文設立並於其後（ 須受本條細則的規定所限） 維持儲備
（「認購權儲備」），其金額於任何時候不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文(丙)分段須予資本化及用於全數支付需予發行及配發入賬列作繳足股款的新增股份的面額的款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備用以全數支付該等新增股份；
(乙) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會用作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已經用完，屆時如法律有所規定，該儲備將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧損；
(丙) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有 關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有 人在行使該等認股權證所代表的認購權（或（視情況而定）如部份行使認購權的相關部份）時須支付的現金款項，此 外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入 賬列作繳足股款的有關新增面值股份，其數額相等於以下 兩者的差額：
(一) 認股權證持有人就行使認股權證的認購權（ 或
（視情況而定）如部份行使認購權的相關部份）須支付的現金款項；及
(二) 考慮過認股權證條款的條文後，假如有關認購權可代表按低於股份面值的價格認購股份的權利，可予行使的有關認購權涉及的股份面值，
而於緊隨有關行使後，須全數繳xxx股份面值的記在認購權儲備的貸項的金額須予資本化，並用作全數繳付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的股份；及
(丁) 如任何認股權證所代表的認購權獲行使時，記在認購權儲備的貸額不足以全數繳付行使權利的認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額的有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途的任何利潤或儲備
（以法律准許者為限，包括股份溢價賬），直至繳足有關 新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就 當時本公司已發行的已繳足股份支付或作出股息或其他分 派。在支付繳款及配發之前，本公司須向行使權利的認股 權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值的 權利。任何該等證券所代表的權利須為記名形式，並須以 一股普通股的單位全部或部份轉讓，形式與當時可轉讓的 股份相同，而本公司須就為其存置名冊及董事可能認為合 適的其他相關事宜作出有關安排，而於發出有關證書時， 有關詳情須向各行使權利的相關認股權證持有人充分知會。
(二) 根據本條細則的條文所配發的任何股份在所有方面均與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份具有同等地位。儘管本條細則(一)段另有規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(三) 本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文，未經任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案批准，不得以任何方式作出任何修訂或增加，致使本條細則下有利於該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的條文被變更或廢除或出現變更或廢除的效果。
(四) 本公司當其時有關是否需要設立及維持認購權儲備及倘若需要情 況下設立及維持認購權儲備的所需金額、有關認購權儲備的用途、有關認購權儲備用以補償本公司虧損的程度、有關須向行使權利 的認股權證持有人配發入賬列作繳足的新增股份面值、以及有關 認購權儲備的任何其他事項的核數師證明或報告，（在並無明確 錯誤情況下）為不可推翻，並對本公司及全體認股權證持有人及 股東具有約束力。
會計紀錄
一百五十一 董事會須促使保存真確賬目，以顯示本公司收支款項、收支事項以及本公司的財產、資產、信貸及負債與及應公司法要求或所需足以真確及公平反映本公司事務及解釋其交易所需的其他事項。
一百五十二 會計記錄須保存於辦事處或在符合公司法的規定下，董事會決定的其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。除法例賦予權力或董事會或本公司在股東大會批准外，任何股東（董事除外）均無權查閱本公司任何會計記錄或賬目或文件。
一百五十三 在符合公司法第八十八條及細則第一百五十三甲條的規限下，董事報告印刷本連同截至適用財政年度結束時的資產負債表及損益賬（包括法例規定須隨附的每份文件），且包括載有方便閱覽標題的本公司資產及負債表概要及收入與支出報表，連同核數師報告的副本，須在股東週年大會日期前不少於二十一(21)日送交各有權收到有關文件的人士，並須根據公司法的規定於股東大會上提呈予本公司，惟本條細則並無規定送交有關文件副本予本公司並不知悉其地址的任何人士或多於一名任何股份或債權證的聯名持有人。
一百五十三甲 在妥為遵守一切適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）及其容許的情況下，並取得其中所規定的所有必要同意書（如有）的情況下，就任何人士而言，以不受法規禁止的任何方式向該人士寄發一份摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要及董事報告（須屬於適用法例及規例所規定的格式及載有所規定的資料），即視為已符合細則第一百五十三條的規定；惟在其他情況下有權收取本公司年度財務報表及董事報告的任何人士，如以書面通告向本公司送達要求，則可要求本公司在財務報表概要以外，向其寄發本公司年度財務報表及董事報告的完整印刷本。
一百五十三乙 倘根據一切適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則），本公司於本公司的電腦網絡上或以任何其他經准許的方式（包括以任何電子通訊形式發出）登載細則第一百五十三條所述的文件文及
（如適用）符合細則第一百五十三甲條的規定的財務報告概要，則視作已符合向細則第一百五十三甲條所述人士寄發該條細則所述的文件或根據第一百五十三條的財務報告概要的規定，及該人士已同意或被視作已同意以有關方式登載或收取該等文件為本公司向該人士履行寄發該等文件文本的責任。
審計
一百五十四 (一) 在符合公司法第八十八條的規定下，股東須於每年股東週年大會或隨後舉行的股東特別大會上委任一名核數師以審核本公司賬目，該核數師任期乃直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是一名股東，但董事或本公司的高級人員或僱員於仍然在任期間不符合資格擔任本公司核數師。
(二) 在符合公司法第八十九條的規定下，除在任核數師外，概無任何人士可於股東週年大會上獲委任為核數師，除非於股東週年大會舉行前最少二十一(21)日以書面形式通知擬提名有關人士擔任核數師，此外，本公司須將有關通告之文本送交在任核數師。
(三) 股東可於核數師任期屆滿前隨時以特定決議案在依據細則召集及舉行的任何股東大會上將其撤職，並可藉普通決議案在該大會上委任另一名核數師於餘下任期代替該核數師。
一百五十五 在符合公司法第八十八條的規定下，本公司賬目必須最少每年審核一次。
一百五十六 核數師的酬金須由本公司在股東大會上或按股東指定的方式決定。
一百五十七 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但當空缺持續存在時，則尚存或留任的核數師（如有）可充當其職位。董事根據本條細則規定委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。於公司細則第一百五十四（三）條的規限下，根據本條細則委任的核數師任職至下屆本公司股東週年大會為止，然後由股東根據公司細則第一百五十四（一）條委任，其酬金將由股東根據公司細則第一百五十六條釐定。
一百五十八 核數師須於所有合理時間內查閱本公司存置的一切賬冊以及一切有關賬目及單據，並可要求董事或本公司的高級人員提供其保管的有關本公司賬冊或事務的任何資料。
一百五十九 根據細則規定須編製的收益及支出報表以及資產負債表須由核數師進行審核，並由核數師以有關賬冊、賬目及單據進行比對。核數師須就此編製一份書面報告，闡明該等報表及資產負債表是否已按照可如實呈報本公司於回顧期間的財務狀況及其經營業績的方式編製，如董事或本公司的高級人員被要求提供資料，則該等資料是否已妥為提供且令人滿意。本公司的財務報表須由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則編製有關書面報告，並於股東大會向股東提呈。本文所指公認核數準則可為百慕大以外任何國家或司法管轄區的核數準則。如採用百慕大以外任何國家或司法管轄區的核數準則，財務報表及核數師報告內須披露此事實，並列明有關國家或司法管轄區名稱。
通告
一百六十 任何通告或文件（包括任何「公司通訊」，其具有指定證券交易所規則所賦予的涵義），不論本公司是否依據細則而須向股東作出或發出者，須以書面或電報、電傳或傳真傳輸訊息或其他方式的電子傳輸或通訊發出，而本公司對或向任何股東送達或寄發任何該通告及文件，方式可為面交，或以預付郵資信封按股東名冊所示登記地址或按股東就此目的向本公司提供的任何其他地址郵寄予該股東，或（視情況而定）按其就本公司向其發出通告而提供的地址或任何電傳或傳真傳輸號碼或地址或網址發送，或以發送通告的人士合理及真確相信可於有關時間令股東妥為接收通告的方式發送，或依照指定證券交易所的規定於其境內每日出版及普遍行銷的報章上刊登廣告發出，或在適用法例容許的情況下於本公司網站刊載，並向股東發出通告以知會可於網站上閱覽通告或其他文件
（「可供閱覽通告」）。可供閱覽通告可透過上述任何方式向股東發出。
如屬聯名股份持有人的情況，一切通告將會向股東名冊上名列首位的其中一名聯名持有人發出，而按此方式發出的通告將被視作對全部聯名持有人的充分通知或已向一切聯名持有人發送。
一百六十一 任何通告或其他文件：
(甲) 倘以郵寄方式送達或送遞，則須（如適用）以空郵寄發，且須於緊隨包含該通告或其他文件的信封已妥為預付郵費、列明地址及投入郵局當日的翌日視作送達或送遞；就送達或送遞證明方面，包含上述通告或其他文件的信封或包裹已妥為列明地址及投入郵局已足夠作為送達或送遞證明，以及經秘書、本公司的其他高級人員或由董事會委任的其他人士就包含通告或其他文件的信封或包裹已列明地址並投入郵局所簽署的書面證明為最終送達或送遞證明；及
(乙) 倘以電子通訊方式發送，將被視作於本公司或其代理的伺服器傳送當日發出。在本公司網站刊登的通告將被視為本公司向股東送達的通告，發出日期後翌日被視為已向股東送達可供閱覽通告；及
(丙) 倘以細則擬定的任何其他方式送達或送遞，須視為於親自送達或送遞或（視情況而定）於有關寄發或傳送之時已送達或送遞；以及對於證明上述送達或送遞情況，則經秘書或本公司的其他高級人員或由董事會委任的其他人士就上述送達、送遞、寄發、傳送或刊登的事實及時間所簽署的書面證明為最終送達證明；及
(丁) 在妥為遵守一切適用法規、規則及規例下，方可以英文或以中文向股東發出。
一百六十二 (一) 以郵寄方式送遞或寄發，或留交任何股東的登記地址的任何通告或其他文件，根據細則，須被視為已就以該名股東作為唯一或聯名持有人的名義登記的任何股份而妥為送達或送遞，即使該股東當時已身故或破產或發生任何其他事故及不論本公司是否已得悉其身故或破產或其他事故，除非在送達或送遞通告或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上股份持有人的登記中刪除則作別論，而該送達或送遞就各方面而言須被視為對一切擁有股份權益的人士（不論是聯同或透過其提出申索）的充分送達或送遞。
(二) 本公司可向因股東身故、精神紊亂或破產而聲稱有權獲取股份的人士，透過已註明其本人姓名或身故人士代表的稱號或破產受託人或任何相類似的說明的預付郵資信件、信封或包裹方式，按聲稱有權獲取該通告的人士所提供的地址（如有）寄送通告，或
（直至該地址已獲提供）按任何猶如並無發生身故、精神紊亂或破產時原應依照的任何方式發出通告。
(三) 因實施法例、轉讓或不論其他方式而有權獲得任何股份的任何人士，在該人士的姓名及地址登記於有關股東名冊之前，須受到已向其股份所有權源自的人士就有關股份而正式發出的所有通告約束。
簽署
一百六十三 就細則而言，聲稱來自股份持有人或（視乎情況而定）董事或替任董事，或如股份持有人為法團，由其董事或秘書或代表該法團的正式受委人或正式授權代表代為發送的電報、電傳或傳真傳送訊息，倘於有關時間依賴上述者的有關人士並無接獲明顯相反證據，則應被視作經該持有人或董事或替任董事按接獲條件書面簽署的文件或文書。
清盤
一百六十四 (一) 待股東根據公司細則第一百六十四（二）條批准後，董事會擁有以本公司名義或代表本公司入稟法院提呈本公司進行清盤的呈請書的權力。
(二) 通過本公司由法院清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。
一百六十五 倘本公司清盤（不論自動清盤或法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別 決議案授權及公司法所規定任何其他批准的情況下，將本公司全部或任 何部分資產以實物或按種類分發予股東，而不論該等資產是否由一類或 不同類別以前述形式分發的財產組成，為任何一類或多類財產就任何目 的釐訂其認定公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分發方式。 清盤人可在獲得同樣授權的情況下，當其認為適當時將任何部分資產歸 屬予受託人，該信託以股東為受益人，而本公司清盤可告結束及被解散，惟不得強迫出資人接受任何負有債務的股份或其他財產。
彌償保證
一百六十六 | (一) | 本公司當其時的董事、秘書及其他高級人員及各核數師以及當 其時就本公司當中任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名有關人士及其各名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，就該等人士或任何該等人士、該等人士的或任何該等人士的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託在執行其職責或假定職責時因任何已作出、被贊同或忽略的行為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可從本公司的資產及利潤獲得彌償及獲保證免受損害。任何該等人士均無須就其他人士的作為、收取、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收取或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為投放或投資任何屬於本公司的款項的任何抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害或相關情況而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述人士欺詐或不忠誠有關的事宜。 |
(二) | 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利不延伸至任何與 董事欺詐或不忠誠有關的事宜。 |
修改細則及修訂
組織章程大綱及更改公司名稱
一百六十七 經董事以決議案批准及股東以特別決議案確認前，不得廢除、更改或修訂任何細則，以及制定新細則。修改組織章程大綱條文或更改本公司名稱，均須獲特別決議案批准。
資料
一百六十八 任何股東概無權利要求有關本公司交易詳情、或任何屬於或可能屬於商業秘密性質事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程的任何資料或披露，且董事認為就本公司股東的利益而言不宜向公眾透露該等資料。