乙方：【深圳杰思伟业控股股份有限公司】，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；住所为【深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路 3008号深圳湾 1 号广场南区 T8-12B】，法定代表人为【王冠然】。
灵宝黄金集团股份有限公司与
深圳杰思伟业控股股份有限公司
综合产品框架协议
二〇二三年十二月
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综合产品框架协议
本协议由以下双方于 2023 年 12 月 14 日在中华人民共和国（以下简称 “中国”）灵宝市签订：
甲方：灵宝黄金集团股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的公司，住所为【河南省灵宝市函谷路与荆山路交叉口】，法定代表人为【xxx】；
乙方：【深圳杰思伟业控股股份有限公司】，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；住所为【xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000xxxx 0 xxxxx X0-00X】，法定代表人为【xx然】。
鉴于：
1. 在本协议签订之日，甲方为灵宝黄金集团股份有限公司，甲方与乙方都处于同一实控人——xx然控制下。xx然为甲方的主要股东达仁投资管理集团股份有限公司之实际控制人。鉴于甲方总公司于香港联交所主板上市，因此甲方及其联系人构成上市规则下乙方的关连人士，并且本协议项下的产品的采购与销售亦会构成上市规则下的关连交易。
2. 甲方与乙方有着长期稳定的业务关系，相互熟悉彼此的业务需求及能够供应彼此所需产品。双方认为，相互保持稳定和高质量的业务关系利于各自目前及未来的业务运营。
3. 甲方、甲方附属企业（不包括乙方及其附属企业）及/或其联系人与乙方及其附属企业将按照本协议的条款进行产品的采购与销售。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的相关附属企业按照本协议的条款和精神，提供本协议规定的产品。
综上及根据过往与的业务往来经验，甲乙双方能够有效满足对方对相关业务的稳定和高质量的需求。
为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及符合双方各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条 协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方、甲方附属企业及/或其联系人，但不包括乙方及/或其附属企业。
1.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。
第二条 定义
2.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
附属企业： 指就本协议的任何一方而言，指由就本协议的任何一方而言，指由（1）其持有或控制 50%以上股权/股份/权益，或（2）由其享有或支配 50%以上的投票权/表决权（如适用），或（3）其有权 控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制，或（4）根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在其经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何 形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。就甲方附属企业而言，不包括乙方及乙方的附属企业。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
本定义所称附属企业亦包含不时生效的上市规则中的“附属公司”的定义。
联系人： 是指与不时生效的上市规则中的“联系人”的定义相同。
第三方： 指除甲方、甲方附属企业及/或其联系人，乙方及其附属企业以外的经济实体（公司、企业、单位）和自然人。
关连人士 指与不时生效的上市规则中的“关连人士”的定义相同。关连交易： 指与不时生效的上市规则中的“关连交易”的定义相同。香港联交所： 是指乙方股票拟上市的香港联合交易所有限公司。
上市规则： 指不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其补充或修订。
市场价： 是指按照下列顺序依次确定的价格：（1）该类产品的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下提供该类产品的独立第三方当时收取的价格；或（2）在正常商业交易情况下提供该类产品的独立第三方当时收取的价格。
中国： 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
协议年： 是指在协议有效期内，从协议开始执行之日起的十二（12）个连续公历月的期间，或指从协议开始执行之日的周年日起算的任何一个周年。
2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.2.1 一方包括其继承人或经其准许的受让人；
2.2.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.2.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不影响本协议各条款内容的效力或影响本协议的解释。
第三条 产品的互供范围
3.1 乙方向甲方提供的产品包括：供应冶炼的金精粉及合质金。
3.2 甲方向乙方提供的产品包括：铜、银贵金属。第四条 交易原则
4.1 甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。双方承诺其将、并将促使其附属企业以相当于或优于提供给第三方的条件及／或价格向对方提供产品。如果第三方能提供本协议下优于对方的条件及／或价格的产品，则一方有权委托该第三方提供产品。
4.2 如果任何一方不能满足另一方对产品的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品。
4.3 在本协议有效期内，甲乙双方应于每协议年前向对方提供在下一年所需的产品的估算。
4.4 甲方及其附属企业将不时及按需要而与乙方的其他附属企业订立个别的供应协议。甲方保留因需要符合上市规则及相关监管机构要求而对本协议作出单方面更改的权利。
第五条 定价原则
本协议项下的各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
5.1 由乙方向甲方提供的产品：在甲方向乙方购买产品时，按照以下不同的产品定价程序决定价格。
5.1.1 产品类业务的定价政策：
（1） 金精粉销售的定价政策：按货物进入交货地点当天上海黄金交易所的结算价格为基准分别计算金的价格并乘以金属量再乘以相应的回收率，扣除相关的加工费和其他费用（如有）为结算金额，合同条款与提供相同或同类产品的独立第三方客户相同。若甲方选择点价，则在货物交货地点当日出具点价协议，点价期为货物进入交货地点后 30天内，并按照点价期内上海黄金交易所的结算价格为基准进行点价。
若甲方在点价期内未点价，则以点价期内最后一个交易日为点价日进行结算。在考虑各种因素（包括但不限于报价、其他商业条款、将实现的协同效益程度及与该等人士的历史交易记录）后，如第三方提供的条款优于乙方提供的，甲方将考虑向第三方采购产品。
（2） 合质金的定价政策，须按本条的总原则和顺序确定：
(i) 合质金重量的验收：合质金到达河南省灵宝市道南工业区甲方公司精炼厂的当天，甲乙双方委托代表必须共同在场进行验收，乙方授权代表现场监督重熔，监熔后的称重结果为乙方交付的合质金结算毛重。称重以甲方计量为准，熔炼损耗由乙方承担。
(ii) 炼合质金的取样：重熔后按国标 GB/T 17373-1998 《合质金化学分析取样方法》铸片法取样，样品一式三份，甲乙双方各执一份，另一份留作仲裁样。重熔取样过程由甲、乙双方代表共同监督，仲裁样由双方代表签字封存，并保存在甲方。甲方封存仲裁样，xxx对甲方检测结果无异议或异议消除(最长封存之日起 30 日), 30 日后甲方有权自行处置仲裁样。
(iii) 成色认定：合质金金成色按国标 GB/T 15249.1-2009 《合质金化学分析方法第 1 部分：金量的测定火试金重量法》执行。合质金重熔取样结束后三日内，甲方将以短信或微信的方式将合质金成色化验结果报给乙方，乙方如无异议，则以甲方化验结果结算。
(iv) 检测复核或仲裁
1
2
乙方对甲方成色化验结果如有异议，应在接到结果 5 日之内以书面形式向甲方提出复检或仲裁，否则视为认可。复检结果与甲方初次化验结果之间的误差超过国家允差范围时，按复检结 果结算，复检费用由甲方承担。不超过国家允差范围时，按甲方初次化验结果结算，复检费用由乙方承担。
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仲裁费用由提出方承担，任何一方提出仲裁后双方于 7 日内共同将仲裁留 样送至国家金银及制品质量监督检验中心(长春)进行仲裁鉴定，鉴定结果与甲 方化验结果之间的误差超过国家允差范围时，按仲裁结果结算。不超过国家允差范围时，按甲方化验结果结算。
（v）认定纯金量=重熔后合质金毛重×重熔后取样化验合质金成色
（vi）价格及结算
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甲乙双方在货物进入甲方公司精炼厂后，可先首付货款给乙方，甲方按现场所称毛重、甲方的暂估成色和提货当日上海黄金交易所黄金T+D 实时结算价(如果提货当日上海黄金交易所休市，按照前一交易日 Au(T+D)收盘价)计算暂估货款金额，板料首付货款不低于暂估货款总额的 95%,旧料首付货款不低于暂估货款总额的 90%。
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乙方可以在货进厂后 3 个交易日(含交货日)内进行点价。如乙方在点价期内未点价，甲方有权按点价期满后第一个工作日上海黄金交易所 Au(T+D)均价要求结算。
5.2 由甲方向乙方提供的产品：在乙方向甲方购买产品时，按照以下的产品定价程序决定价格。
5.2.1 产品类业务的定价政策：
（1） 铜、银等贵金属销售业务的定价政策：银铜价格按货物进入交货地点当天上海华通铂银交易市场、上海有色网铜均价为基准，由相关的金额乘以金属量再乘以相应的回收率，扣减对应的加工费得出结算价格。在考虑各种因素（包括但不限于报价、其他商业条款、将实现的协同效益程度及与该等人士的历史交易记录）后，如第三方提供的条款优于甲方提供的，乙方将考虑向第三方采购相关产品。
第六条 运作方式
6.1 就本协议项下的所有交易而言，甲乙双方可按本协议规定的框架范围另行订立具体采购合同，该具体合同不应违反本协议的约定。
6.2 甲乙双方须确保并促使各自的附属企业，按双方认可的产品采购与销售计划签订符合本协议之原则及规定的具体采购合同。
6.3 在具体合同执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对有关产品的具体采购合同进行调整，届时甲乙双方应按一般商业惯例及本协议的规定另行签署书面协议，并使其符合本协议的原则以及甲方上市地有关法律法规（包括但不限于上市规则的有关规定）。
第七条 年度上限
根据(1)将来的业务发展情况;(2)未来三年将要订立的新合同和新合同价值；及(3)根据市场状况预期未来相关产品的市场价格，截至 2024 年、2025 年及 2026
年 12 月 31 日止，在本协议项下历年、各项交易的年度上限如下：
单位：人民币亿元
交易类别 | 业务板块 | 年度上限金额 | ||
2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | ||
乙方向甲 方提供 | 产品类 | [5.0] | [10.0] | [10.0] |
甲方向乙 方提供 | 产品类 | [0.5] | [1.0] | [1.0] |
第八条 双方的权利和义务
8.1 甲方的权利
8.1.1 在本协议框架下，按照双方签订的具体产品采购合同依法收取有关价款。
8.1.2 在本协议框架下，按照双方签订的具体产品采购合同依法获得有关产品。
8.1.3 在遵守本协议的前提下，可为第三方提供或从第三方获得有关产品。
8.2 甲方的义务
8.2.1 甲方应严格履行本协议约定义务，并保证甲方及其附属企业按照本协议向乙方提供相应产品。
8.2.2 协调与各具体产品采购合同有关的事宜。
8.2.3 指定或设立专门机构负责本协议项下有关产品交易的联络、文件的编制、计划和安排、供求xx、合同执行的监督、协调等事项；处理有关争议事项。
8.2.4 按照具体产品采购合同的规定支付有关价款。
8.3 乙方的权利
8.3.1 在本协议框架下，按照双方签订的具体产品采购合同依法收取有关价款。
8.3.2 在本协议框架下，按照双方签订的具体产品采购合同依法获得有关产品。
8.3.3 在遵守本协议的前提下，可为第三方提供或从第三方获得有关产品。
8.4 乙方的义务
8.4.1 乙方应严格履行本协议约定义务，并保证其附属企业按照本协议向甲方提供相应产品。
8.4.2 协调与各具体产品采购合同有关的事宜。
8.4.3 按照具体产品采购合同的规定支付有关价款。
第九条 期限
9.1 在不影响本协议第九条的前提下，本协议经双方授权代表签字、加盖公章并经甲方根据上市规则要求经股东大会审议通过后生效，有效期至 2026 年 12月 31 日。本协议在符合有关法律法规及甲方上市地上市规则的前提下，在本协议到期前三个月内，经甲乙双方书面同意，本协议可以延长或续期 3 年。
9.2 在不违反本协议及其具体产品采购合同规定的前提下，签订的具体产品采购合同（但不包括本协议）的任何一方及/或其附属企业可以在不少于 3 个月之前向另一方发出终止提供某种产品的书面通知。通知中必须说明何种产品的提供会予以终止及终止何时生效。经具体产品采购合同各方协商一致，就该种产品的供应可以解除。若有任何产品根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体产品采购合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
9.3 如果甲方拟终止向乙方提供某种产品，但乙方无法方便地从第三方（包括但不限于与另一方有关的任何其他第三方）获得该种产品，且乙方需要甲方提供该种产品，甲方不得终止该种产品的提供。
9.4 若任何一方已根据本条发出终止通知终止某种产品的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前双方在本协议及与本协议有关的具体产品采购合同中的义务及已发生的责任。
9.5 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
第十条 双方的xx和保证
10.1 双方均根据中国法律正式注册成立、有效存续。
10.2 双方已分别采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反
（1）各方的公司章程，（2）各方的其它任何协议或义务，或（3）任何中国现行法律、法规。在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
10.3 双方均承诺促使其各自附属企业能够适当地履行其在本协议中的义务。本协议期限内，如一方有与另一方的附属企业就本协议签署具体执行或补充协议之需求，对方应保证促成协议的签署。
10.4 乙方同意在甲方于香港联交所上市期间，允许甲方的会计师查核乙方涉及本协议项下交易的纪录，以便甲方履行其在上市规则下的披露义务。
10.5 双方承诺严格遵守上市规则和香港联交所就本协议项下交易可能提出的其他要求，并按相关要求不时修改本协议，以符合乙方上市的合规性。
第十一条 违约责任
如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其行为已构成违约，并要求其在指定的合理期限内作出补救。如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即单方面终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
第十二条 协议的履行、变更和终止
12.1 若本协议项下的任何条款被认为、或被香港联交所视为不符合上市规则或提出其它要求，则甲方有权单方面修改本协议内容以确保协议符合上市规则的要求，乙方应配合修改事宜。
12.2 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易，且根据上市规则该等交易需在获得香港联交所批准和/或甲方独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照香港联交所批准的条件进行及/或按照上市规则的规定获得甲方独立股东在股东大会上的事先批准及/或遵守上市规则有关关连交易的任何其它规定为先决条件。
12.3 若香港联交所的批准是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
12.4 在本协议有效期内，若香港联交所对本协议下某一项关连交易的批准被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合不时生效的上市规则有关关连交易的要求（包括披露及或独立股东批准等），则本协议该项交易有关的履行中止。
12.5 在本协议有效期内任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会超越本协议约定的年度上限（如适用），双方同意甲方尽快通知相关香港联交所并履行上市规则下所有适用和必须履行的监管义务，包括根据上市规则召开甲方独立股东大会对有关关连交易和重新确定的年度金额上限寻求独立股东批准（如适用）。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过本协议约定的年度上限。否则，本协议下与该项交易有关的履行中止。
12.6 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 12.4 及/或 12.5 条中止，则本协议终止。
12.7 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
12.8 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字并满足上市规则及有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
第十三条 不可抗力
13.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。
13.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件所造成的阻碍消失后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第十四条 公告
14.1 任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十五条 通知
15.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效送达的日期应按以下的规定确定：
15.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效送达；
15.1.2 以挂号信形式或特快专递形式发出的的通知应以送达回执上注明的收件日期视为有效送达；
15.1.3 以传真形式发出的通知，应以传真完毕的时间（发送确认单上显示的
时间）视为有效送达。
15.2 双方通讯地址如下：
甲 方：【灵宝黄金集团股份有限公司】
地 址：【河南省灵宝市函谷路与荆山路交叉口】邮 编：【472500】收件人：【xxx】
电 话：【13639828369】传 真：【无】
乙 方：【深圳杰思伟业控股股份有限公司】
地 址：【xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxx 0 xxxxx X0-00X】
邮 编：【518000】收件人：【陈岳胜】电 话：【18600048662】
传 真：【无】
15.3 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定提前书面通知另一方。因迟延通知而造成的损失，由迟延方承担。
第十六条 适用法律和争议的解决
16.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
16.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第十七条 其他
17.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分担。
17.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
17.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
17.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
17.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
17.6 本协议正本一式八份，双方各持二份，其余用于报备，各份协议具有同等法律效力。