Contract
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-006
南京晶升装备股份有限公司
关于拟签署《项目投资协议》暨对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 投资标的名称：南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）。
⚫ 预计项目投资总额为 1 亿元。
⚫ 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次投 资已经由公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
⚫ 如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险。
⚫ 本次投资设立全资子公司尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与南京浦口经济开发区管理委员会签署《项目投资协议》及其他相关补充协议（以下合称“投资协议”或“本协议”），拟设立全资子公司南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），在浦口经济开发区投资南京晶升浦口半导体晶体生长设备生产及实验项目。
预计项目投资总额为 1 亿元。投资结构包括：载体租赁费用为 0.1 亿元；载
体改造装修投入为 0.2 亿元；研发投入费用为 0.3 亿元；生产设备及安装投入为
0.4 亿元。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于 2023 年 5 月 15 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟签署<项目投资协议>暨对外投资设立子公司的议案》，公司董事会授权公司总经理全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
名称：南京浦口经济开发区管理委员会地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
关联关系说明：公司与南京浦口经济开发区管理委员会不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资项目的基本情况
1、项目名称：南京晶升浦口半导体晶体生长设备生产及实验项目；
2、项目实施主体：南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）；
3、项目投资规模：预计项目投资总额为 1 亿元。
（二）拟设立子公司的基本情况
1、子公司名称：南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）；
2、企业类型：有限责任公司；
3、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
4、股权结构：南京晶升装备股份有限公司 100%持股。
注：拟设立子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。
四、投资协议主要内容
（一）签署主体
甲方：南京浦口经济开发区管理委员会乙方：南京晶升装备股份有限公司
（二）项目概况
1、产业类型：制造业；
2、主要业务：生产高端半导体晶体生长设备；
3、项目历史：该项目为新签约新注册项目；
4、项目前景：半导体行业高速发展，对应半导体长晶设备需求快速释放。公司凭借产业链上下游协同优化能力形成自主研发的核心技术，实现了半导体晶体生长设备在半导体领域的深度聚焦;
5、项目载体：该项目拟租赁浦口经济开发区芯飞科技园约 2800 平方米生产
实验办公用房。租赁载体地址为xxxxxxxxx 00 x；
6、项目投资规模：预计项目投资总额为 1 亿元。投资结构包括：载体租赁
费用为 0.1 亿元；载体改造装修投入为 0.2 亿元；研发投入费用为 0.3 亿元；生
产设备及安装投入为 0.4 亿元；
7、投资计划：第一年计划投资 0.2 亿元；第二年计划投资 0.2 亿元；第三年
计划投资 0.3 亿元；第四年计划投资 0.3 亿元。以上投资用于载体租赁、装修改造、原材料采购、设备投入、研发投入等。
（三）双方的主要权利和义务
1、甲方
（1）乙方预计支持甲方做出以下贡献：
年份 | 2023-2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
当年在职员工人数 （以新设公司缴纳社保为准） | 20 | 25 | 25 | 25 | 30 | 30 |
当年研发投入（万 元） | 130 | 210 | 215 | 220 | 220 | 220 |
当年销售额（万 元） | 2000 | 5000 | 5000 | 5000 | 10000 | 10000 |
*当年经济贡献（万 元） | 80 | 250 | 250 | 250 | 500 | 500 |
注：“*”为核心指标（乙方承诺完成）。甲方每年将依据上表，组织相关部门对乙方实际履约情况进行统计、监测，并作为甲方是否按协议继续给予或额外给予乙方相关扶持政策的重要依据。
（2）自 2026 年起，在乙方完成当年考核目标并成功申报为xx技术企业前
提下，根据乙方对区内经济发展实际贡献，甲方给予乙方 2026 年至 2028 年 100%的经济发展奖励，2029 年至 2030 年 50%的经济发展奖励。以每个自然年为考核周期，达到年度考核目标并通过甲方认定后 90 天内给予兑现。（区内经济发展实际贡献参照企业区内留存的增值税及所得税）；
（3）2023-2025 年度对乙方年薪收入超过 50 万元的高管，根据其个人当年对浦口区经济贡献给予用人单位 90%奖励，人数不超过 5 人。以每个自然年为考核周期，达到年度考核目标并通过甲方认定后 90 天内给予兑现；
（4）根据《南京市规上工业企业追赶三年行动计划》，乙方在达到规模以上企业后，经甲方核查后给予一定的资金支持。（具体金额以申报通过时的政策为准）；
（5）甲方积极争取乙方各项配套扶持政策。
2、乙方
（1）乙方拟设立南京晶采半导体科技有限公司（暂定名，以工商登记机关
核准为准）作为原协议及本补充协议的实际履行主体，乙方在本协议签订之日起
30 个工作日内完成新公司工商注册手续。自完成工商注册手续之日起（以实际
颁发营业执照为准）在浦口区持续经营不低于 15 年。甲乙双方同意，新公司注册后协议内的权利与义务转由新注册公司承担，甲乙双方与新公司共同签订主体变更协议；
（2）xxxxx、尽责的经营公司业务，确保完成协议约定的考核目标与投资计划，并根据经营实绩享受甲方提供的优惠条件。
（3）乙方应按甲方要求、市场需求及投资项目所在行业性质，及时完成企业设立所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准报告等有关报批资料；
（4）乙方须遵守法律规定的企业设立制度和纳税申报制度。项目自审批部门核准建设之日起 15 个工作日内，乙方应根据属地管辖的原则，在浦口区完成工商登记及税务登记工作；
（5）乙方雇佣中国职工应当依照《劳动法》签订劳动合同，并在合同中订明雇佣、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。乙方所需的人力可自主通过劳动力市场和人才市场招聘，甲方不直接分配或安排人员进入乙方。
（四） 项目延续
乙方项目在南京市浦口区连续生产运营不低于 15 年，期间：不得将存量业务、注册登记地、税收、统计等迁出项目注册地。
（五） 违约责任
1、项目投产后，未能完成核心指标，乙方承诺以自有资金或甲方认可的资产补足实际经济贡献与预计经济贡献之间的差额作为赔偿给甲方造成的损失支付给甲方；
2、因重大自然灾害、法律法规重大调整、重大社会事件，以及其它不可抗拒事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗拒事件对本协议履行的影响程度，协商是否解除本协议；或者部分免除履行本协议的责任；或者延期履行本协议；
3、甲乙双方必须严格履行本协议之规定，甲方承诺不因甲方人员调整或换届而影响本协议约定的各项条款的效力。除有特别说明外，对于给甲方造成的违
约赔偿责任或其他支付责任等的承担，乙方与乙方设立的项目公司相互对甲方承担连带责任；
4、若乙方项目实际与相关约定不相匹配或有较大差距，甲方有权终止或调整相关扶持政策或解除该协议，并保留追究乙方违约责任的权利（包括但不限于要求乙方返还本协议约定和另行协商的开办奖励，研发、租金、税收补贴等资金支持及支付同期银行贷款利息）。
（六）争议解决方式
本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成的，双方同意将争议提交给甲方所在地浦口区法院管辖。
五、本次对外投资的必要性及对公司的影响
受益于半导体行业高速发展，对应半导体长晶设备需求快速释放。公司凭借产业链上下游协同优化能力形成自主研发的核心技术，实现了半导体晶体生长设备在半导体领域的深度聚焦。在本次项目实施后，将进一步提升公司的生产能力，顺应市场需要，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，并将根据项目年限分批次投入。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次投资的风险分析
1、如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险。
2、本次投资设立全资子公司尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等。
公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日