第一部分：标准通用条款-适用于所有货物、服务、租赁项目以及软件即服务（SaaS）的供应合同。 第二部分：货物条款- 适用于货物供应合同，无论是结合服务、软件即服务（SaaS）、租赁项目或其他项目的供应。 第三部分：服务条款- 适用于服务供应合同，无论是结合服务、软件即服务（SaaS）、租赁项目或其他项目的供应。 第四部分：租赁条款- 适用于租赁物品供应合同，无论是结合服务、软件即服务（SaaS）、租赁项目或其他项目的供应。
辉固全球采购-标准采购条款与细则
简介
辉固全球采购-标准采购订单条款与细则适用于所有以辉固名义通过采购订单而进行的采购及/或租赁货物和服务。本标准采购订单条款与细则应自动适用于任何辉固提出的采购订单，尤其是在没有任何特定供货商协议的情况下。如果双方签订了此类特定的供应商协议，则该供货商协议的条款应优先于这些标准采购订单条款与细则，除非特别注明，标准采购订单条款与细则应优先。
在涉及开发及/或创新（包括但不限于）商品、服务、软件或技术及/或在合同双方之间共享敏感个人数据的交易及/或合作中，公司xx建议针对此类交易及/或合作订立特定的供货商协议。本标准购买条款与细则适合一般通用情况，可能无法涵盖个别交易的所有细微细节。
第一部分：标准通用条款-适用于所有货物、服务、租赁项目以及软件即服务（SaaS）的供应合同。
第二部分：货物条款-适用于货物供应合同，无论是结合服务、软件即服务（SaaS）、租赁项目或其他项目的供应。
第三部分：服务条款-适用于服务供应合同，无论是结合服务、软件即服务（SaaS）、租赁项目或其他项目的供应。
第四部分：租赁条款-适用于租赁物品供应合同，无论是结合服务、软件即服务（SaaS）、租赁项目或其他项目的供应。
第五部分：软件即服务（SaaS）条款-适用于所有软件及/或应用程序即服务的供应合同，无论是结合服务、软件即服务（SaaS）或租赁项目。
第一部分： 标准条款
除合同的任何其他条款与细则外，第一部分的条款适用于所有货物、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）的供应合同。
1. 定义
“关联企业”是指相比于任何一方，某商业实体
(a)被其中一方直接或间接拥有50%或更多股权；
(b)直接或间接拥有该方50%或更多股权；
(c)共同母公司拥有50%或以上权益；
(d)由合同方负责营运和控制，或提供管理和营运服务。
“背景知识产权”是指合同一方在合同生效前已存在，并且在不违反对第三方的任何义务的情况下，可以自由向另一方披露的任何先前拥有的知识产权。
“索赔”是指对因法律法规产生任何性质的费用的赔偿，包括但不限于对赔偿款，罚款，处罚，诉讼费用、律师费、保全保险费等一切相关费用的赔偿。
20
“辉固”是指发出采购订单的一方。
“辉固集团”是指辉固、（与合同有关的）辉固的客户（如有的话）、辉固的分包商和任何级别的供货商（不包括供货商集团的任何成员）、其及其各自的母公司、子公司和关联企业、代理商、代表、员工、董事、管理员工及/或受让人。
“间接损失”是指生产的损失及/或延期、产品的损失、使用的损失、收入、利润或预期利润（如有）的损失，不是由相关作为或不作为立即或直接引起的任何损失或损害，无论在合同的生效日期是否可预见，均属于此定义范围内。
“合同”是指包含采购订单和这些条款的合同。
“供货商”是指在合同中被指定为商品、服务、租赁项目或软件即服务（SaaS）供货商的一方，并包括供货商的关联企业、继承人、管理人、继任人和允许的受让人。
“供货商集团”是指供货商、供货商的分包商和任何级别的供货商、其及其各自的母公司、子公司和关联企业、代理商、代表、雇员、董事、管理员工及/或受让人。
“完工证书”是指辉固签发的证明该工作已经按照合同要求完成并移交给辉固的证书。 “合同价格”是指商品价格及/或服务或租赁项目或软件即服务（SaaS）的费用。
“缺陷”是指商品、服务、租赁项目或软件即服务(SaaS)的任何部分或方面不符合合同要求。 “缺陷责任期”是指根据第56条确定的期限。
“交付日期”是指合同中规定的供货商交付相关商品或服务的日期。
“货物”是指合同中描述的由辉固进行购买的每件物品或东西或其任何部分。
“良好工程和操作规范”（或GEOP）是指通常在与本合同项下进行的活动类似的活动中使用的高效、经济和安全的方法和惯例，并由经验丰富的供货商在类似情况和条件下，按照与供货商订立合同时的通用行业标准合理谨慎操作。
“知识产权”是指任何发明、专利或专利申请、外观设计（注册或未注册）、商标（注册或未注册）、名称、版权、电路布图、商业秘密、专有技术、专有信息，或与任何信息、过程、工作、材料或方法有关的其他权利。
“法律要求”是指根据(a)适用法律、法规、规章、细则、命令、条例、公告和法令；(b)任何适用的政府批准的条款与细则；以及(c)政府机构的任何有约束力的要求、指示或命令所产生的现在和将来的义务。
“新知识产权”由第16（c）条定义。
“采购订单”是指标题为“采购订单”的文件，其中描述了要附带这些条款的商品、服务、租赁项目或软件即服务（SaaS）。 “代表”是指上下文中辉固代表或供货商代表。
“租赁物品”是指合同中描述的将由辉固租赁的每件物品或东西或其任何部分。
“服务”是指合同中所述的服务，包括履行所有附带或其他工作或服务，以及提供所有必要的材料、可交付成果、软件、咨询服务和设备，以允许或协助履行服务。
20
“规格”是指合同的一部分，包括适用于提供商品或服务的材料、设备、系统、标准和工艺的书面技术说明，以及辉固书面批准的任何后续修改或补充。
“软件即服务”或SaaS 指供货商提供给辉固的软件及/或软件应用程序托管服务。SaaS 服务包括供货商为了要让SaaS 服务变得可供使用所需的所有软件、硬件和通讯，并包括其任何和所有更新。为避免疑问，SaaS服务不包括辉固用于访问和使用 SaaS服务的硬件。
“工作”是指根据合同条款提供商品或服务或软件即服务。
2. 诠释
合同可能会包括“许可”、“批准”、“指示”或具有相同效力或意义的术语，以授权辉固或其代表进行专业判断。此外，形容词“合理的”，“合适的”，“可接受的”，“适当的”，“令人满意的”或具有类似效果或重要性的形容词用于描述辉固代表对商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）的行为或决定。该行为或决定仅是旨在为了总体评估商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）是否符合合同的要求和信息以及是否完成“服务/工作”的设计概念而进行专业判断、采取行动或做出决定。任何此类术语或形容词的使用均不得有效地授予辉固代表任何监督或指导商品、服务、租赁物品和SaaS 提供的义务或权力，也不得有效地赋予辉固代表任何违背合同其他条款的责任或权力。除非在合同中另有说明，否则在合同中具有众所周知的技术、行业或交易含义的词汇或短语将按照公认的含义解释。“不符合”一词是指不符合合同规定或适合其预期目的的商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）。
3. 独立供货商
供货商是独立的供货商，必须对合同的履行进行独立的控制、管理和监督。供货商绝不是辉固的代理商。在任何情况下，出于任何目的，供货商的员工均不得被视为辉固的员工。
4. 转让
(a)未经辉固事先书面同意，供货商不得转让合同或合同的任何部分或合同相关权利义务。
(b)辉固可以转让合同或合同的任何部分或合同相关权利义务，并且必须在此后的合理时间内将该转让通知供货商。
5. 分包
未经辉固事先书面批准，供货商不得将合同的任何部分进行分包。
6. 费率与价格
(a)考虑到供货商履行合同义务，辉固将向供货商支付合同中规定的费率或价格。合同中规定的费率或价格将是履行合同时应付给供货商的唯一对价。
(b)未经辉固事先书面同意，不得提高价格（无论是考虑到增加的材料、人工或运输成本、汇率波动还是其他原因）。
20
7. 发票和付款
(a) 供货商必须提供符合辉固格式要求的发票并将发票送至辉固的“应付账款”指定地址。
(b)辉固可能要求供货商提供相关书面证明，以证明发票的有效性以及发票金额的真实性。
(c)除非另有说明，否则供货商有权在工作完成后开具发票。
(d)辉固应在收到供货商发票后的次月月底起六十（60）天内支付每张正确无误的真实发票的金额。
(e) 辉固有权在付款时从发票金额中扣除供应商欠辉固的任何款项或发票金额中存在争议的任何部分。
8. 相关费用
除非合同另有规定，否则供货商应承担与供货商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）有关的所有成本、费用和负债。
9. 免费提供的材料
(a)所有免费提供的材料或物品均应始终归辉固所有，并且仅可用于合同目的。
(b)供货商应在合同完成或提前终止时将其拥有、照料、保管或控制的所有免费提供的材料或物品退还给辉固。
(c)供货商在保留、照料、保管或控制免费提供的材料或物品时，其相关风险应由供货商承担，供货商应就免费提供的材料或物品的所有损失或损害向辉固集团作出赔偿。
10. 变更
供货商必须及时遵守辉固在任何时候发出的关于增加或删除合同项下所提供的任何内容的通知。采购订单的价值应根据采购订单中包含的费率和价格由辉固合理调整，前提是该费率和价格可以合理地应用于商品、服务、租赁项目和软件即服务
（SaaS）。如果无法合理地适用现有的费率和价格，则供货商应提供合理的费率和价格以供辉固参考。
11. 税项
(a)除非本协议另有规定，合同中规定的费率或价格包括所有税款。
(b)供货商将遵守与税收有关的所有法律要求，同意保护、赔偿辉固并使其免受当地法律和法规或任何外国政府针对供货商的评估或征收的任何税款、应付款、费用和收费的索赔或责任。
(c)如果法律要求辉固扣留或扣除应付给供货商的款项，辉固会执行相关要求，并且扣缴的款项将视为已支付给供货商，供货商仍然需要就该笔款项提供发票。
12. 延迟相关违约赔偿金
20
如果在交货日期之前或交货之日未交付货物或未提供服务，在不影响任何其他权益的前提下，辉固有权从合同价格中扣除应付款项作为延迟相关违约补偿金（或辉固已支付合同价格的情况下，有权向供货商索赔），每延误一天按照合同价款或延误部分价款的0.5%计算，直至辉固获得供应或供货商完成服务为止。辉固有权从应付供货商的合同价格中对冲上述金额。
13. 赔偿
(a)对于以下方面的任何索赔，供货商应负赔偿责任、保护辉固集团免于伤害、并为辉固集团辩护： 1.任何人身伤害（包括疾病和残障）或死亡；及
2.任何财产的丢失、破坏、损坏或丧失使用；及
3.污染或环境破坏；及
4.侵犯第三方的任何知识产权（“侵权索赔”）
5.供货商未遵守所有法律要求。
上述为因供货商履行采购订单而产生的损失，除非供货商因辉固的故意违约、违法或疏忽行为或不作为而对辉固的上述赔偿责任按比例减少。
(b)尽管第13（a）条已经规定，对于下述有关的任何索赔，无论原因如何，尽管辉固集团疏忽大意或违反职责，供货商仍应赔偿并保护辉固集团免受损害；
1.供货商集团员工的人身伤害（包括疾病和残障）或死亡；
2.供货商集团拥有、租赁或雇用的任何财产的损失、毁灭、损坏或丧失使用。
14. 保险
(a)供货商应按法律要求购买并将之保持有效的保险，及以下保险：
1. 公众责任保险，保障涵盖因人身伤害、死亡和财产损坏所引起的任何一项或一系列索赔，其最低赔偿额为（或等值）
5,000,000欧元；及
2. 雇主责任保险，应至少提供法律要求的最低保障；及
3. 产品责任保险（针对商品）及/或专业赔偿保险（针对服务），保障涵盖因任何一件事件引起的任何一项或一系列索赔，每项最低赔偿额为（或等值）5,000,000欧元；及
4. 任何适用法律要求的任何其他保险。
(b)除了供货商根据第14条（a）规定获得的保险外，供货商还可以自费购买其认为必要的额外保险，以涵盖其根据本合同承担的责任。
(c)供货商应按辉固的要求提供所购买的所有保单和证明文件的副本。
(d)所有必需的保险都应将辉固集团命名为额外的受保人，并在可能的情况下包含赔付伸延至受保人，并应保证承销商放弃追索权，尤其是对辉固集团的代位权。此类保险还应在可能的情况下，规定应在保险取消或重大变更的至少三十（30）天之内给予辉固通知。
(e)本条款要求的保险其履行和维持不影响或限制供货商在合同下的义务和责任，包括供货商在第13（a）和（b）条下的赔偿义务。
15. 间接损失的排除
20
辉固将不对任何其他方的间接损失承担责任。
16. 知识产权
(a)背景知识产权的所有权利、权益和所有权归背景知识产权的所有者所有。在适用的范围内，双方均授予另一方免使用费、非专属、不可转让的使用背景知识产权用于商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）的权利。
(b)根据工作或从工作中产生的所有知识产权和相关专利信息（新知识产权）将会在工作准备、生产或创造开始时归属辉固所有。
(c)如果第16（c）条不赋予辉固任何新知识产权的所有权，则供货商将对该新知识产权的所有权利、所有权和权益转让给辉固。
(d)辉固授予供货商免使用费的、非专属的、不可转让的许可，以仅出于履行本合同义务的目的使用新知识产权。此许可将一直持续到本合同终止或到期为止。
(e)供货商向辉固保证：
1. 供货商有权使用背景知识产权，供货商也有能力并已采取必要措施允许辉固使用该背景知识产权；
2. 与商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）相关的设计、工程、建造和其他活动不会侵犯任何人的知识产权，也不会导致与使用知识产权有关的任何特许权使用费、费用或其他金额变成应付款项；及
3. 对于因违反或涉嫌违反与商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）有关的任何知识产权而导致的任何索赔，供货商应免除辉固的责任并进行赔偿。
17. 辉固财产
(a)辉固向供货商提供的所有材料、图纸、数据、工具、特殊模具、模具、图案、夹具和其他设备（“辉固的物资”）以及此类物品的任何替代品均应归辉固所有。供货商只能将其用于履行合同中规定的义务。
(b)供货商应：
1. 将辉固的物资安全保管，风险自负。
2. 只要辉固的物资不在辉固的实体保管下，供货商都应自付费用为辉固的物资进行投保，保额等于其重置价值的损失或损害，并应以供货商与辉固的联名形式。另外，供货商应在辉固要求的时候提供一份保单副本；
3. 保持辉固的物资状况良好；
4. 将辉固的物资与供货商的财产分开存放，并明确标示为辉固的财产；
5. 未经辉固的书面指示或授权，不得处置或使用辉固的物资；
6. 供货商应随时根据辉固的要求将所有辉固的物资交付给辉固。
18. 使用软件的权利
如果适用，供货商必须向辉固提供商品、服务、租赁项目和软件即服务（SaaS）所需的所有软件，包括产品名称、版本以及供应商或代理商的联系信息，以使辉固能够确保其有权使用该软件。
19. 机密性和信息保安
20
(a)供货商必须确保信息安全，未经辉固事先书面同意，不得以任何形式泄露或向任何人传达任何信息：
1.关于合同的内容、操作或履行，在履行合同的过程中可能了解到有关辉固的营运、业务或财务方面的任何信息；及
2.与辉固有关的任何技术信息、专有技术、数据、发明、商业秘密、方程式、图表、图形、设计以及其他相关信息。
(b)本条款规定的义务在合同期满或终止后仍然有效。
(c)未经辉固的书面同意，供货商不得使用辉固的名称、商标、徽标、符号或图像，或就合同目标事项进行任何媒体宣传或公告。
20. 数据保护
双方均应确保按照一般数据保护规范（2016/679 / EU）的要求和任何其他中国适用的法律要求来处理从对方收到的个人信息。更重要的是，合同双方不得处理、转让、更改或修改从另一方收到的数据，也不得将其用于除已披露目的以外的任何其他目的。双方均应将任何个人信息视为机密，仅将访问权限限制在需要存取该数据的员工，并且不得将存储或保存该个人资料的时间延长至超出为履行向该方披露数据的目的而所必需的时间。如果供货商代表辉固处理个人信息，则各方应签订数据处理协议。
21. 当地行业参与政策（如适用）
供货商必须将当地行业参与政策以及不时发布的随附指南告知辉固，并且必须在其分包和购买策略中反映该政策和此类准则。
22. 法律要求
供货商在执行合同项下的任何工作时，将遵守并遵从其执行区域、地点和国家/地区中的所有法律要求。如果本合同的任何部分与任何当地法律/法规要求相抵触，供货商必须立即将其告知辉固，并努力寻求相互补救及/或解决方案。
23. 商业道德
(a)供货商不得，也必须确保其分包商和员工不直接或间接地向辉固人员提供或给予或同意给予任何礼物或等价物，以当作该人或他人与辉固签订本合同或任何其他合同有关的作为或不作为的诱因或报酬。
(b)辉固根据《辉固行为准则》开展业务，该准则解释了辉固在任何地方、任何地点、任何情况下努力开展业务的基本方式。供货商接受并同意受《辉固行为准则》以及《供货商和合作伙伴商业原则》（ 连同《准则》） 的约束， 网址为 xxx.xxxxx.xxx（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx）辉固的《供货商和合作伙伴业务守则》是本合同的组成部分。
(c)供货商确认该准则，并将完全遵守该准则执行采购订单。
(d)供货商未遵守准则应被视为根本违反采购订单。
(e)当供货商为此合同向第三方或分包商购买产品或服务，供货商应确保本条款的要求构成该第三方或分包商的义务。
(f)根据辉固的要求，供货商应提供书面证明，证明其已遵守本条款的规定。
24. 健康、安全、保障与环境
20 (b)辉固可要求供货商的员工及/或供货商代表经过强制性的辉固HSSE培训，才能进入辉固任何陆上或海上的场所。在未完成
辉固HSSE培训的情况下，辉固可拒绝此类供货商员工及/或代表进入/访问辉固场所的许可。由此类违规引起的任何延误应直接视为对供货商履行本合同义务的延误。
(c)供货商应确保其员工始终观察并遵守所有有关工作中的健康与安全、环境保护、工作条件以及任何其他特定于工作指示的法定义务。任何不遵守此类标准的过失，应由供货商自行单独和全部补救，费用和风险由其自负。作为最低要求，供货商应满足ISO 9001（质量管理系统），ISO 45001 / OHSAS 18001（职业安全卫生管理系统），ISO 14001（环境管理系统）和ISM章程（国际安全管理章程）的要求或任何此类监管标准。
(d)辉固保留对供货商是否遵守上述第24（c）条所述最低健康、安全和环境标准进行审核的权利。
(e)辉固的HSSE管理系统提供了六个强制性重点领域，以识别HSSE需求、确定关键目标并分配资源以不断提高HSSE绩效。该系统还驱动国家组织和业务部门级别的强制性集成管理系统的开发、改进和应用，该系统适用xx固的所有活动。辉固希望供货商遵守类似的HSSE管理标准。
25. 出口管制
(a)供货商应获取、（有效地）获得并保存任何政府或其他监管机构的许可、核准或批准（视情况而定），包括辉固作为该商品/服务的最终用户所必需的任何出口许可证。
(b)供货商同意遵守所有适用的政府法律、法规和规章，包括但不限于任何现有或新引入的联合国、美国、英国或欧盟的禁运、制裁或限制销售、转让商品、软件或技术数据到其他国家和当事方的出口管制法规。
(c)供货商应就辉固的要求提供书面证明，证明其已遵守所有此类法律。
(d)尽管合同和本条件的其他地方有任何相互违背的规定，如果该合同使辉固违反了任何现有或新引入的联合国、美国、英国、欧盟或其他外国禁运、制裁或出口管制规定（统称为“制裁限制”）。辉固可以立即终止合同及/或订单元格而不需承担任何责任，辉固可自行决定，由于与制裁限制有关的原因而无法开始、进行或继续执行合同的任何部分。
(e)如果供应商根据合同及/或订单应支付的款项需要纳税（无论是直接评估还是从其来源扣缴），辉固有权从供货商收取一定数额的款项，以确保该笔款项在辉固的税后净收益与该款项在不缴税的情况下相同。
26. 终止
(a)辉固可向供货商提前十五（15）天发出书面通知以终止合同，而不需对供货商承担任何赔偿或付款的责任，在通知送达之日之前已正确履行的合同内容的费用除外。
(b)如果供货商未能履行或违反合同规定的任何义务，辉固可在不损害其任何其他权利的情况下，通过通知并执行以下任何或全部：
1.拒绝任何商品；
2.要求供货商自费承担由辉固确定的合理期限内采取所有必要措施来纠正任何缺陷；或
3.终止全部或任何部分的合同，
在终止日后，辉固将不负责向供货商支付任何赔偿、补偿或偿还所进行的任何工作或服务或所产生的费用，或因终止而导致的任何成本、费用、支出、利润损失或其他任何经济损失。此外，供货商必须赔偿辉固因任何缺陷而产生的任何费用，包括辉固补救缺陷或在供货商不这样做的情况下由第三方补救缺陷的费用。
(c)在下列情况下，辉固有权在任何时候向供应商发出通知，终止合同，而无需对供货商承担责任：
1.供货商与其债权人做出自愿安排，或（作为公司）受到行政命令、司法管理、安排方案的约束或进入清算；或
2.供货商的管理、所有权或控制权发生任何重大变化；或
20
3.抵押权人、质权人或所有权人等占有供货商的任何财产或资产被指定了接管人；或
4.供货商停止或威胁要停止开展业务；或
5.辉固有理由认为上述任何与供货商有关的事件将要发生，并据此通知供货商。
27. 不可抗力
(a)如果任何延误或失败是由超出该合同方合理控制范围的事件或情况引起的，则任何一方均不对另一方承担任何责任，包 括但不限于：（a）天灾、洪水、干旱、地震或其他自然灾害；（b）病毒或细菌（新型或其他）爆发的传播或威胁的传 播或其缓解措施，包括但不限于（i）世界卫生组织或任何其他（非）政府机构的建议、命令或其他决定或指示，或在任 何司法管辖区中法律、习俗、许可或同意的任何变更，（ii）辉固或供货商基于其健康和安全政策或对其雇员的谨慎义 务而做出的决定或采取的措施，（iii）供货商的分包商或供货商未能提供与合同有关的服务、商品及/或设备，或（iv）限制商品、服务或员工的贸易或流动（“全球疫情”）；（c）恐袭、内战、内乱或暴动、战争、战争的威胁或战争的准 备、武装冲突、实施制裁、禁运或中断外交关系；（d）核能、化学或生物污染或音爆；（e）任何法律或政府或公共机 构采取的任何行动，包括但不限于施加进出口限制、配额或禁止；以及（f）建筑物倒塌、火灾、爆炸或事故（统称为 “事件”）。
(b)为了避免产生疑问，尽管有上述规定，在合同及/或订单签订之日，为应对全球性疾病爆发而已采取的措施并不构成不可抗力。如果任何机构采取了其他措施，并在一定条件下以及在一定程度上阻止或防止了承包商履行协议，则构成不可抗力。
(c)如果在任何时候发生的事件均阻止或延迟了供货商开始或履行其在合同及/或订单下的任何义务，在签订合同及/或订单格后，应立即但不迟于该事件发生后的两（2）个工作日内，将其义务及其可能对义务的影响通知辉固，包括对价格的影响以及货物交付日期的范围和时间表及/或服务的执行情况。
(d)尽管有第27（e）条的规定，而且供货商应已采取合理的努力继续履行合同（和相关采购订单）下的义务，在合理可行的范围内，在发生全球疫情爆发事件的情况下，供货商履行这些义务的时间应考虑到事件造成的延误，延长供货商合理要求的合同履行期限。
(e)如果因事件导致的延迟或不履行的期限持续四（4）周，辉固可以通过向受影响的一方提前五天发出书面通知来终止本协议。
(f)双方应通过事件进行相互讨论，才能对价格、商品、服务、租赁项目或软件即服务（SaaS）进行任何更改。
(g)供货商应向辉固支付因事件导致的延误而使辉固合理产生的任何额外费用。
(h)即使合同中有相互抵触的规定，辉固也不应对供货商因事件直接或间接导致的任何成本、损害、负债或其他损失负责。
28. 可分割性与弃权
(a)如果任何主管当局认为本合同的任何条款全部或部分无效或无法执行，则该合同其他条款和其余条款的有效性将不受影响。
(b)辉固对供货商任何违约的弃权不得被视为对随后违反该相同或任何其他规定的弃权。
29. 适用法律
合同以及因其或其主题或形式引起的或与之相关的任何纠纷或主张（包括非合同纠纷或主张），均应受中国大陆法律的管辖及解释。双方同意由辉固所在地法院管辖。本第29 条中的任何内容，均不限制辉固在任何其他具有管辖权的法院对供货商提起诉讼（包括执行诉讼）的权利。
20
30. 争议
(a)如果因本合同引起或与之有关的任何纠纷、争议或索赔，双方同意自争端的第一份正式通知之日起九十（90）天内以真诚友好原则解决。
(b)如果在上述九十（90）天内无法友好解决争端，则任何一方都可以按照第29条的规定提起法律诉讼。
31. 代表
辉固和供货商将各自指定代表以与另一方保持联系，并通知另一方其指定的代表。每一方的代表均有权就该合同项下产生的事项对该方进行法律约束。
32. 完整协议和变更
合同构成了双方之间的全部协议，并取代了之前的所有谈判和通讯，以及供货商提议或提出的任何其他之前或将来的条款与细则。合同只能通过辉固与供货商之间的书面协议进行变更。
33. 验收
(a)供货商接受采购订单后，该合同即被视为具有约束力。
(b)只有在供货商签署，并在供货商收到的7天内将签署好的采购订单发给辉固，且没有任何修改或限制的情况下，才视为接受采购订单。
(c)供货商未能接受采购订单将导致该采购订单被视为无效。辉固公司可以自由地从另一供货商处购买采购订单中规定的商品、服务或租赁项目，而对供货商不承担任何责任，也不承担任何补偿或赔偿供货商的义务。
34. 第三方权利
双方同意，根据任何法律要求及/或当地法律（包括对本合同的任何修订或修正），合同的任何规定均不得赋予非合同一方的任何人以利益或执行的权力。
35. 通知
(a)有关合同的所有通知均应以书面形式发出，并以亲自、快递或电子通讯（电子邮件）的方式发送至双方指定的相关地址，并不时以书面形式复制到双方指定给对方的其他办事处。
(b)此类通知生效时间：
1.如果是亲自交付，则在交付时；
2.如果以快递方式发送，则以收据上记录的时间和日期为准。
如果通过电子通讯（电子邮件）发送，则在电子通讯到达收件人指定的电子地址时。
20
36. 英国脱欧
(a)就本条而言，“英国脱欧后变化”是指直接或间接来自英国（无论该日期中组成英国的国家为何）导致的任何变更，而不再是：
1.欧盟成员国；或
2.欧洲经济区成员； 及/或
3.欧盟关税同盟成员
(b)影响合同。此类更改可能包括但不限于在任何司法管辖区中法律、税收、关税、征费、收费或费用、许可或同意的任何更改、价格、货币或汇率的任何不利更改、或对贸易或商品、服务或员工流动的任何限制。
(c)供货商应在其费率，时间表和价格中考虑任何英国脱欧变化的潜在影响，并承担任何英国脱欧变化的风险。为免生疑问，如果因为英国脱欧变化，供货商无权要求对商品或服务的价格或交货时间表进行任何调整，但是辉固可酌情在合理的情况下同意接受交付时间表的调整。
(d)如果辉固全权认为英国脱欧变化将对合同产生重大不利影响，辉固可以根据第26条选择终止合同。
第二部分： 商品条款
37. 本部分的应用
针对合同中有关供应货物的范畴，无论是否与提供服务、租赁物品或软件即服务（SaaS）或其他项目一并提供，除合同的其他条款与细则外，第二部分的条款也将适用。
38. 基本安排
供货商应提供货物，而辉固应根据合同要求的标准向供货商支付所提供的货物的价格。
39. 货物
(a)供货商应负责交货以及与交货相关的所有费用，包括在把货物运往辉固的场所或合同中指定的其他地点所需的运输费用及相关保险。
(b)如果货物是按照辉固的规格制造、生产或加工，供货商必须符合辉固所订购的数量。辉固发布《完工证书》不会解除供货商在本协议下的应计权利和责任。
(c)供货商安装的任何货物均应遵守第三部分-服务条款的规定。
(d)货物必须是全新、拥有最高的质量及工艺、没有设计错误和缺陷、符合预期的用途并符合合同要求以及任何适用的本地或国际标准，包括国际标准化组织（ISO）。
(e)供货商必须按照合同规定的时间提供所有工程数据和其他数据。
(f)货物应按照辉固的指示和承运方的任何相关适用法规或要求进行标记，并妥善包装和固定，确保在货物不会出现任何损坏的情况下到达目的地。
20
(g)每次交货或托运货物时都必须附有注明订单编号、货物说明和数量的装箱/交货单，并于明显的位置清晰显示相关文件。
(h)供货商在发货时，应同时通过邮寄方式向辉固发送所有相关建议说明、发行说明和发票的副本。
(i)辉固有权拒绝接受任何不符合同的交付货物，辉固在交货后有合理的时间（不得少于14天）进行检查或之后在货物的任何潜在缺陷变得明显后的合理时间内（不得少于10天）进行检查，否则不得视为辉固已接受任何货物。
(j)辉固没有义务（无论辉固是否接受货物）将包装或包装材料退还给供货商，除非供货商在发货前已要求并同意支付相关行为的费用。
40. 时间
(a)交货时间对合同至关重要。
(b)如果出现无法满足交货时间的情况，供货商必须立即将任何预期的延误通知辉固，并提供原因和最早交货日期等信息。在这种情况下，xx可（不影响任何其他权利的情况下）终止全部或任何部分的合同。
41. 风险、所有权和财产
根据商定的国际商业贸易术语第43条的规定，货物的所有权和财产权立即移交给辉固。供货商保证货物不留任何留置权或其他任何形式的负担。
42. 检查与测试
(a)辉固公司的代表有权在供货商和任何分包商的场所促进、检查和见证相关商品检测。因此，供货商必须允许辉固在任何时间进入供货商和任何分包商的场所。供货商必须将此作为任何分包合同的条件。
(b)辉固有权在交货前随时检查及/或测试货物。供货商应至少在7天前通知辉固货物已准备好进行检查或测试，并且在辉固确认是否要检查及/或测试之前不得发货。
(c)如果供货商不符合辉固在采购订单和本合同中指示的规格，则供货商必须免费补救辉固在检查后通知的货物中的任何缺陷。
(d)辉固有权要求供货商在制造或组装的任何阶段提供货物的原产地证明或测试证明。此类证书必须清楚地注明辉固的订单号和任何项目/设备编号。
(e)任何检查或测试都不会解除供货商在合同中的任何义务。供货商应对商品的制造、供应和交付负全部责任。
43. 保证
(a)如果在以下情况下产生了归因于设计、工艺或操作特性的商品缺陷：
1.自商品首次投入使用之日起的24个月内，供货商必须自费采取一切必要措施来修复缺陷，并且必须赔偿辉固因缺陷而产生的任何费用，包括供货商未在辉固通知瑕疵后的合理期限内纠正瑕疵的情况下补救瑕疵的费用。
(b)如果辉固确定缺陷不能得到充分修复，则辉固可以选择通过调整购买价格来接受不合格品，或指示由供货商承担费用移送走有缺陷的货物。
(c)如果辉固在交付货物中发现/识别/找到任何危险及/或非法物质，包括但不限于石棉，辉固有权要求全额退款。 另外，供货商应立即自负费用和风险中将这些危险及/或非法材料从辉固场所移除。
20
(d)如果有任何补救工作，新的保修期将会是自补救工作完成之日起的十二个月内或正常保修期到期之前，以较晚者为准。
(e)如果供货商无法在合理的商业成本和期限内补救缺陷，辉固有权立即终止本合同。
(f)在履行本合同期间，如果供货商决定从其产品中删除有疑虑的商品和相关服务，则必须立即通知辉固，并尽一切合理的 努力以相等及/或替代的方式替换此类商品。否则，供货商应偿还辉固的任何预付款及/或辉固保留立即终止合同的权利。
44. 国际商业贸易术语
如果合同及/或订单元格未提及任何《国际商会国际贸易术语解释通则规则》（2020）（以下简称《国际贸易术语解释通则》），与此类货物及/或服务的运输有关的默认位置是在辉固请求完税后交货（DDP）的位置。
45. 货物和备件的品质
(a)合同的条件是，货物应：
1.符合订单中的描述和其他细节；
2.具有令人满意的质量，并且符合供货商提出的或辉固明确或暗示地告知供货商的任何目的，在这方面，辉固依赖于供应商的技能和判断力；
3.遵守最新的相关欧洲规范、中国大陆规范（或当地同等规范）和规格，或者在没有的情况下，符合行业的最佳标准；
4.遵守与货物的制造、卷标、包装、存储、处理和交付有关的所有适用法律法规要求；及
5.没有设计、材料和工艺上的缺陷。
(b)如果辉固要求，则供货商应在开始制造商品之前向辉固提供质量计划。
(c)未经辉固事先书面同意，不得对商品的质量或规格进行重大修改。
(d)第45条的规定应适用于供货商提供的任何替换或替代商品。
(e)所有订单均由辉固下达，但条件是自订购之日起十年内，供货商将以公平合理的价格向辉固提供商品的备件和相同的替代品，并且供货商应在将商品或其备件停产之前，至少提早十二个月书面通知辉固。
第三部分： 服务条款
46. 本部分的应用
针对合同中有关供应服务的范畴，无论是否与货物或租赁物品的提供或其他项目一并提供，除合同的其他条款与细则外，第三部分的条款也将适用。
47. 基本安排
供货商应提供服务，辉固应根据合同要求的标准向供货商支付服务费。
48. 服务
(a)供货商负责提供和维护执行服务所需的所有材料和资源。
20
(b)服务必须拥有一流的质量，供货商必须用以下标准执行以下服务︰
1.具有适当的谨慎和技能，并符合任何适用的标准以及良好的安全规范；
2.具有勤勉尽责的态度和技巧，并以专业人士或公司合理预期的标准和方式提供合同中所述类型的服务；及
3.在适用的情况下，应遵循良好工程与作业实践（GEOP）。
49. 期限
(a)供货商将在合同规定的日期或期限内开始服务。
(b)除非服务已根据合同提前终止，否则供货商将在合同规定或确定的期限内继续执行服务。
50. 供货商员工
(a)供货商将聘请并提供执行服务所需的所有员工。
(b)供货商应确保所有供货商员工均具有法律或法规所要求的最新及必要的执照、许可证、背书和其他证书以执行服务，并具有执行服务的各种能力。
(c)供货商将确保员工胜任，并具备适合他们进行预期服务的健康条件。
(d)供货商的员工必须在辉固公司所在地和本合同期限内始终遵守专业礼节。
(e)如果供货商的员工被要求穿着某些特定于工作的服装，包括但不限于个人防护设备、羊毛服装或任何其他特定的防护装备，则必须由供货商自费提供。
51. 供货商的设备
(a)供货商将提供完成服务所需的所有工具和设备。
(b)供货商将确保其所有设备均处于良好的工作状态，并适合用于提供服务。
52. 员工与劳资关系
供货商应对其与雇员及任何分包商的雇员的就业与劳资关系负责，并且必须使用最高标准的技能、谨慎应尽的态度或符合辉固的要求处理劳资关系。供货商不得在辉固公司的场所内阻碍或损害辉固或任何其他雇主的劳资关系。
53. 进入场所权限
(a)辉固授予供货商进入辉固场所的权限，但前提是供货商、其分包商及其各自员工必需遵守辉固有关保安、安全、环境和气旋的法规、程序和指示。供货商必须在辉固提出要求后立即要求任何员工从辉固场所撤离。
(b)供货商并对辉固全部或任何部分场所不存在排他性占有权，只有在辉固认为供货商执行服务必要时才能供其使用和控制。
20
54. 检查与测试
辉固及其代理有权进行合理的检查和测试，以确保服务符合合同规定。供货商将提供可能需要的合理协助（包括进入供货商的场所），以便利进行此类检查和测试。
55. 记录和信息
(a)供货商将定期提供有关提供服务进度的报告，并按辉固可能不时合理要求的频率和格式准备和提供报告。
(b)供货商应保留与执行合同项下服务有关的完整及准确的记录。x固将有权检查并拥有这些记录的副本。
56. 缺陷保修期
(a)缺陷保修期为服务完成后的12个月。
(b)在缺陷保修期期间，供货商应在收到辉固关于每个缺陷的通知后的14天内或辉固因考虑到缺陷的性质和影响而可能要求的其他期限内对缺陷进行修复， 并考虑缺陷的性质和影响。
(c)供货商将负责与修复缺陷有关的所有费用。
(d)所有修复工作均应遵守合同的规定。 所有修复工作将有其单独的缺陷保修期，从完成修复工作起算12个月。
57. 保证
(a)供货商保证服务将是： 1.符合其预期目的；
2.按照良好的行业惯例进行；
3.没有缺陷；及
4.严格按照合同要求进行。
(b)任何第三方供货商提供的保证应是供货商根据本合同所提供的保证的补充，并且不得免除供货商在本合同下的保证责任。
(c)供货商应将从第三方供货商收到的任何保证转让给辉固，并协助辉固确保第三方履行相关保证。
(d)如果供货商获得的保证未有在合同中列明，或者供货商获得的保证超出缺陷保修期，则供货商必须确保辉固享有该保证的利益。
(e)如果辉固认为在合同期限内或缺陷保修期期间的服务不符合合同要求，辉固可要求供货商在辉固合理要求的时间内，由供货商自费重新执行服务。
(f)如果供货商无法在合理的商业成本和期限内补救缺陷，辉固有权立即终止本合同。
58. 雇用非法入境者
20
供货商应确保在提供服务时不雇用非法移民。根据辉固集团的注册国家、供货商的注册国家、或要进行服务的国家的就业和 移民法，对于辉固公司、其附属公司、辉固公司雇员及其附属公司雇员，由于任何犯罪行为而造成的任何损害、费用、责任、损失、索赔、诉讼、罚款或其他罚款及/或任何刑事制裁，供货商应对此承担责任并作出赔偿。
59. 现场情况和供货商的调查
(a)供货商将被视为已检查并考虑了影响服务性能的所有本地和其他条件，以及与可能影响服务性能的风险、突发事件和其他情况有关的所有信息，无论是由辉固提供还是通过合理的查询获得。
(b)辉固对于提供给供货商的信息不提供准确性、充分性或完整性的保证，并且对此类信息不承担任何责任。无论是合同或侵权或任何其他法律，对于提供给供货商的与服务有关的信息的准确性或不足，辉固对供货商概不负责。
60. 健康、安全与环境
供货商负责管理与履行合同有关的健康、安全和环境问题。第一部分第23条（x固健康、安全、保安和环境）的条件将会适用。另外，供货商应尽力防止在辉固场所发生任何工业意外，并确保工作场所保持整洁。
61. 有害物质
供货商不得将有害物质带入辉固的场所，除非：
(a)其使用、存在或生产必不可少，而且没有其他较不危险或其他等效的替代品或工艺；及
(b)在安全处理、健康保护、包装、标签、运输、存储、应急程序、废物处理和环境保护方面，均符合所有法定要求和辉固要求；及
(c)其引入和使用已获得辉固的批准。
第四部分： 租赁条款
62. 本部分的应用
针对合同中有关租赁物品的范畴，无论是否与货物或服务的提供或其他项目一并提供，除合同的其他条款与细则外，第四部分的条款也将适用。
63. 基本安排
供货商应根据合同条款将租赁物出租给辉固，而辉固应向租赁人支付租金。
20
64. 租赁项目
除非另有约定并在采购订单的其他地方明确说明：
(a)供货商负责将租赁物品交付到辉固的办公场所，并承担于此相关的所有费用。
(b)供货商负责租赁物品的安装。
(c)租赁物品必须具有最佳质量和工艺、没有设计错误和缺陷、适合预期的用途、并符合合同要求和任何适用的国家、洲或国际标准。
(d)供货商必须根据合同规定并在合同规定的时间内提供所有租赁物品的操作手册和说明。
65. 保留所有权
供货商保留租赁物品的全部所有权，尽管租赁物品可能是：
(a)出租给辉固并由辉固管有；或
(b)附着在任何土地或建筑物上。
66. 缺陷
(a)在租赁期限内，辉固将在意识到此类缺陷后，尽快将租赁物品中的任何缺陷通知供货商。
(b)供货商必须自费承担纠正缺陷所需的一切补救措施，并且必须赔偿辉固因缺陷而产生的任何费用，包括供货商未在辉固公司通知瑕疵后的合理期限内纠正瑕疵的情况下，产生补救瑕疵的费用。
(c)如果无法纠正缺陷，则供货商必须根据合同条款，向辉固提供替换的租赁物品供租赁。如果无法提供租赁物，辉固有权单方终止并解除合同，供货商需要赔偿辉固的全部损失。
67. 租金
(a)辉固将根据合同每月向供货商支付租赁物品的租金。
(b)租金是固定的，不会有任何波动。
68. 租期
租赁将在合同规定的期间内持续进行。如果辉固在供货商的同意下，在合同规定的期限外可继续保留租赁物品的占有，辉固应被视为已按照与合同相同的条款按日租赁了租赁物品，包括为使条款适用于按日租赁而进行的必要更改。
20
69. 没有任何财产负担供货商必须确保：
(a)未经辉固事先书面同意，供货商在租赁期内不得出售或以其他方式处置租赁物品，该书面同意供货商不得无理拒绝；
(b)未经辉固事先书面同意，不得在任何租赁项目上产生财产负担。
70. 平静受益权
如果辉固为租金物品支付租金，并及时且准时地遵守了合同的所有规定，辉固可在租赁期内平静地拥有和享用租赁物品，而不会受到供货商或任何通过供货商合法主张的人的中断或干扰。
71. 维修和保养
除非合同另有规定：
(a)供货商将负责在租赁期内，对租赁物品进行所有常规和非常规维护，并应与辉固讨论维护的时间表/行程表。
(b)供货商将保持租赁物品处于良好及可操作的状态。
72. 损害
除非采购订单中另有规定，否则辉固不对租赁物品的任何意外损失或损坏承担责任，供货商应就任何此类损失或损害向辉固和辉固集团作出赔偿。
73. 保险
除非采购订单中另有规定，否则供货商应负责依租赁物品的全部重置价值替租赁物品购买保险，以防意外损失或损坏。
74. 终止
(a) 在租期结束时或由于任何原因终止合同时：
1.租赁物品将在正常磨损的情况下退还给供货商；
2.辉固将租赁物退还给供货商的所有相关费用将由供货商承担。
第五部分： 软件即服务（SAAS）
75. 本部分的应用
20
针对合同中有关提供软件即服务（SaaS）解决方案的范畴，无论是否与货物或服务的提供或其他项目一并提供，除合同的其他条款与细则外，第五部分的条款也将适用。
76. 基本安排
供货商应根据合同条款向辉固提供软件即服务（SaaS）解决方案，而辉固应向供货商支付软件即服务（SaaS）解决方案的费用。
77. 服务
(a)供货商应始终确保根据本合同（包括但不限于规范和任何具有约束力的采购订单）提供软件即服务（SaaS）解决方案。
(b)供货商无权对软件即服务（SaaS）解决方案作出导致软件即服务（SaaS）解决方案的性能、功能、可用性或安全性大幅降低的任何更改，或该更改导致辉固有必要对其IT基础架构进行更改，包括为了继续按照规范使用软件即服务（SaaS） 解决方案。
(c)如果供货商已经得知有关软件即服务（SaaS）解决方案的提供出现中断或干扰，则供货商应立即通知辉固以下事项（i）中断或干扰的类型；（ii）为克服中断或干扰而已采取和将要采取的措施；（iii）估计中断或干扰的时间；以及（iv）与辉固有关的其他数据。
(d)供货商应始终根据本合同的规定，努力使软件即服务（SaaS）解决方案与辉固的IT基础架构兼容。在履行合同期间，如 果供货商决定从其产品中删除软件即服务（SaaS）解决方案和任何相关功能，而使软件即服务（SaaS）解决方案与辉固 的IT基础架构不兼容，供货商必须立即通知辉固，并尽一切合理的努力以相等及/或较好的替代品替换软件即服务（SaaS）解决方案，否则供货商应偿还辉固的任何预付款及/或辉固保留立即终止合同的权利。
78. 使用权
(a)在合同期间的任何时候，供货商特此授予辉固全球性和非专属性的权利，以存取和使用软件即服务（SaaS）解决方案以及技术文件、手册和任何其他相关的证明数据（“文件”）或其中的一部分。
(b)这些权利包括以下权利：
1.评估、测试和演示软件即服务（SaaS）解决方案和文件；
2.存取和使用软件即服务（SaaS）解决方案；
3.使用、复制、修改、纳入、合并文件并将其并入其他证明数据和文件中；
4.将辉固的其他应用程序和系统与软件即服务（SaaS）解决方案一并使用；
5.以其他方式使用软件即服务（SaaS）和文件以充分发挥本协议预期的作用；
6.如果以及在软件即服务（SaaS）解决方案的支持下，修改软件即服务（SaaS）解决方案的终端用户界面；
7.设置、管理和注销终端用户帐户（如果适用）；
8.允许任何授权用户使用和利用上述授予辉固的权利。
(c)应当按本协议中规定的条款与细则免费提供对软件即服务（SaaS）解决方案的任何更新。
（d）如果辉固已经购买并选择将XxxX解决方案、文件和服务的访问授权予其自身组织内部或其他授权用户，辉固应就此类访问权对供应商负责并承担责任。
79. 技术支持与维护
20供货商应提供有关软件即服务（SaaS）解决方案的技术支持和维护服务，并定期提供更新版本以确保软件即服务（SaaS）解
决方案可顺利运行。
80. 顾问服务
供货商承诺在必要时向辉固提供顾问服务，包括整合软件即服务（SaaS）解决方案与辉固IT 基础架构、向辉固进行软件即服务（SaaS）解决方案的任何初始演示、以及本合同期限内可能不时需要进行的其他任何顾问咨询服务。
81. 保证
(a)供货商向辉固保证并表示，供货商是软件即服务（SaaS）解决方案中所有知识产权的唯一所有者和持有者，或者拥有并将保持足够的权利和权益。因此，供货商拥有并将保留授予辉固权利和许可的权利和授权，以使用本协议中的软件即服务（SaaS）解决方案。
(b)供货商保证，将始终根据并符合软件即服务（SaaS）解决方案的规范，以及辉固的信息安全政策，提供和执行软件即服务（SaaS）解决方案。
(c)供货商保证以专业、熟练的方式迅速、勤奋和高效地完成所有任务，并保证供货商授权、受过良好教育的员工具有执行任何服务所需的技能和经验。供货商应保留足够的资源以适当履行其在本协议下的所有义务。
82. 个人资料和资料保障
在任何一方代表另一方处理个人资料的范围内，双方应订立数据处理协议（DPA），以履行数据控制者与数据处理者之间书面协议的法律要求。
83. 信息安全
供货商保证其已通过辉固IT安全供货商评估流程，并且符合辉固的信息安全政策。
84. 终止后
供货商还承诺协助辉固将所有辉固财产转让给xx或辉固指定的任何第三方，以对辉固最少干扰的方式提供与软件即服务
（SaaS）解决方案等同的服务。如果辉固为方便起见终止了本合同，则辉固应按商业上合理的费率以时间和材料为基础向供应商支付费用，若先前已商定以时间和材料为基础进行的工作费率，则应采用先前约定的费率。双方应真诚地共同制定退出计划，作为转让准备的一部分。
- - - 完 - - -
20