ダイヤフーズは、飲料用ペットボトルや使用済み鶏卵パック等から回収・リサイクルされたA-PET
平成 22 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ フ ピ コ
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード： 7947 東証・大証第一部） 問合せ先 常務取締役 xx x
（ＴＥＬ．03－5325－7756）
ダイヤフーズ株式会社との簡易株式交換契約締結のお知らせ
当社は、平成 22年9月1 日にダイヤフーズ株式会社（以下「ダイヤフーズ」）主要株主４者と締結いた
しましたダイヤフーズを完全子会社とする経営統合に関する基本合意書に基づき、この度、平成 22 年 10
月 16 日に開催した取締役会において、株式交換によりダイヤフーズを完全子会社化とする株式交換契約を締結することを承認し、同日に締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、平成22 年11 月8 日開催予定のダイヤフーズ株主総会において株主交換契約の承認を得たうえで、
平成 22 年 12 月 1 日を株式交換の効力発生日とする予定です。
記
1．株式交換による完全子会社化の目的
ダイヤフーズは、飲料用ペットボトルや使用済み鶏卵パック等から回収・リサイクルされたA-PET
（非結晶性ポリエステル）樹脂を中心層に使用することにより環境に配慮した3層構成の鶏卵パック等の食品容器を、自社工場にてシートから容器まで一貫生産しております。さらに、環境負荷の低い植物由来のポリ乳酸樹脂を使用した容器についてもシートからの一貫生産の体制を整えており、その樹脂使用量は容器用需要家としては国内トップクラスに位置しております。その高い技術力から、xxにわたり優良で安定した顧客を確保しており、国内鶏卵パック市場で第2位の地位を堅持しております。
鶏卵パック市場は安定的な需要が期待できる分野であり、またダイヤフーズが鶏卵パックに次ぐ柱として注力している農産品向け容器は当社グループとしてもその取引の拡大を目指している分野であり、また、その分野におけるポリ乳酸樹脂のおおきな需要の伸びが期待できる環境にあり、当社の成型加工技術及び当社グループのインフラと物流ネットワークとを活用することで、より競争力のある事業に強化できるものと判断いたしましたため、本日株式交換契約締結に至りました。
２.株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株式交換基本合意書締結 | 平成 22年9月1 日（水） |
株式交換契約決議取締役会 | 平成 22 年 10 月 16 日（土） |
株式交換契約締結 | 平成 22 年 10 月 16 日（土） |
株式交換契約承認臨時株主総会（ダイヤフーズ） | 平成 22 年 11 月 8 日（月）（予定） |
株式交換実施日（効力発生日） | 平成 22 年 12 月 1 日（水）（予定） |
（注）なお、当社は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、ダイヤフーズを完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得
ずに、ダイヤフーズについては臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成 22 年 12 月 1 日を効力発生日とする予定です。
（３）株式交換に係る割当での内容
ダイヤフーズの株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。
会社名 | 株式会社エフピコ (完全親会社) | ダイヤフーズ株式会社 (完全子会社) |
株式交換比率 | １ | ６．６７９ |
株式交換により 交付する株式数 | 普通株式 ： ２６７,１６０株 (エフピコは、その保有する自己株式を株式交換による株式の割当てに充当する。) | |
①株式の割当
ダイヤフーズの普通株式1株に対して、当社の普通株式6.679株を割当て交付いたします。
②株式交換により交付する株式数
普通株式 267,160株 発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.28%
③１株に満たない端数の取扱い
本株式交換においては株主に交付しなければならない当社の合計株式の数に１株に満たない端数は生じません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率のxx性、妥当性を担保するために、xxビジネスコンサルティング株式会社（以下｢xxビジネス｣）を第三者機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。
xxビジネスは、当社の株式価値について最近の当社普通株式の市場取引状況を勘案の上、市場株価法による分析を行い、ダイヤフーズの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下｢DCF｣法）、及び修正簿価純資産法による分析を行い、株式交換比率を算定しております。市場株価法については、最近における当社普通株式の市場取引状況を勘案の上、平成22年8月 25日を算定基準日とし、基準日より過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月間の終値平均を採用しました。DCF法については、財務状況、営業状況及び将来収益を織り込んだ事業計画を総合的に勘案していることから収益方式による評価方法の一つとして採用しました。また、純資産法については、ダイヤフーズは非上場会社であり市場株価が存在しないため、平成22年3月31日時点の純資産額を用いコストアプローチによる評価方法の一つとして採用しました。xxビジネスは、これらの手法による分析に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報をそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としております。
ダイヤフーズ普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の評価レンジ市場株価法 ／ DCF法 ５．９５～７．０４
当社及びダイヤフーズは、第三者機関による算定結果を参考に慎重に検討し、本年９月１日の 基本合意から更に両社の財務状況、業績動向、株価動向等その他の要因を含め協議・検討の結果、上記２．（３）の株式交換比率は妥当であり、両社株主の利益に資するものであると判断し、株式交換契約の締結に至りました。
（２）算定機関との関係
算定機関であるxxビジネスコンサルティング株式会社は、当社及びダイヤフーズの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
４.株式交換当事会社の概要（平成 22 年3月 31 日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
（１）名称 | 株式会社エフピコ | ダイヤフーズ株式会社 |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x | xxxxxxxx 0 xx0x 00x |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役 xx x |
（４）事業内容 | 合成樹脂製簡易食品容器の製造販売包装資材及び包装機械等の販売 | 包装容器製造販売及び各種関連商品の販売 |
（５）資本金 | 13,150 百万円 | 86 百万円 |
（６）設立年月日 | 昭和 37年7月 24日 | 昭和 52年1月7日 |
（７）発行済株式数 | 22,142,106 株 | 40,000 株 |
（８）決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
（９）従業員数 | （連結）3,019 名 | 155 名 |
（10）主要取引先 | ㈱高速、㈱ヨネヤマ、㈱静岡産業社、ベンダーサービス㈱ | ＪＡ全農たまご㈱、生活協同組合コープこうべ、ホクレン農業協同組合 連合会 |
（11）主要取引銀行 | もみじ銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、 西日本シティ銀行 | 三井住友銀行（豊中支店）、三菱東 京 UFJ 銀行（豊中支店） |
（12）大株主及び持株比率 | ㈱xxxx興産 27.29% ㈱エフピコ 5.68% 日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） 4.19% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） 3.53% 積水化成品工業㈱ 3.24% | xxx 43.90% xxxxx 26.50% xxxx 15.20% ㈱ダイヤサービス 14.40% *株式交換完全子会社の株主の変動が平成 22 年 10 月 15 日に発生した ため、平成 22 年 10 月 15 日現在の ものを記載しております。 |
（13）上場会社と当該会社の関係
資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ き人的関係はありません。 | |
取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社 の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
（14）最近 3 年間の財政状態及び経営成績 （単位 百万円）
決算期 | 株式会社エフピコ（連結） | ダイヤフーズ株式会社（個別） | ||||
平成 20 年 3 月期 | 平成 21 年 3 月期 | 平成 22 年 3 月期 | 平成 20 年 3 月期 | 平成 21 年 3 月期 | 平成 22 年 3 月期 | |
純資産 | 51,023 | 54,248 | 59,808 | 1,403 | 1,411 | 1,458 |
総資産 | 117,592 | 138,791 | 137,720 | 3,517 | 3,373 | 3,320 |
1 株当たり純資産（円） | 2,411.36 | 2,594.40 | 2,860.36 | 35,075.94 | 35,279.74 | 36,463.39 |
売上高 | 125,513 | 128,244 | 124,918 | 4,528 | 4,477 | 4,120 |
営業利益 | 5,987 | 9,190 | 11,892 | 30 | 21 | 47 |
経常利益 | 6,453 | 9,298 | 12,220 | 38 | 29 | 97 |
当期純利益 | 4,157 | 5,302 | 7,114 | 30 | 10 | 49 |
1 株当たり当期純利益（円） | 192.18 | 253.29 | 340.67 | 764.11 | 253.79 | 1233.64 |
1 株当たり配当金（円） | 58.00 | 76.00 | 102.00 | 50 | 50 | 50 |
５.株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |
（１）名称 | 株式会社エフピコ |
（２）所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４）事業内容 | 合成樹脂製簡易食品容器の製造販売包装資材及び包装機械等の販売 |
（５）資本金 | 13,150 百万円 |
（６）決算期 | 3 月 31 日 |
（７）純資産 | 未定（現時点では確定しておりません。） |
（８）総資産 | 未定（現時点では確定しておりません。） |
６.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合会計基準における取得に該当する見込みです。のれん代の発生につきましては現時点では未定ですが、発生した場合、5 年間の定額法により償却を行なう予定であります。
７．今後の見通し
ダイヤフーズは、平成 22 年 12 月 1 日付にて連結子会社になる予定であり、当社グループの収益は増加いたしますが、期中での反映となるため当期での業績への影響は軽微であります。
尚、来期におけるダイヤフーズ単体業績は、売上高 40 億円、経常利益 2 億円を見込んでおります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成 22年8月9 日公表分）及び前期連結実績 (単位:百万円)
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
当社連結業績予想 （平成 23 年 3 月期） | 143,000 | 13,700 | 14,000 | 8,240 |
前期連結実績 （平成 22 年 3 月期） | 124,918 | 11,892 | 12,220 | 7,114 |