Contract
一般性销售条款
条款1 - 定义
该一般性销售条款中所有术语都具有各自的含义，具体解释如下：
a) “合同”:和LOSMA 单一成员股份公司签订的单个买卖合同（税号以及增值税号01234590162 - 工商管理索引号R.E.A.185685), 位于Xxxxx (Xxxxxxx), Xxx Xxxxxx Xxxxx x. 16 – 电话 035/461444, 传真 035/461671, xxxxxxxx@xxxxx.xx, PEC（经认证电子邮件地址） xxxxx@xxx-xxxx.xx, 网站 xxx.xxxxx.xx (以下简称为“Losma”),同时买方在字母d)条中被定义, 依据字母b）条的定义即一个或多个产品的所有权从前者转移到后者;
b) “产品”或复数形式的“多个产品”：由合同和/或销售谈判获得订单时涉及的Losma机械或者设备，定义如下；
c) “卖方”: Losma
d) “买方”:购买由卖方生产和销售的产品的专业人士，无论其是自然人或是法人；
e) “一般条件”: 本文中规定的一般性销售条款；
f) “报价”: 由卖方提供给买方的报价；
g) “订单”: 由买方基于报价提出的购买要约；
h) “订单确认单”: 由卖方提供给买方的订单确认件；
i) “工厂”: 卖方位于Xxxxx (Xxxxxxx), Xxx Xxxxxx Xxxxx x. 16；
j) “交易方”或关联“多个交易方”: 卖方和/或买方。
条款2 - 一般条件的应用范围有效性及效力
2.1 该一般条件适用于买卖双方并构成双方之间签订的所有合同的一个组成部分，规范彼此之间的关系即使双方没有明确涉及。
2.2 买方在依据条款3.2所述下订单之前，有义务查阅该一般条件，所有条件信息可以通过以下网址链接查看 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xx-xxxx/xx-xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/,由卖方依据第3.1条款在报价中提出；在查看上述一般条件后，买方有责任将其打印，保存一份电子文档或以其他方式保存条款。在任何情况下卖方均应根据第3.4条款向上述买方提供一份副本以及订单确认书，并应根据第7条款在交付产品时向其提供副本。
2.3 双方之间商定的任何特殊条件只有在报价和订单中标注才有效，因此在订单确认书中确认有效后将优先于一般条件，并部分废除替换相关内容。因此买方不能援引或抗议这些不同于之前版本一般条件中所包含的条款和/或之前以书面形式同意的条款。
2.4 一般条件在报价、订单以及订单确认单中指定的整个有效期内有效，在没有截止日期的情况下对于完成和正确履行合同所需的整个阶段有效。
2.5 一般条件中所涉及的各个等级的法规依据是适用于条件中所包含条款的现行法规文本。
条款3 - 合同的订立
3.1 依照买方的要求，卖方应出示一份报价，其中包括具体的产品以及相对应的价格。在任何情况下报价均不被视为具有约束力。
3.2 买方通过发送包含有正确识别买方以及所订购产品的所需信息的书面表格，从而向卖方提交购买意向。
3.3 买方将受到其订单的约束，在未经卖方的书面同意不可以对其进行修改和/或撤回。相反卖家在收到订单后将不受到订单的约束，它保留对其进行评估和确认的权利。
3.4 只有在卖方以书面形式通过订单确认单明确接受订单给买方后，才可视为合同已订立。
条款4 - 产品特征
4.1 所有目录（包括电子版）、宣传册、小手册、价目表或类似的信息材料中所包含的产品的数据、规格和
/或特征，仅有当出现在报价、订单中明确指出才对卖方具有一定约束力，因此在订单确认单中接受确认。
4.2 卖方保留在被证明是必要的情况下，不另行通知，单方面对指定订购产品进行修改的权利，为了完全和正确履行合同的目的， 在不更改所述产品基本特征的情况下以书面形式通知买方。
条款5 - 价格和付款方式
5.1 产品价格是卖方在报价中明确指明的价格，同时在订单以及相关联的订单确认单中都有标注。产品的价格是卖方在报价中指出同时在订单中显示的价格，因此也显示于相关的订单确认单中。如果卖方因为不可抗力，例如毫无征兆的人工成本以及/或原材料成本的增加或者汇率的变化，如果遇到上述情况卖方保留不事先
通知，单方面更改报价的权利，并且对所有订单立即生效；上述情况以外的情况，卖方对价格进行任何的更改都仅适用于买方在获得书面通知后第二天发出的订单有效。
5.2 上述价格不包括任何折扣、增值税以及其他税费、关税或者费用，以及合同相关海关资费，和与从卖方指定地点的产品运输和运输相关的成本、包装费、邮费、保险和/或其他费用，除非在报价、订单或者订单确认单中另有约定否则将全部无一例外的由买方承担。
5.3 除非在报价中另有明确地规定否则必须在下单时支付预付款，同时将产品全额货款汇入卖方指定的账户中。这笔款项将不计息，依照第3.3条款的规定如果未能在本条款指定的期限内确认订单，将通过银行转账退还回给买方。
5.4 另一方面如果当事双方基于报价、订单以及随后的订单确认单中标注同意延期付款，则买方必须在发票上标注的到期日之前通过银行转账到对方指定的账户，扣除已经支付的预付款以及在确认单中明确地折扣、减免和补偿。在任何情况下卖方均有权将产品的交付和/或运输款加入买方的预付款内或者在后者的提议下，在不影响以下第5.5条款规定的情况下提供可能的议定担保。
5.5 如果买方未遵守付款条款，则卖方将有权依据意大利民法典第1460条规定立即终止交易，停止产品的交付以及订购，此外以有回执的书面挂号信或者通过经认证的电子邮件形式通知对方，在规定时间15（十五）天以内付款，并予以明确的警告，如果未能在规定的期限内做到，依据意大利民法典第1454条规定合同将被自动终止，在任何情况下均保留要求对损害进行赔偿的权利。
条款6 – 分期付款销售保留所有权
6.1 依据意大利民法典第1523条以及随后的条款规定同意在保留所有权的情况下分期销售，卖方将保留对产品的所有权，即使产品已经交付给买方，在任何情况下买方的拥有权或持有权都有保留，直到完全支付产品的货值为止。
6.2 在完成全额付款之前买方必须看管并维护好产品或物品的所有权，并采取适当的措施避免任何可能损害上述卖方权利的行为。此外，在保留所有权的前提下买方将无法以任何方式处置产品。
6.3 如果在规定的期限内未付款，即使仅为一期金额不超过总价八分之一的分期付款未付，卖方将依据意大利民法典第1456条规定有权终止合同，并且通过有回执的挂号信或者经认证的电子邮件通知买方依照相关规定激活该条款表达终止条款意愿。在这种情况下卖方将有权在不经过正式程序的情况下收回产品，并且由买方承担风险以及由此产生的所有费用和责任，并有权就产品的使用获得公平的赔偿以及损坏补偿，为此还保留已支付的分期付款，如果上述分期付款的金额不能全部覆盖产品使用的公平赔偿以及损坏补偿，则保留获得进一步损害赔偿的权利。
6.4 依照当前第6条的规定通常一般条件中的其他规定优先于意大利民法典第1523-1526条，这些条款适合用于作为补充。如果涉及国际销售买方有义务完成在产品目的地国家/地区应用保留所有权条款所需的所有手续。
条款7 – 交货条款.运输
7.1 除非双方另有协议，否则根据报价、订单以及订单确认单中的内容，卖方将按照INCOTERM 2020的规定在出厂时交付Losma产品。卖方在工厂交付买方产品的同时一同提供在报价单、订单以及订单确认单中以书面形式标注的所有出口所需文件；所有的运输或者发货的成本以及风险全部由买方承担，即使当明确地同意由卖方负责（或一部分）包括在卖方工厂装载的成本以及风险。只有在报价、订单以及订单确认单中以书面形式明确标注，卖方才需要为买方提供帮助获取出口所需的文件，费用和风险由买方承担。
7.2 对于发货或运输情况买方在收到产品后必须打开包装并检查产品本身是否有损坏以及是否与订单以及订单确认单中的货品相符。如果发现损坏或者缺少产品或是部分产品，买方必须立即通知运输代理商或承运人，以书面形式详细说明并保留对承运人的责任，任何情况下依照所使用的运输方式在15天内（不超过）通知卖方。如果确认出现的差异和/或缺陷归责卖方，请依照下述条款8执行操作。
7.3 交货必须在报价单、订单以及订单确认单里的指定确认的期限内完成。交货条款应被作为参考，不具有约束力并且不包括运输时间。
7.4 如果卖方未按照条款7.3中的规定交付产品，则买方可以通过书面形式以具有回执的挂号信或者经认证电子邮件方式告知卖方，要求在双方约定的期限内交货，该期限不得少于30（三十）个工作日，同时警告卖方如果在规定的期限内未交付，将依照意大利民法典第1454条规定立即终止合同，在这种情况下买方将无权获得任何赔偿除非出现故意或重大过失的情况。
7.5 在任何情况下，卖方均不对由于不可抗力造成的任何产品延误或不交付负责，这意味着依照条款7的规定属于卖方无法控制的特殊行为、情况和/或事件，不能归咎于卖方，并且无法通过正常方式预防，例如但不仅限于(i)产品的运输所必需的信息不准确和/或技术数据的不正确、不充分或不完整，或者买方的通信延误,(ii)
货运代理和/或承运人的延误， (iii) 生产或者订单的规划和/或管理有问题和/或困难，(iv)生产或者订单的规划和/或管理有问题和/或困难，(v) 罢工、电路故障、自然灾害、政府公共部门采取措施、运输困难、骚乱、恐怖袭击等等。除非发生卖方故意不当行为或者严重过失，否则上述行为、情况和/或事件的发生买方都无权要求任何损失的赔偿。
7.6 一旦产品准备好交付，卖方将向买方发送具体的通知，买方在收到该通知后的最多15 (十五) 个日历日内必须依照第7.1条的规定要求运输或发送。如果买方在上述期限内未接收产品，则卖方将有权依据意大利民法典第1456条规定终止合同，并通过有回执挂号信或者经认证的电子邮件方式向买方发表声明希望行使终止条款的权利。在这种情况下买方将被要求向卖方支付相当于未提货的产品价值的20（二十）%的罚款，同时不影响卖方对损失进一步要求赔偿的权利。但可以理解的是如果买方根据条款5.3预支付了产品价格，或者依照条款6已经预支一笔或多笔分期付款，保留所有权的情况，则卖方将依照条款7.6规定扣留预付款作为产品价值的20（二十）%的罚款，同时不影响要求进一步损失赔偿的权利。
条款 8 – 瑕疵担保
8.1 在不影响上述条款 4 以及下述条款 8.8 规定的情况下，卖方保证依据以下第 8.4 条款规定的条款和条件，产品将符合订单以及订单确认单中所描述的数量以及质量，并且不存在任何影响产品正常使用的缺陷或故障。
8.2 如果买方依据协议 8.1 条规定所述发现差异和/或缺陷，则买方有义务在发现后的 15（十五）内以有回执的
挂号信或者通过认证的电子邮件形式通知卖方，并详细说明性质和程度并将上述报告以及所有的文件，包括照片，和存在差异和/或缺陷的证明材料一起提供给卖方。在收到报告后的 15（十五）工作日内，卖方为了能够进行所有必要的检查，以确保报告中的差异和/或缺陷的存在，保留替换和自行处理的权利，(i) 卖方书面形式通知买方前往买方设备所在地的日期和时间，或者(ii)以书面形式要求买方支付费用前往买方工厂被认为不合规和/或有缺陷和/或问题的产品和/或部件；双方同意并理解如果买方未能按照上述第(i) 点所述的条款提供进入工厂的权限，或者未能履行上述第(ii)点的义务，则在不能推迟的期限后买方将失去本条所述的担保。
8.3 无论在任何情况下双方均已同意本条所指的担保是：依据条款 7 交付之日起 365 天有效，同时在任何情况下上述保证均不适用于每个单品超过 2000 小时的使用限制。
8.4 除了 8.6 条款规定的情况，如果担保适用于条款 8.2 和 8.3 的规定，则卖方可以完全自行酌情决定将其使用范围限制(i) 更换或 (ii),如确认产品或部件的差异和/或缺陷和/或故障影响，则对购买者免费，除了 8.5 条款中所述情况。如果更换或修理单个零件，无论如何都应同意并理解为卖方依照上述第 8.3 条款规定提供的保修将仍受原始保修期和小时使用限制的约束，同时替换下的零件归卖方所有。
8.5 依据上述第 8.4 条的规定，更换或修理应完全由卖方自行酌情决定：(i)卖方在自己的工厂处理则买方有义务自费发送产品或部件以及随后的寄回； (ii) 由卖方或者指定的第三方在产品所处位置进行，则买方有义务承担相关的旅行和食宿费用；(iii) 买方本人进行，则卖方有义务向买方提供必要的指南，同时免费向买方提供原装备件或偿还买方为获得零件的费用，但必须有卖方的明确指示。
8.6 如果不是由卖方直接制造而是由第三方提供的组件存在差异和/或缺陷，则将按照合同规定的范围依照第三方向卖方提供的保修条款执行，具体卖方在报价、订单以及订单确认单或者随附的文件中描述。
8.7 根据 1985 年 12 月 11 日意大利第 765 号法律（关于“批准和执行 1980 年 4 月 11 日在维也纳通过的《联合国国际货物销售合同公约》”），双方在此同意本协定，同意与买方在非意大利注册的办事处签订合同，在任何情况下，均应适用《维也纳公约》第 40 条的规定，其中涉及禁止卖方在存在不符合事实的情况下就其已知道或不可能不知道事实而又没有告知买方，以及该公约第44 条的规定购买者享有降价和实际损害赔偿的权利，即使在没有合理辩解的情况下也是如此。
8.8 文中提及的担保并不包括: (i) 产品的电气部分; (ii)通常容易磨损或迅速老化的所有零件，例如但不限于过滤器、垫圈、工具等；(iii) 由于买方或者以任何形式代表买方的第三方指出或要求的信息、数据、项目、材料或任何其他有形或无形资产直接或间接引起的差异和/或瑕疵以及/或缺陷；(iv) 由于错误、过度或不正确使用产品而直接或间接导致的差异和/或缺陷以及/或故障，以及其他未依据产品相关技术文件要求的所有情况；(v)如果由于产品错误组装或者不正确的安装货在工厂外进行的安装、更换、维修、更改或改装而导致的故障，或任何由非卖方直接雇佣和/或经授权的人员操作的情况；(vi)如果使用非原装的组件或易耗品（例如但不限于过滤器，垫圈等）； (vii)因意外损坏而导致的瑕疵，故障或失灵。
条款 9 –责任限制和损害赔偿。
9.1 除非卖方恶意或重大过失且不损害上述条款8的规定外，卖方本身将不承担进一步的责任 - 包括合同或非合同，以及与第三方有关的任何知识产权或工业产权，可能源自合同和/或与合同有关的产品差异、瑕疵和/或缺陷，包括但不限于任何直接/或间接损失负责以及突发的损害以及/或收入损失的责任。
9.2 在以上第9.1条规定的限制之内，卖方出于任何原因对买方造成的任何损害赔偿责任都应该由卖方向买方提供不超出产品价格或买方实际支付的有产品缺陷部分的相关价格。
条款10 – 赔偿条款
10.1 买方承诺卖方使其免受因侵犯第三方合法权利和/或利益而造成的任何损害和/或后果，无论是民事和/或刑事责任。
条款11 - 解除
11.1 卖方有权在任何时候在不通知买方的情况下以带回执挂号信或经认证的电子邮件通知买方撤回，但应退还买方已支付的所有款项。
条款12 – 快速终止条款
12.1 卖方有权根据意大利民法典第1456条规定立即终止本合同，并通过有回执的挂号信或者经认证的电子邮件通知买方，如果买方没有准时履行以下可预见的义务之一：(i) 条款7.6所述接管产品；(ii) 条款6.3规定在到期日未支付分期付款。
条款 13 – 同意处理个人数据
13.1 双方承诺依照欧盟(UE)第 2016/679 号条例的规定（被称为通用数据保护条例- GDPR）处理在履行合同期间可能获悉的个人数据。
13.2 就此方面缔约方特此声明，它们已收到各自的政策声明。
13.3 在合同效力终止时，无论发生何种原因双方均保留其已同意处理的个人数据的所有权。
条款 14 –适用法律和主管法院
14.1 本一般条件以及单个合同应受意大利法律管辖。
14.2 双方因当前一般条件和/或合同的解释、改进、履行、违约、解决以及解约的任何争议，将仅提交贝加莫（Bergamo）法院裁决。
条款15 - 其他
15.1 如果本一般条件、报价和/或订单确认单的意大利语版本和英文版本之间有冲突，则以意大利文版本为准，它是唯一用于解释的版本。
15.2 一般条件连同订单以及订单确认单是双方有关产品销售达成的唯一协议，除非经双方的书面同意，否则不得更改或者补充。另外订单和订单确认单一起替代双方就同一事项达成的任何先前的书面或口头协议。
15.3 一般条件和/或订单和/或订单确认单中一项或多项规定可能无效但不会影响整个合同的有效性。
15.4 延迟或遗漏行使一般条件和/或订单和/或订单确认单中所赋予的权利或部分或单一权利，并不构成放弃所涉及权利或一般条件中确立的其他任何权利。容忍违反本一般条件和/或订单和/或订单确认单中标注或默示条款的行为，不应视为对任何后续违规行为的放弃。
15.5 订立的合同即不赋予买方购买所在地的独家所有权，也不会决定买方成为卖方的分销商或经销商。
2020年2月28日发行