企业名称 青岛益青药用胶囊有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91370200706401332F 法定代表人 张世德 注册资本 593.52 万元人民币 成立日期 1998 年 01 月 24 日 住 所 青岛市城阳区康园路 17 号 经营范围 空心胶囊生产（药品生产许可证 有效期限以许可证为准）。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-039

青岛国恩科技股份有限公司

关于收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“上市公司”或“公司”）于 2016 年 7 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权的议案》，公司拟使用自有资金 17,800 万元收购由xxx等 98 名自然人合计持有的青岛益青药用胶囊有限公司

（以下简称“益青胶囊”）100%股权。2016 年 4 月 8 日，交易各方签署了《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）（经公司第二届董事会第十二次会议和 2016 年第二次临时股东

大会审议通过）；2016 年 7 月 18 日，交易各方签署了《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）（经公司第二届董事会第十五次会议审议通过）。

本次收购完成后，国恩股份将取得益青胶囊 100%的股权，益青胶囊将成为国恩股份的全资子公司。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门批准。

本次收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

x次收购的交易对方为益青胶囊 98 名出资人，其基本情况如下：

序 号	交易对方 姓名	身份证号码	序 号	交易对方 姓名	身份证号码
1	xxx	37020219530426****	50	xxx	37020419731103****
2	x x	37020219650205****	51	于振湖	37020319531030****
3	xxx	37020419610728****	52	xxx	37020419631020****
4	x x	37020219621101****	53	xxx	37020419540705****

5	x x	37020319700323****	54	xxx	37020519800913****
6	x x	37020419730206****	55	xxx	37020219540621****
7	xxx	37020519750716****	56	xxx	37020419660506****
8	xxx	37020219530108****	57	x x	37020219650411****
9	xxx	37020219541021****	58	王礼孟	37020219541111****
10	xxx	37020219590617****	59	x x	37020419650526****
11	xxx	37020419530619****	60	xxx	37020419660624****
12	x x	37020219540209****	61	x x	37020419730909****
13	xxx	37020419541013****	62	xxx	37020419650407****
14	万长初	37020219541006****	63	xxx	37020419540805****
15	xxx	37020319600603****	64	xxx	37020419580829****
16	x x	37020619670905****	65	xxx	37020219540418****
17	xxx	37020219640115****	66	x x	37020619640218****
18	xxx	37020519580224****	67	xxx	37020419641213****
19	xxx	37020519710125****	68	xxx	37020219541216****
20	于全全	37020419710131****	69	xxx	37020419550126****
21	刘述合	37020219671021****	70	xxx	37020619720706****
22	x x	37020519671113****	71	xxx	37028419800427****
23	xxx	37020519571110****	72	xxx	37020519610907****
24	xxx	37020319541105****	73	x x	37282719690904****
25	仇xx	37028519690313****	74	xxx	37020519650225****
26	xxx	37282919740418****	75	xxx	37020219680128****
27	x x	37020319700128****	76	丁保来	37020219530926****
28	xxx	37020519560524****	77	xxx	37020219540707****
29	xxx	37020519730730****	78	孙林功	37020519551115****
30	xxx	37020519570306****	79	xxx	37020619741008****
31	xxx	37020619670227****	80	xxx	37020419630112****
32	x x	37028419770723****	81	xxx	37020419631125****
33	x x	37020319720204****	82	xxx	37020419630102****
34	xxx	37020619711002****	83	xxx	37020519721218****
35	xxx	37020519720928****	84	盖龙山	37020519600605****
36	x x	37020419680628****	85	x x	37028119790918****
37	xxx	37061119630627****	86	xxx	37022519680501****
38	xxx	37020419690104****	87	xxx	37020419590627****
39	xxx	37020419680529****	88	xxx	37020419630702****
40	xxx	37020519670328****	89	xxx	37020519660802****
41	xxx	37020419700121****	90	x x	37020419640829****
42	xxx	37020219630905****	91	xxx	37020219621009****
43	x x	37020319661029****	92	xxx	37020419580409****
44	xxx	37020219680721****	93	x x	37020619720321****
45	x x	37028119800220****	94	xxx	37020219690312****
46	江建世	37021219831217****	95	x x	37020519740116****
47	xxx	37020519731004****	96	xxx	37028219820711****
48	xxx	37020619740427****	97	x x	37020519691028****
49	xxx	37022619701012****	98	xxx	37021219770401****

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关

系。

三、收购标的基本情况

（一）基本情况

企业名称	青岛益青药用胶囊有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91370200706401332F
法定代表人	xxx
注册资本	593.52 万元人民币
成立日期	1998 年 01 月 24 日
住 所	xxxxxxxxx 00 x
经营范围	空心胶囊生产（药品生产许可证 有效期限以许可证为准）。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

（二）主营业务

益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶胶囊和植物胶囊。自成立以来，益青胶囊的主营业务未发生重大变化。

（三）股权结构

1、益青胶囊工商登记的股东为26名，实际出资人为98名，其中12名股东分别与所代持的实际出资人签署了代持协议，具体代持情况如下表所示：

序号		出资人 姓名	被代持出 资人姓名	名义出资额 （元）	实际出资额 （元）	代持额（元）
1	xxx		—	1,937,333	1,616,069	—
	1-1		麻飞虎	—	45,730	45,730
	1-2		xxx		45,730	45,730
	1-3		xxx		45,730	45,730
	1-4		xxx		45,730	45,730
	1-5		xxx		45,730	45,730
	1-6		于振湖		45,730	45,730
	1-7		丁保来		43,905	43,905
	1-8		x x		2,979	2,979
2	xxx		—	750,000	602,719	—
	2-1		xxx	—	43,905	43,905
	2-2		相玉亭	—	29,951	29,951
	2-3		xxx	—	29,951	29,951
	2-4		盖龙山	—	27,022	27,022
	2-5		x x	—	16,452	16,452
3	xx		—	750,000	602,719	—
	3-1		xxx	—	26,740	26,740
	3-2		x x	—	19,431	19,431
	3-3		xxx	—	19,431	19,431

序号		出资人 姓名	被代持出 资人姓名	名义出资额 （元）	实际出资额 （元）	代持额（元）
	3-4		xxx	—	19,431	19,431
	3-5		xxx	—	19,431	19,431
	3-6		xxx	—	19,431	19,431
	3-7		xxx	—	19,431	19,431
	3-8		xxx	—	2,851	2,851
	3-9		盖龙山	—	1,104	1,104
4	xxx		—	266,641	266,641	—
5	xxx		—	183,000	82,549	—
	5-1		x x	—	19,431	19,431
	5-2		孙爱民	—	19,431	19,431
	5-3		x x	—	12,346	12,346
	5-4		x x	—	12,346	12,346
	5-5		xxx	—	11,542	11,542
	5-6		xxx	—	9,717	9,717
	5-7		xxx	—	9,717	9,717
	5-8		xxx	—	5,921	5,921
6	xxx		—	183,000	45,730	—
	6-1		x x	—	17,510	17,510
	6-2		xxx	—	15,560	15,560
	6-3		王礼孟	—	12,346	12,346
	6-4		xxx	—	12,346	12,346
	6-5		xxx	—	12,346	12,346
	6-6		xxx	—	12,346	12,346
	6-7		xxx	—	12,346	12,346
	6-8		x x	—	12,346	12,346
	6-9		xxx	—	12,346	12,346
	6-10		xxx	—	11,542	11,542
	6-11		xxx	—	6,236	6,236
7	xx		—	172,000	143,562	—
	7-1		xxx	—	19,431	19,431
	7-2		xxx	—	9,007	9,007
8	xx		—	172,000	143,562	—
	8-1		x x	—	14,171	14,171
	8-2		xxx	—	12,346	12,346
	8-3		x x	—	1,921	1,921
9	xxx		—	172,000	108,848	—
	9-1		xxx	—	11,542	11,542
	9-2		xxx	—	12,346	12,346
	9-3		x x	—	11,542	11,542
	9-4		xxx	—	9,717	9,717
	9-5		xxx	—	7,087	7,087
	9-6		xxx	—	7,087	7,087
	9-7		xxx	—	3,831	3,831
10	万长初		—	166,000	82,549	—
	10-1		xxx	—	16,580	16,580
	10-2		xxx	—	19,431	19,431

序号		出资人 姓名	被代持出 资人姓名	名义出资额 （元）	实际出资额 （元）	代持额（元）
	10-3		xxx	—	19,431	19,431
	10-4		孙林功	—	17,585	17,585
	10-5		xxx	—	10,424	10,424
11	xxx		—	166,000	82,549	—
	11-1		xxx	—	19,431	19,431
	11-2		xx	—	19,431	19,431
	11-3		x x	—	19,431	19,431
	11-4		x x	—	11,542	11,542
	11-5		xxx	—	7,711	7,711
	11-6		xxx	—	5,884	5,884
	11-7		孙林功	—	21	21
12	xxx		—	166,000	108,848	—
	12-1		x x	—	9,717	9,717
	12-2		xxx	—	7,087	7,087
	12-3		xxx	—	7,087	7,087
	12-4		x x	—	3,827	3,827
	12-5		x x	—	3,827	3,827
	12-6		江建世	—	3,827	3,827
	12-7		xxx	—	3,827	3,827
	12-8		xxx	—	3,827	3,827
	12-9		xxx	—	3,827	3,827
	12-10		xxx	—	3,827	3,827
	12-11		xxx	—	3,796	3,796
	12-12		xxx	—	2,676	2,676
13	xx		—	137,603	93,512	—
	13-1		苏吉秋	—	19,431	19,431
	13-2		xxx	—	5,652	5,652
	13-3		x x	—	5,652	5,652
	13-4		xxx	—	5,652	5,652
	13-5		xxx	—	5,658	5,658
	13-6		xxx	—	2,046	2,046
14	xxx		—	108,848	108,848	—
15	xxx		—	82,549	82,549	—
16	xxx		—	56,249	56,249	—
17	x x		—	56,249	56,249	—
18	xxx		—	45,730	45,730	—
19	xxx		—	45,730	45,730	—
20	于全全		—	45,730	45,730	—
21	刘述合		—	45,730	45,730	—
22	x x		—	45,730	45,730	—
23	xxx		—	45,730	45,730	—
24	xxx		—	45,730	45,730	—
25	xxx		—	45,730	45,730	—
26	x x		—	43,905	43,905	—
合计				5,935,217	5,935,217	1,241,720

2、截至目前，益青胶囊的实际出资情况如下表所示：

序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	1,616,069	27.23
2	x x	602,719	10.15
3	xxx	602,719	10.15
4	xxx	266,641	4.49
5	x x	143,562	2.42
6	x x	143,562	2.42
7	xxx	108,848	1.83
8	xxx	108,848	1.83
9	仇xx	108,848	1.83
10	x x	93,512	1.58
11	xxx	82,549	1.39
12	xxx	82,549	1.39
13	万长初	82,549	1.39
14	xxx	82,549	1.39
15	xxx	56,249	0.95
16	x x	56,249	0.95
17	xxx	45,730	0.77
18	xxx	45,730	0.77
19	于振湖	45,730	0.77
20	于全全	45,730	0.77
21	xxx	45,730	0.77
22	x x	45,730	0.77
23	xxx	45,730	0.77
24	麻飞虎	45,730	0.77
25	刘述合	45,730	0.77
26	xxx	45,730	0.77
27	xxx	45,730	0.77
28	xxx	45,730	0.77
29	xxx	45,730	0.77
30	xxx	45,730	0.77
31	xxx	45,730	0.77
32	xxx	43,905	0.74
33	x x	43,905	0.74
34	丁保来	43,905	0.74
35	相玉亭	29,951	0.50
36	xxx	29,951	0.50
37	盖龙山	28,126	0.47
38	xxx	26,740	0.45
39	x x	19,431	0.33
40	x x	19,431	0.33

序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
41	xxx	19,431	0.33
42	x x	19,431	0.33
43	xxx	19,431	0.33
44	xxx	19,431	0.33
45	xxx	19,431	0.33
46	孙爱民	19,431	0.33
47	苏吉秋	19,431	0.33
48	x x	19,431	0.33
49	xxx	19,431	0.33
50	x x	19,431	0.33
51	xxx	19,431	0.33
52	xxx	19,431	0.33
53	xxx	19,431	0.33
54	xxx	19,431	0.33
55	x x	19,431	0.33
56	xxx	19,431	0.33
57	xxx	19,431	0.33
58	xxx	00,000	0.30
59	孙林功	17,606	0.30
60	x x	14,171	0.24
61	xxx	12,346	0.21
62	x x	12,346	0.21
63	xxx	12,346	0.21
64	xxx	12,346	0.21
65	王礼孟	12,346	0.21
66	xxx	12,346	0.21
67	xxx	12,346	0.21
68	x x	12,346	0.21
69	xxx	12,346	0.21
70	x x	12,346	0.21
71	xxx	12,346	0.21
72	xxx	11,542	0.19
73	xxx	11,542	0.19
74	x x	11,542	0.19
75	xxx	11,542	0.19
76	xxx	00,000	0.19
77	xxx	11,542	0.19
78	x x	11,542	0.19
79	x x	9,717	0.16
80	xxx	9,717	0.16
81	xxx	9,717	0.16
82	xxx	9,717	0.16

序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
83	xxx	9,717	0.16
84	xxx	8,912	0.15
85	xxx	0,000	0.12
86	xxx	7,087	0.12
87	xxx	7,087	0.12
88	xxx	7,087	0.12
89	x x	5,652	0.10
90	xxx	5,652	0.10
91	xxx	5,652	0.10
92	xxx	3,827	0.06
93	xxx	3,827	0.06
94	x x	3,827	0.06
95	xxx	3,827	0.06
96	xxx	3,827	0.06
97	江建世	3,827	0.06
98	x x	3,827	0.06
合计		5,935,217	100.00

（四）财务状况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛益青药用胶囊有限公司 2015 年度审计报告》（XYZH/2016QDA20213 号），益青胶囊的财务状况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产合计	111,691,517.80	104,549,711.97
非流动资产合计	130,433,409.52	126,013,911.46
资产总计	242,124,927.32	230,563,623.43
流动负债合计	77,746,604.74	75,923,360.15
非流动负债合计	7,749,011.24	17,725,000.00
负债合计	85,495,615.98	93,648,360.15
所有者权益合计	156,629,311.34	136,915,263.28
负债和所有者权益合计	242,124,927.32	230,563,623.43

2、利润表主要数据

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	208,982,037.99	186,568,563.84
二、营业利润	23,055,784.61	10,741,156.86
三、利润总额	24,825,933.47	11,174,528.27

四、净利润 21,197,852.31 9,672,697.51

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	18,590,164.61	4,295,274.99
投资活动产生的现金流量净额	-5,261,860.19	-1,586,151.31
筹资活动产生的现金流量净额	-17,165,495.27	-5,015,880.32
期末现金及现金等价物余额	5,193,360.30	9,030,551.15

（五）评估情况

中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对益青胶囊 100%的股权进行了评估，并出具了《青岛国恩科技股份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字（2016）29 号）（以下简称“《评估报告》”），具体评估情况及评估结果如下：

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，评估结果如下： 1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，益青胶囊的总资产账面价值为 24,212.49

万元，负债账面价值 8,549.56 万元，净资产账面价值 15,662.93 万元；评估后，

股东全部权益评估价值为 18,396.98 万元，比账面值增值 2,734.05 万元，增值率为 17.46%。

2、收益法评估结果

在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，股东全部权益评估价值为18,049.15万元，比账面值增值2,386.22万元，增值率为 15.23%。

3、评估结论

评估人员在分析了益青胶囊业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映益青胶囊的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为评估结论。评估结论为：益青胶囊股东全部权益的评估价值为 18,049.15 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格与定价依据

根据中通诚对益青胶囊在2015年12月31日为评估基准日确认的评估价值 18,049.15万元为依据，经交易各方协商，确定标的资产转让价款合计为人民币

17,800万元。

（二）支付方式

经各方协商一致，国恩股份将以支付现金的方式向交易对方支付标的资产转让价款。

（三）标的资产的交割与股权转让价款的支付进度安排

1、经各方协商一致，在国恩股份按约定支付首期股权转让价款之日起 30个工作日内，完成标的资产的交割。

2、经各方协商一致，在协议生效后 10 个工作日内由国恩股份向交易对方指定的账户支付扣除国恩股份为交易对方代扣代缴的与全部股权转让价款对应的个人所得税后交易对方应获得的现金对价净额的 60%；在标的资产交割手续完成后 5 个工作日内由国恩股份向交易对方指定的账户支付剩余现金对价。

（四）过渡期损益的归属

经各方协商一致，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生的盈利由国恩股份享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交割日后 60 日内，国恩股份应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计的标的资产在过渡期发生亏损，则交易对方应以连带责任方式于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向国恩股份以现金方式补足。

（五）交易协议的生效条件

x次交易协议的生效条件如下： 1、协议经各方签署并加盖公章；

2、国恩股份就本次交易已经其董事会审议批准；

3、交易对方及目标公司就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。

五、其他安排

2016 年 4 月 8 日，公司与xxx、xx、xxx、xx等 13 名实际参与益

青胶囊经营管理的出资人签订了《业绩承诺与保证协议》，2016 年 7 月 19 日，各方签订了《业绩承诺与保证协议》之补充协议，主要内容如下：

1、13 名承诺人就益青胶囊 2016 年-2018 年的业绩承诺如下：2015 年度益青胶囊经审计的净利润为 2,119.79 万元，扣除非经常性损益后的净利润为

1,969.32 万元，以 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润 1,969.32 万元为基

准，益青胶囊未来三年净利润复合增长率不低于 35%，即 2016 年度至 2018 年度

累计实现的净利润不低于 7,240.59 万元；且单一年度实现的净利润不得为负。益青胶囊实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

2、各方同意在承诺人转让其所持益青胶囊出资额应取得的价款中扣除

3,080 万元作为保证金。

六、本次收购的目的及对公司的影响

益青胶囊与国恩股份均位于青岛市城阳区棘洪滩街道，在资源整合、人员管理和文化认同方面有着天然的地缘优势。益青胶囊自成立以来全心致力于全自动机制空心胶囊的生产，具有良好的品牌形象和市场口碑，其技术水平、生产规模、产品质量和市场份额均处于行业领先水平，面对行业的转型升级，益青胶囊将迎来良好的发展机遇。

通过本次收购，益青胶囊将成为公司的全资子公司，在融资渠道、财务规划、经营管理、团队激励和品牌宣传等方面将得到上市公司强有力的支持，其单纯依靠自身积累的发展模式将得以改变；通过本次收购，公司的业务范围由改性塑料制造扩充为改性塑料制造和药用空心胶囊的生产，业务结构得到丰富；公司将在医疗健康产业打造新的业务增长极，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值，为股东带来更好的回报。

七、风险因素

（一）标的资产估值的风险

中通诚对益青胶囊100%的股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。在评估基准日2015年12月31日，以资产基础法进行评估的评估值为18,396.98万元，增值率为17.46%；以收益法进行评估的评估值为18,049.15万元，增值率为 15.23%；最终采用收益法评估结果作为评估结论，即益青胶囊股东全部权益的评估价值为18,049.15万元。经各方协商，参考评估价值，益青胶囊100%股权的转

让价款为17,800万元。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格按照相关规定进行评估，但由于收益法基于一系列假设，并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

（二）业绩承诺无法达到预期的风险

为维护上市公司的利益，参与益青胶囊主要经营管理的13名出资人对益青胶囊的业绩承诺如下：益青胶囊未来三年（2016年-2018年）净利润复合增长率不低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），若未来宏观经济、行业环境和标的公司经营状况发生变化，存在业绩承诺无法达到预期的风险。

（三）标的资产收购完成后的整合风险

x次收购完成后，益青胶囊将成为公司的子公司。益青胶囊是一家专业从事机制药用空心胶囊业务的公司，与公司存在企业文化、行业法规、商业惯例等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购益青胶囊后，在业务、人员整合等方面存在一定的风险。

八、备查文件

1、青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》；

3、《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议》；

4、《业绩承诺与保证协议》；

5、《<业绩承诺与保证协议>之补充协议》。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016 年 7 月 20 日