Contract

中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司金融服务协议及相关风险措施执行情况之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）

作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次换股吸收合并”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对王府井 2021 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，并经公司第九届董事会第二十二次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司与关联方北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）签署了《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下：

1、交易双方

甲方：王府井集团股份有限公司

乙方：北京首都旅游集团财务有限公司

2、服务内容

（1）存款服务：公司及控股子公司在首旅集团财务公司开立存款账户，并 x着存取自由的原则，将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形 式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率按照中国人民 银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，

应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

（2）贷款服务：在符合国家有关法律法规的前提下，首旅集团财务公司根据公司及控股子公司经营和发展需要，提供贷款服务。首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率不高于公司或控股子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

（3）结算业务：自本协议生效之日以后有效期之内，首旅集团财务公司免费为公司及控股子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（4）其他金融服务：首旅集团财务公司将按公司及控股子公司的要求，提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。本条所述其他金融服务首旅集团财务公司遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

3、交易限额

自本协议生效之日以后有效期之内，于一个会计年度内，公司及控股子公司在首旅集团财务公司存放的日均存款余额不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的 30%。

4、协议期限

协议有效期为三年，自签订之日起开始计算。

（二）金融服务协议条款的完备性

公司与首旅集团财务公司签署的《金融服务协议》已对服务内容、交易限额、协议期限等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

二、协议的执行情况

自公司与首旅集团财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与首旅集团财务公司严格履行协议关于服务内容、交易限额等相关约定。截至 2021 年 12 月

31 日，公司在首旅集团财务公司存款利率范围为 0.525%~3.5%，存款余额为

456,156.26 万元，占公司存款比例为 31.92%；贷款利率范围为 3.40%~3.45%，贷款余额为 17,000.00 万元，占公司贷款比例为 17.33%。首旅集团财务公司对公司的授信总额为 20,000.00 万元，其他金融业务额度为 0 万元，实际发生额为 0 万元。

公司与首旅集团财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在首旅集团财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

由于上述协议即将到期， 2022 年 4 月 21 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，公司拟与首旅集团财务公司续签《金融服务协议》。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

为进一步规范公司及控股子公司与首旅集团财务公司的关联交易，有效防范、控制和化解公司在首旅集团财务公司的金融业务风险，切实保障公司资金的安全 性、流动性和盈利性，根据《王府井集团股份有限公司关于在北京首都旅游集团 财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，公司设立金融业务风险 防范和处置领导工作组（以下简称“工作组”），负责公司与财务公司关联金融 业务风险的防范和处置工作。工作组由公司财务总监任组长，成员包括公司财务 部、审计部、董事会办公室、法律与合规管理部等相关部门人员。工作组负责对 首旅集团财务公司经营资质、业务开展情况以及风险状况进行监控与评估，并出 具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。

公司与首旅集团财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及公司有关规章制度对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务，并签署相关协议。

结合首旅集团财务公司提供的《金融许可证》《企业法人营业执照》等有关证件资料，公司取得并查阅了首旅集团财务公司 2021 年 12 月末资产负债表、损益表和现金流量表，对首旅集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评

估，并拟制了《王府井集团股份有限公司关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司与首旅集团财务公司签署的《金融服务协议》已对服务内容、交易限额、协议期限等条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与首旅集团财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与首旅集团财务公司严格履行协议关于服务内容、交易限额等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

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