Contract
证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2022-017
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、基本情况说明
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 28 日、
2018 年 10 月 15 日召开公司第三届董事会第五次（临时）会议和公司 2018 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司 51%
股权的议案》，同意以自有资金支付人民币 3,060 万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”）51.00%的股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上刊登的相关公告。
二、签署补充协议情况
鉴于公司与xx于 2018 年 9 月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》（以下简称“原协议”），为进一步明确原协议项下交易对价调整之事宜，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规于 2020 年 3 月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书之补充协议书》（以下简称“补充协议”）。
公司于 2020 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第十五次会议、2020 年 4 月 28
日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》。主要内容如下：
根据原协议和补充协议的约定，如果标的公司在整个业绩承诺期间实现净利润累计不足叁仟贰佰陆拾捌万元（RMB32,680,000.00）（不含本数），标的股权的收购价款调减为：
2018年8月~ 2021年12月度实现的净利润
第二次调整后的收购价款= 3,060× 3268
（万元）
调整后的第四期股权转让价款=第二次调整后的收购价款-甲方已支付的股权转让价款（不包括第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿）。
如果调整后的第四期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方以如下一种或两种模式结合的方式进行补偿（此次补偿方案为 2018 年 8 月~2021 年 12 月整个业绩承诺期的唯一和最终补偿方案，实施补偿时将在第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿的基础上多退少补。）：
乙方应在收到甲方要求支付通知后 6 个月内，向甲方支付等值于调整后的第四期股权转让价款绝对值金额的现金；
补偿的股权=调整后的第四期股权转让价款绝对值金额×51%
第二次调整后的收购价款
xxx在收到甲方股份调整通知 10 日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上刊登的相关公告。
2022 年 4 月 6 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的议案》，进一步明确补偿之事宜。
（1）根据原协议第 7.3 条和补充协议第二条的约定，经计算，第二次调整后的收购价款为人民币壹仟叁佰玖拾万伍仟柒佰叁拾捌元伍角肆分
（RMB13,955,738.54）。
（2）根据原协议第 7.3 条和补充协议第二条的约定，调整后的第四期股权 转让价款为负值，其绝对值金额为人民币壹仟贰佰零伍万肆仟贰佰陆拾壹元肆角 陆分（RMB12,054,261.46）。甲方现选择现金加股权相结合的方式进行补偿，其 中乙方向甲方支付人民币壹万肆仟零壹拾xx肆角肆分（RMB14,016.44）作为现金补偿（以下简称“现金补偿款”），乙方已于 2020 年向甲方支付人民币贰 佰伍拾陆万柒仟玖佰玖拾玖元柒角伍分（RMB2,567,999.75），甲方应退乙方人 民币贰佰伍拾伍万叁仟玖佰捌拾叁元叁角壹分（RMB2,553,983.31），同时乙方向甲方转让标的公司 44% 的股权作为股权补偿（ 44% 的股权对应价值为 RMB12,040,245.02），其中乙方已于 2020 年向甲方转让 16%的股权，乙方还需 向甲方转让 28%的股权，股权补偿事宜由双方另行协商确定并签署股权转让协议。
（3）甲方应在受到乙方要求退款的通知后 6 个月内，向乙方支付人民币贰佰伍拾伍万叁仟玖佰捌拾叁元叁角壹分（RMB2,553,983.31）。鉴于上述业绩承诺期的净利润是基于乙方业绩承诺期产生的应收款和其他应收款收回为前提，在甲方退还乙方RMB2,553,983.31 之前，乙方须完成相关应收款项的回收及业绩承诺期间标的公司产生未清偿债务被妥善解决。
（4）鉴于乙方按收款协议约定对甲方进行了足额补偿，乙方仍享有业绩承诺期间实现净利润扣除法定盈余公积后按原持股比例 49%的分红权，同时对业绩承诺期间标的公司产生的未清偿债务承担 49%的赔偿义务。自 2022 年 1 月 1 日起甲、乙双方按 95%和 5%比例享有标的公司的权利（包括但不限于决策权、分红权等法定权利）和义务。
三、业绩承诺及完成情况
根据公司与xx签署的原协议，江西赛骑承诺在 2018 年 8 至 12 月、2019年度、2020 年度和 2021 年度，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 620 万元、840 万元、882 万元和 926 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
783），江西赛骑 2018 年 8 月至 2021 年 12 月业绩情况如下：
三年业绩承诺结算（经审计） | |||
期间 | 净利润 | 非经 | 扣非后净利润 |
2018 年 8-12 月 | 4,954,969.43 | 541,426.50 | 4,413,542.93 |
2019 年度 | 4,232,460.87 | -7,500.00 | 4,239,960.87 |
2020 年度 | 2,035,231.34 | 17,575.41 | 2,017,655.93 |
2021 年度 | 4,310,934.49 | 77,730.31 | 4,233,204.18 |
合计 | 15,533,596.13 | 629,232.22 | 14,904,363.91 |
2018 年 8 月至 2021 年 12 月，江西赛骑累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,904,363.91 元，与承诺净利润相比，实现率为 45.61%。江西赛骑未完成 2018 年 8 月至 2021 年 12 月的业绩承诺，依照原协议、补充协
议及补偿协议，按净利润计算xx需要向公司补偿现金 12,054,261.46 元，公司选择接受xx转让 44%江西赛骑股权加现金 14,016.44 元补偿方式。
四、相关审议程序
1、董事会意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕 783），公司董事会确认江西赛骑运动器械制造有限公司未完成业绩承诺目标，业绩承诺为 2018 年 8 月至 2021 年 12 月 31 日。为进一步明确补偿事宜，董事会同意公司与xx签署《补偿协议书》（以下简称“补偿协议”）。依照原协议、补充协议及补偿协议，按净利润计算xx需要向公司补偿现金 12,054,261.46 元，公司选择接受xx转让 44%江西赛骑股权加现金 14,016.44 元补偿方式。
2、独立董事意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕 783），江西赛骑运动器械制造有限公司未完成 2018 年 8 月至 2021 年 12 月的业绩承诺。根据原协议、补充协议及补偿协议的约定，公司董事会审议的补偿方案有利于保障公司全体股东，特别是中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法
规的情形。独立董事xxx和xxxxx同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：根据原协议、补充协议及补偿协议的约定，公司董事会审议的补偿方案有利于保障公司全体股东，特别是中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
五、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
2、公司第四届董事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第五次会议决议；
5、补偿协议。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日