Contract
通用采购条款
1. 合同：以本采购条款和条件（“条款”）为组成部分的采购订单（“PO”）构成买方和供应商之间达成的协议（“合同”），是耐莱斯公司（维美德旗下公司）（ “买方”）在采购订单上指明购买或者以其他方式采购合同所述货物和服务的要约。合同包括购买人援引并成为合同一部分的所有文件。接受合同明确仅限于合同条款和条件
。除非在合同中特别载明或者买方对合同进行书面修订，否则供应商的额外条款或不同条款均不接受并予以拒绝，不得成为合同的一部分。经供应商书面确认或者以其他方式接受合同，包括供应商开始履约，合同即可开始在双方之间执行。
2. 包装、运输和交付：A. 所有货物均必须按照买方规范及承运人的要求包装、标记、装载和发运，以尽可能降低运输成本，防止运输途中损失或损坏。由于包装、标 记、装载或运输不当导致货物损失或损害的，责任应由供应商承担。每件货物或包装（ 如适用）上必须清楚显示买方的订单号码和原产地。B. 按照合同、法律或行业惯例需提供的所有文件，应随货物一并交付。其中包括工程设计资料、技术文件和组装图，以及 培训、操作、维护和维修手册。包括发票在内的货运单据应一式两份，在发货之日交给 买方。C. 发货和交付条款应为原产地货交承运人（FCA）（国际贸易术语解释通则2020
）。D. 除合同中另有明确规定外（例如，约定逾期交付需支付违约金），所有规定的日期都必须严格遵守，包括买方在履约期间给予的任何宽限期或其他宽限。未按照规定数 量和时间交货的，买方可要求加快发货，因此产生的成本和费用应由供应商承担。对于 提前三十（30）天以上交付的货物，买方可保留也可退回，且风险和费用由供应商承担
。
3. 价格和付款：A. 价格为固定价格，不得上调。B. 发票必须显示订单号码、货物和服务的描述和数量以及统一关税表（HTS）编码。C. 付款日期，以及自买方收到所有货物、服务和其他交付物之日或约定到期日（以较迟者为准）算起的提前付款折扣。
D. 除法律规定的任何抵销权利外，按照合同或者任何其他合同应向供应商支付的所有金额，应被视为扣除供应商欠买方债务的净额，买方可从应向供应商支付的任何款项中扣 除当时或者之后供应商应支付的任何金额。供应商逾期交付或者不遵守其他交货要求的
，买方有权拒绝付款。E. 不允许有阻塞费、打包费、装箱费、捆扎费、包装费、短驳费
、搬运费或滞期费。F. 任何不能免缴的增值税（VAT）或其他类似销售、使用税或费用
，应在发票上单列。G. 供应商将免费向买方提供必要的信息以便买方对供应商进口的任何物品或材料申请退税。H. 买方按照合同支付的所有款项，均应付至供应商在国际知名银行或同类金融机构开立的账户。如供应商希望使用任何其他账户收款，供应商应通过 书面方式向买方提出该申请，并且该付款安排应在付款之前，提前经买方批准。
4. 质量保证、检查和验收：A. 供应商将实施质量保证制度，对产品进行检查，以防发出不合格的货物。买方有权代表自己及客户，对该质量保证制度的充分性进行审 查和评估。所有货物和服务都须在买方场所、买方客户场所或初始终端用户场所进行检 查、测试和最终验收。付款或者开始使用货物和服务不构成验收。在生产期间或者生产
之后检查供应商的工厂或其他场所，应仅属于临时措施，不构成验收。买方批准供应商 的任何图纸，不解除供应商应承担的任何义务。供应商应确保买方或其审计师在提前发 出合理的通知后能够审查核实供应商和其供应链合作伙伴对所有义务的遵守情况。B. 最终付款取决于：(1) 货物和服务经买方以及（如适用）买方的客户或者货物或服务的初始终端用户验收，以及(2) 有令买方满意的证据，证明针对货物或服务或者提供或安装货物或服务的场所或者由于其他原因可向买方、买方客户或初始终端用户主张的所有现有或 潜在留置权或债权，均已全部支付、清偿和解除。货物或服务不合格的，买方可拒收， 或者经买方选择，由供应商承担全部费用进行维修、更换或重新履行。C. 买方可对供应商与合同有关的所有账册、记录、设施、工作、存货和其他物品进行审计。除合同中另 行明确约定外，供应商应每月以书面形式向买方报告合同的履行进度。报告时尤其应注 意交货计划的遵守情况，以及可能影响约定交货计划的任何事项。
5. 卫生、安全、环境和其他要求：A. 电子、电气和其他垃圾、化学品和危险物质的分类、回收、处理和其他处置，应由供应商负责。B. 供应商应保证履行所有登记和 HSE申报职责，并在有要求之时提交和提供法律或本合同要求的资质、文件和证书。C.供应商遵守辐射处理、监测和暴露方面的法规产生的成本和费用，应由供应商负责。D. 供应商确认，其已获得了一份买方的《行为规范》和《保密协议》，并应遵守其要求（ 可不时修订）。
6. 声明、保证和补救：A. 供应商声明和保证，所有货物、服务和文件：(1) 均完全与合同中提及或者按照合同提供的规范、图纸、样品或者其他描述一致；(2)符合最佳工业、行业和专业标准；(3) 使用全新材料生产，不存在材料、工艺和设计上的缺陷；
(4) 配备有一切必要的操作、检测、维修和维护手册、说明书、警告信息、软件和文件；以及 (5)符合生产地、装配地、安装地和使用地适用的所有法律法规和政府要求。B. 如最终验收后十二（12）个月内（或者合同另行规定的其他期限内），买方通知供应商货物或服务不符合上述声明和保证，则供应商应自行承担成本和费用，采取一切必要的行动 对任何不合格之处进行补救。如买方购买商品或服务是为了进行转售，包括纳入买方的 产品，则质保期应自买方或初始终端用户验收后开始，并且不得超过自发货起四十八（ 48）个月（或者合同中另行规定的期限）。C. 供应商同意，上述保证的受益人为买方、买方客户以及货物和服务的初始终端用户，前述各方应有权执行任何供应商保证的条款
。
7. 分包和转让：A. 未经买方事先书面批准（是否批准由买方酌情决定），供应商不得转让（包括付款权利）、分派或分包任何部分的合同或其履行。未经买方事先书 面批准，任何企图转让或分派均应无效，任何分包都应使得买方有权以违约为由取消与 分包的货物或服务有关的部分合同。任何批准应不解除供应商在合同项下的任何义务。 与供应商的工作范围有关的所有履约、违约、作为和不作为，均应由供应商负责，包括 任何分包商或子供应商提供的部分，如同前述直接由供应商进行。供应商应使买方成为 其就本合同签订的所有分包合同的第三方受益人。供应商应出于买方利益考虑，要求其 所有子供应商和分包商在分包合同中包含类似要求。B. 供应商同意买方对本合同或其任
何部分进行转让或委派。如买方有要求，供应商应签订变更协议，以确认或进一步记录买方义务的解除。
8. 专有权利：A. 除本合同另行明确约定或者双方以书面形式单独约定外，本合同不影响 双方现有或背景知识产权或工业产权的所有权或其他权利（例如发明、专利、商标、实用新型、设计、规范、计算机程序、图纸、电路设计、文件、数据库、模型、 原型、技术、方法、版权或商业秘密）。B. 任何一方或其代表在履行本合同过程中开发
、实践或者以其他方式创建或提供的所有发明、发现、概念、理念、开发、结果、技术 文件、版权以及其他知识产权和工业产权（“开发成果”），均 应归买方所有，并在创建之时成为买方财产（除非该开发成果是由供应商或其代表根据其自己的设计或版权开 发）。如供应商提供的任何货物或服务受版权保护，则该等货物或服务应被视为“雇佣 作品”。无论如何，供应商特此向买方转让、同意并促使向买方转让（无需进一步报酬
）其对所有开发成果享有的一切权利、所有权和权益，并且供应商应签署或促使签署一 切合理所需的文件，以保护买方的权利。C. 如买方未按照上文B条规定，取得任何货物或服务的任何权利、所有权和权益，则供应商特此向买方授予一项全球范围内非专属、无 特许权使用费、不可撤销的永久许可，允许买方制作、使用、销售、分许可和进口所有 开发成果，维修或委托维修、修复或委托修复货物，以及制作任何作品的衍生作品。D. 供应商同意，买方的任何标识，例如商标、服务标志、商业名称或商业包装等，只能用 于进一步履行本合同，因该使用产生的任何权利均仅归买方所有，供应商不得试图注册 或者以其他方式取得任何此类标识的任何权利、所有权或权益。E. 供应商在本第8条作出的承诺，为合同的实质性内容。F. 除买方拥有的货物或者交付成果外，供应商应负责确保货物和其他交付成果或者其使用或转让不侵犯任何第三方的任何工业产权、版权或其 他知识产权。
9. 修改：买方可随时通过书面通知，要求修改合同。如任何此类修改影响履约时间或成本，则在供应商提供合理的实证之后，应通过双方的书面协议进行公平的调整
。除非在通知修改之日起十（10）天内以书面方式充分提出，否则供应商将被视为放弃任何调整请求。无论双方是否对公平调整达成一致，供应商都应继续履行修改后的合同
。
10. 暂停：经买方书面通知，供应商应在不超过一百二十（120）天的期限内暂停工作，并应采取一切合理的措施最大限度地降低暂停期间的成本。供应商收到买方复工通知后十（10）天内，经提出调整申请并附上合理的实证，应对受该暂停影响的价格
、交付计划或者其他条款进行公平的调整。无论双方是否对公平调整达成一致，供应商都应复工。
11. 终止：A. 买方可出于便利考虑，无故终止全部或任何部分的合同。买方向供应商发出该终止的书面通知后，供应商应停止相关工作，并确保其供应商或分包商停止 相关工作。B. 一旦按此终止，买方应向供应商支付下列金额（不得重复计算）：(1) 已按照合同完成的所有货物或服务的合同价；以及(2) 截至终止日期，在制品、原材料、已提供服务的实际直接成本加相应比例的利润，但仅限于根据适用的会计准则金额合理并且
在其他方面适当的成本和利润，并减去经买方书面同意供应商能够使用或出售的任何在 制品和材料的合理价值，以及尚未交付但属于供应商的标准库存或者适销的货物或原材 料。C. 对于超出终止日期授权或解除范围的成品、在制品或原材料，买方将不予付款。无论在何种情况下，付款都不得超出买方应支付的成品价格。D. 买方应不负责亦无需向供应商（或者供应商的分包商或供应商）支付预期利润损失（第B (2)条下明确规定的有限范围除外）、未吸收的管理费、申索利息、产品开发和设计成本、设施和设备重新安 排或租赁费用、未摊销的折旧费以及因终止产生的一般管理费。E. 付款的前提条件是，自终止生效日期起三十（30）个营业日内，买方收到供应商的终止申索及合理的支持材料，并及时收到买方可能要求的补充支持信息。买方或其代理人应有权对所有账册、记 录、设施、工作、存货以及与终止有关的其他项目进行审计。F. 一经付款，在制货物或者尚未履行完毕的服务，包括开发成果和原材料的一切权利、所有权和权益，均应归买 方所有。
12. 取消：A. 如供应商违约，买方有权取消全部或任何部分的合同，或者暂停其或供应商履约。B. 一旦发生下列任何事件或类似事件，买方也有权立即因故取消或暂停全部或任何部分的合同：供应商资不抵债；供应商提起自愿破产申请；供应商被提起任 何破产申请；对供应商任命接管人或受托人；或者供应商出于债权人利益进行转让。
13. 保险：A. 供应商应自负费用，向贝氏评级至少为A-XII级的保险公司投保至少下列保险：(1) 发生式商业综合责任保险，涵盖经营场所、经营活动、合同责任、产品/已完成的经营活动（附带概括式供应商批单）以及人身伤害和广告侵害责任，每次以及合 计额度最低为5,000,000美元； (2)适用法律要求的工伤赔偿保险以及雇主责任保险，额度最低为500,000美元，该等保单应在法律允许的范围内放弃对买方的任何代位求偿权；(3)机动车责任保险（包括非自有机动车），每人每起事故最低额度为5,000,000美元；以及
(4) “一切险”财产保险，该保险应放弃对买方的任何代位求偿权，应涵盖任何买方财产或者供应商保管和控制的、买方为受益人的其他货物。B. 第A (1)、(3)和(4)条下要求的保险应指定买方为附加被保险人。供应商应向买方提供证明其投保的保险凭单，凭单上应 载明未提前三十（30）天通知买方，保险不得取消或修改。在供应商投保要求的保险并提供凭单之前，买方可以拒绝付款。C. 是否投保应不限制或者被视为解除供应商在本合同项下的任何责任或者其他义务，包括供应商的赔偿责任。
14. 赔偿：A. 供应商应就下列原因引起的任何一切申索、要求、损失、诉讼、诉因、损害、伤害、成本、费用（包括合理的律师费）、任何责任（包括财产损害、人身 伤害或死亡责任“责任”），向买方及其关联公司，买方及其关联公司的继承人和受让 人及其董事、高级管理人员、员工、代理人和保险公司提供抗辩和赔偿，并确保其不因 此遭受损害：(1) 供应商违反合同下作出的任何保证、声明或其他承诺，包括交货保证、声明或承诺；(2) 供应商存在疏忽或其他过失（包括严格责任）；或者(3)供应商提供的货物或服务侵犯、滥用或者侵占任何专利、商标、版权、商业秘密、保密信息或者其他知 识产权或工业产权。B. 若该责任完全因买方疏忽或其他过失导致，则该赔偿责任不适用
。C. 未经买方书面批准，供应商不得订立放弃买方享有的任何权利或救济或者解除买方施加的任何义务的任何责任和解协议。
15. 不可抗力：由于超出买方合理控制范围的原因导致买方未履约的，买方无需对此承担责任。由于超出供应商合理控制范围、在接受合同之时未预料并且非因供应商疏忽或其他过失引起的原因，造成供应商未履约的，供应商无需对此承担责任。一旦供应商获悉引发该不履约的事件，供应商应在五（5）天内通知买方，并应积极努力地在合理范围内尽快恢复履约。如该不履约超过六十（60）天，则买方可终止合同，并且无需承担任何责任。
16. 适用法律和争议：A. 本合同应根据签订本合同的买方办事处的地点，适用下方所述司法管辖区的实体法律，并依其执行，依其解决相关争议。对于因本合同或者本 合同的违反、终止或有效性产生或者与之相关的任何争议、纠纷或申索，该司法管辖区 的法院应享有专属管辖权。适用法律的冲突法原则，以及《联合国国际货物销售合同公 约》应不采用。
买方办事处地点 | 适用法律和仲裁地点 |
欧盟和欧洲经济区、英国、瑞士、俄罗斯、独联体、土耳其、中东和非洲以及以下未指明的任何其他国家 | 瑞典，斯德哥尔摩 |
北美 | 美国特拉华州，威明顿 |
南美 | 巴西，圣保罗 |
中国、澳大利亚、大洋洲、印度 | 英格兰、新加坡 |
供应商特此不可撤销地放弃任何法庭不便原则的任何主张。B. 因本合同或者其违约产生的或者与之相关的任何纠纷或申索，均应通过国际商会管理的仲裁，按照国际商会的仲 裁规则裁决。仲裁员应为一人。仲裁应以英语进行，仲裁裁决应用英语作出。可在任何 有管辖权的法院提起诉讼以确认、承认和/或执行仲裁裁决。为免存疑，依照仲裁规则可获得的紧急救济和临时救济应包括任何有管辖权的法院就侵权、侵权或者滥用知识产权 或工业产权（包括披露保密信息）申索作出的禁令救济或其他衡平救济。供应商应对仲 裁的存在、耹讯或证据披露过程中提交的证据或其他信息以及任何仲裁裁定、决定或裁 决保密。C. 供应商提起任何法律诉讼或仲裁程序的，必须于诉因产生后一（1）年内向合适的法院或仲裁机构提起，否则构成永久放弃。争议未解决期间，供应商应继续履行合 同。