TERMS AND CONDITIONS
TERMS AND CONDITIONS
迈德米斯一般采购条款和条件
x《一般采购条款和条件》xxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxxxx 访问。
1. 总则
1.1 本一般采购条款和条件（以下简称“采购条款”）适用于上海迈德米斯流体技术有限公司（以下简称“迈德米
斯”）的所有采购活动（以下简称“供货范围”），除非迈德米斯另有明确的书面协议。“迈德米斯”指迈德米斯旗下在 1.2.2 中定义的采购订单
1.2 如果合同文件之间相互矛盾，即迈德米斯的采购订单以及其中提及的所有文件（以下所述文件统称为“合同”）之间相互矛盾，适用以下优先级别：
1. 谈判、协商一致并相互签字的文件
2. 迈德米斯的采购订单（以下简称“采购订单”）
3. 迈德米斯的采购条款
4. xxx斯的询价
5. 供应商的报价
6. 供应商的销售条款和条件
1.3 构成合同部分的所有文件的更改，只能通过书面形式并经适当签字的文件进行。
1.4 迈德米斯可认定由供应商提交的、与招标或采购订单下达过程相关的所有书面数据和信息对供应商均具有约束力，除非该类数据和信息被明确地标记为无约束力。
1.5 除非另有协议，交付必须采取 DDP 方式。诸如 DDP、 FOB、CIF、EX WORKS 等的贸易术语以《2020 年国际贸
易术语解释通则》，或届时生效以取代《2020 年国际贸易术语解释通则》的《国际贸易术语解释通则》中的解释为准。
2. 答复邀请中的报价
2.1 所有报价不得向xxx斯收费，即使是因xxx斯询价而提交的报价。
2.2 除非另有约定，报价自迈德米斯收到之日起 90 天内有效且可接受。
3 采购订单，迈德米斯提供的数据
3.1 采购订单只有在迈德米斯以正式书面形式下达并通过传 真、邮寄或者电子邮件方式传送至供应商的情况下方有 效。任何口头协议，任何订单的修订或更改，只有在得到迈德米斯的书面确认的情况下方有效。草图、图纸、意 见、规格等等如果在采购订单中明确提及，将构成合同的必要部分。
3.2 一旦收到采购订单即视为已经签订合同，除非供应商在收到该采购订单之后五（5）个工作日之内以书面形式表示对该采购订单存有异议。一旦供应商开始履行该采购订单，任何情况下将视作供应商已经接受该采购订单。
3.3 如果供应商发现与合同基本部分相关的错误或空白，特别是数量、价格或期限方面，供应商有义务告知迈德米斯。供应商必须熟悉所有的基本数据和环境以及相应的预期目
4. 分包
的。
未获得迈德米斯事先的书面同意，供应商不得将合同项下需要供应的任何货物或服务上的任何工作部分分包，并且必须向迈德米斯提交一份包含所有分包商的清单。供应商必须向所有分包商提供所有必需的信息以便所有采购要求得到满足，包括适用于分包商工作范围的关键特征。该类提供不适用于标准商品、国内广告产品或原材料的采购。
5.5 如果迈德米斯支付预付款，根据迈德米斯的书面要求，供应商必须提交一份迈德米斯可接受的，信誉一流银行出具的数额上与预付款相等的不可撤销、无条件限制的银行保函。
5.6 对于所需材料证书、质量文件或者与供货范围相关的其他文件的延迟，迈德米斯有权适当地延期任何商定的付款 期。
5.7 迈德米斯有权用迈德米斯或其附属迈德米斯公司享有对供
5. 价格和支付
5.1 除非采购订单中另有规定，约定的价格必须为固定价格，保持不变直到合同完成，包括包装运输费、各种税费，但不包括增值税。
5.2 增值税、营业税或其他税金以及包装运输费须在发票中单独xx。
5.3 在合同完成后两（2）年内，xxx斯根据要求可审计供应商保有的与供货范围相关的所有记录。供应商可以排除对商业秘密、配方或加工过程的审计，除非迈德米斯安排第三方在遵守保密义务的情况下进行审核。为审计之目的，在正常的营业时间内供应商必须允许迈德米斯使用其书籍和纪录，并准许迈德米斯合理地进入供应商的设施，以进行审计所需的程度为限。除此之外，供应商必须保证其分包商服从迈德米斯依照本条规定进行审计所需的程度。
5.4 除非另有约定，采购价款将在接受供货范围和出具发票之后六十（60）天之内完成支付，以日期稍后者为准。
应商的索赔，去抵消欠供应商的款项。在取得xxx斯事先书面批准的情况下，供应商只有权将其对xxxx的索赔转让给第三方，对此xxxx不得无故拒绝。
5.8 如xxxx在收到发票之后 14 天之内付款，可享受发票金额 2%的折扣，不包括根据上面第 5.2 节单独声明的金额。
6. 免费供应材料/工具
6.1 迈德米斯为执行订单而提供的材料和/或工具的所有权，即使在加工或者处理之后，依然归迈德米斯所有。该材料和/或工具必须标明为迈德米斯的财产，在加工或处理过程中必须单独存储。如果迈德米斯要求，免费供应材料的加工废料必须返还给迈德米斯。对于任何故障或者材料的数量不足，供应商必须立即通知迈德米斯。迈德米斯提供的免费供应材料必须专项用于执行迈德米斯的采购订单。除非供应商事先得到迈xx斯的书面批准，否则不得复制或用于其他目的。
6.2 由供应商按照采购订单提供的工具和工具设计必须单独定价，并在结束时单独开具发票，除非另有约定。如果需要
将工具和工具设计的费用分摊进当前和未来订单下供应的货物单价中，那么发票必须声明工具的总价、工具总价要分期的期数、对过去订单收费的部分以及对当前订单收费的部分。除非xxx斯另有明确的书面授权，迈德米斯付款的工具和工具图纸转为迈德米斯的财产，专用于执行迈德米斯的采购订单。xxxx保留为了获得所有权提前支付工具的分期款项的权利。
6.3 属于迈德米斯的工具和工具设计，不论是迈德米斯提供的还是供应商交付的，以及免费供应材料由迈德米斯支配用于何种目的，供应商同意在迈德米斯要求时交付该工具、工具设计和免费供应材料，除运费以外不收取任何费用。供应商必须为工具、工具设计和免费供应材料投保以防止其丢失和损坏，并且供应商同意工具在其工厂内使用时负责工具的维护、存储并承担损坏或丢失责任，迈德米斯无需支付任何费用。
7. 交付日期和延期的后果
7.1 时间是根本。供应商必须在约定的时间交货。不接受提前交货，除非另有书面文件明确接受。迈德米斯有权从合同价款中扣除因此产生的额外费用，如存储费等。如果以下情况发生，将视为已经满足交货日期：
a) 对于“EX 工厂”交货，在交货日期到期之前已经通知迈德米斯（负责合同的部门）准备发运供货范围，包括所有文件；
b) 在所有其他情况下，供货范围，包括所有文件，已经到达目的地，和/或服务的履行情况在交货日期到期之前已被接受。
7.2 对于交货中可预见的延期，供应商必须立即通知迈德米 斯，说明延期的原因和延期的预期期限，不论是全部还是部分的供货范围。供应商必须自费采取所有合理的措施以避免或者补救交货的延期。
7.3 除了切实发生不可抗力事件引起的延期情况之外，xxx斯有权根据法律进行索赔，不论供应商是否通知延期或是否已经约定罚款。
7.4 根据以上第 7.3 节，如果为执行供货范围约定了一个固定日期，并且如果由于供应商或其分包商的原因，不能遵守该日期，则：
(ⅰ) xxx斯保留终止合同并要求偿还所有在给予供应商完成其义务的最后一次机会之后支付预付款的权利。如果供应商不及时退还预付款款项，则迈德米斯有权决定对预付款的任何未清余额收取每月 1%和每年 12%的利息。除此之外，xxxx可以要求偿还任何相关的收取费和律师费；或
(ⅱ) 迈德米斯保留要求供应商为取得圆满完成并提供给xxx斯的工作价值的付款，向迈德米斯提供已经完成的所有工作的权利。
7.5 如果没有满足交货日期的规定，并且如果迈德米斯不行使其在以上第 7.4 节中描述的权利，除了因延迟造成的损失之外，供应商还需就延迟缴付罚款。该罚款数额为整个供货范围每一整个星期采购价格的百分之一点五（1.5%）。延迟的总罚款不得超过总采购价格的百分之九（9%）。已付的罚款将从迈德米斯索赔的实际损伤中扣除。
7.6 供应商不得以xxx斯提供的基本文件、免费供应材料或
其他物品没有到达进行抗辩，除非及时地向xxx斯发出了该类物品的要求，或者在延迟的日期约定的情况下，已经适时地提醒过迈德米斯。
8. 包装和装运
8.1 除非另有约定，供货范围以 DDP 方式装运到目的地。供应商负责适当的包装，使得货物在装运过程中免受损伤和锈蚀，以及适用的情况下任何继后的短期存储（也就是说，最多 60 天）。如果约定了特殊包装处理，必须严格遵守xxx斯的包装说明。供应商应对由于包装不当和/或没有遵守xxxx的操作说明而引起的损伤负责。
8.2 xxxx保留退回由于不当包装或者供应商没有遵守具体的包装说明，而导致的损伤或腐蚀的任何供货范围部分以便取得退款的权利。退货装运的费用由供应商承担。
8.3 如果在打开包装中要求特别小心的，供应商必须适时地通知迈德米斯其中的具体要求。特别是，包装上必须在显眼的地方附加适当的警示。
9. 遵守适用法律
9.1 供应商保证其在发行供货范围中将遵守所有适用法律、法规、法则、规定或命令，并且提供从生产地出口和到终端用户所在地进口所需的所有文件，包括但不限于原产地证明书、出口许可、材料安全数据表等等。
10. 交货/出口控制
10.1 如果没有迈德米斯事先明确的书面批准，不允许部分交货和/或约定交货日期之前进行的交货。
10.2 供应商承诺在装船之前检查货物以确保它们在质量和数量等方面符合采购订单的要求。材料只有通过检查后方可交货。
10.3 每次装船必须包括一份详细的交货单，包括迈德米斯的特别说明或参考，确认已经实施过检查，特别是迈德米斯的采购订单号。对于到不同的交货地址，迈德米斯要求不同的交货单。
10.4 除非另有约定，供应商必须向xxx斯提供发票，一式二份。其中一份随着供应商的装船，另一份标记为“副
本”，邮寄到迈德米斯的账单地址。由于不符合规定造成的任何费用由供应商承担。
10.5 所有通信（信件、交货单、发票等等）必须显示迈德米斯的采购订单号、订购日期、订单中规定的数量或与某特定条款或章节相关的数量，交货单还需显示毛重和净重。交货单必须按照合同标明迈德米斯的交货地址。
10.6 供应商xx表示并保证其遵守并保持遵守所有适用的出口法律法规的要求，包括但不限于《美国出口管理规定》和
《国际武器交易条例》。该类要求包括但不限于获得出口或转出口任何受控物品、产品、部件、商品、软件或技术所需的所有授权或许可。在不限于前述内容的一般性的情况下，供应商xx表示并保证，其没有并且当前也没有被任何美国机构或任何其他州阻止、吊销或者禁止或者限制出口、转出口、接收、购买、加工或者获得任何物品、产品、部件、商品、软件或技术。对于供应商对本条款中包含的保证的任何违背或者违反而造成或相关的任何费用、罚款或其他损失，供应商同意使得迈德米斯免受损害。
11. 所有权和风险的转让
11.1 当供货范围或其部分已经完成时发生所有权转让。在所有权转让和交货之间，供应商需要保存供货范围并标明其归迈德米斯所有，对此xxx斯不承担任何费用。除此之 外，供应商承诺保存供货范围并为供货范围办理保险，与供货范围所有权还没有转让一样。
11.2 当货物抵达约定的交货地点时，风险则转移到迈德米斯。
11.3 如果没有按照合同和/或xxx斯的说明提供所要求的装船文件，货物的存储费用和风险将由供应商承担，直到该类装船文件抵达。
12. 为方便而终止，因违约而取消
12.1 为方便而终止
xxxx在任何时候，可以通过书面通知形式自行决定终止合同项下的全部或者部分工作。这种情况下，迈德米斯必须补偿供应商直到终止时，为适当执行合同而必须产生的实际且不可撤消费用，根据普遍认可的会计原理确定所有的费用。该类应补偿的费用不得包括供应商的商业利 润、固定间接费用、权利金、系列机器的开发费用和其他类似费用。考虑到支付的款项，供应商必须将进行中的任何工作交付或者让渡给xxx斯，迈德米斯有权自行决定使用所指进行中的工作。
12.2 因违约而取消
如果供应商被判定破产，为其债权人利益转让全部财产，或如果由于供应商无偿债能力而指定接管人，或者在供应
商违反本合同项下任何规定或要求的情况下，迈德米斯可以采取书面通知形式通知供应商，取消供应商对采购订单的进一步履行，以不损害xxx斯在本合同项下可能享有的其他权利或补救。如果发生该类取消，xxxx可以通过xxx斯选择的方式完成履行采购订单，供应商负责承担xxx斯该做法所产生的任何额外费用。如果xxxx提出要求，供应商必须将任何正在进行中的工作交付或者转让给xxx斯，并且授权迈德米斯使用或已经使用完成供货范围所需的所有供应商文件。对于供应商在该类终止之前完全遵守合同的条款完成的货物和服务所产生的任何到期应付给供应商的款项，将抵扣由于供应商的违约xxx斯在完成采购订单和其他损伤时所产生的额外费用。
13. 检查、图纸、测试证书、操作说明、备件
13.1 xxx斯或其代表有权在合理通知的情况下对生产进行检查和持续审查，分别在生产过程中剔除故障部件。检查或审查不得免除供应商对整体供货范围的全部责任。在合同的执行期间，供应商必须允许在合理的营业时间内自由进入生产工厂以及其分包商的那些生产工厂。
13.2 xxx斯对最终图纸的审批不得免除供应商对供货范围的责任。
13.3 适当维护供货范围所需的最终图纸、测试证书、维护和操作说明以及备件清单，必须按照所需的数量和语言与最后的交货一起提供给迈德米斯。
13.4 如果适用，根据xxx斯的要求，供应商承诺在本合同中第 14 条中描述的验收之后十（10）年之内向xxx斯提供与供货范围相关的备件。备件的价格必须公平、公正。
14. 验收、质量保修其和保证期
14.1 除非另有书面约定，在目的地交货之后或者投入使用之后完成验收，以两者中迟发生者为准。对部分或全部工作的付款不构成接受。
14.2 供应商明确地保证合同中包括的整个供货范围将遵照规格、图纸、样品、履约保证书或迈德米斯提供或规定的任何类型的描述，可供交易，使用优质材料和工厂，产品没有任何瑕疵。供应商明确保证合同中覆盖的材料符合并满足规定目的的要求。如果证书、测试报告或类似文件构成约定的供货范围的部分，其中包含的数据将被视为所保证的内容，即使该类证书等来自供应商的分包商。
14.3 除非另有书面约定，供应商明确地保证在执行合同时供应商和其分包商已经根据相关的 ISO 或者等效标准使用了质量保证原则。质量纪录在适用法律对于相应货物要求的质保期间内，必须妥善保管，但不得低于本文件下第 14.1 条中定义的验收之后十（10）年 。
14.4 如果供应商在质保期间不能满足该保修或保证，供应商必须根据xxx斯的选择，立即在xxx斯的设施上补救缺陷，或者由第三方补救缺陷，费用由供应商承担。如果供应商不能及时补救任何缺陷或在紧急情况下，xxx斯有权自己补救缺陷或让第三方补救缺陷，该两种情况下都由供应商承担费用。如果不希望更换或者修理缺陷货物或服务，供应商同意迈德米斯从合同价格中适当减款，以弥补货物或服务在没有补救的状态下的价值。
14.5 在收到之后，迈德米斯必须有合理的时间检查供货范围或其部分。xxxx将及时通知供应商检查中发现的任何缺陷。如果缺陷没有及时通知供应商，供应商不承担任何索
赔责任。
14.6 除非合同中另有约定，质量保修期和保证期为自迈德米斯验收之日起二十四（24）个月。
同样地，修理或更换后的货物的保修期和保证期为原保修期的剩余时间或者自迈德米斯验收之日起或自根据采购订单提供的部件或材料修理或更换后投入商业使用之日起
（以更长的时间为准）十二（12）个月。
供应商必须免费更换或者修理潜在缺陷。潜在缺陷被定义为在材料、工艺和设计中自供货范围交货之日起 5 年以内发生，但可能在保修期间内没有发现的缺陷。
14.7 如果使用代用品交货，原来交付的物品继续留给迈德米斯免费使用，直到准备好无瑕疵代用品交货，供迈德米斯使用。这也适用于由于提供故障货物导致终止全部或部分合同的情况。
14.8 如果对于质量参数存在争议，可征询专家意见。除非另有书面约定，将征求瑞士材料测试研究室 （Swiss Federal Laboratories for Materials Testing & Research， EMPA）的意见。根据情况，双方承诺接受约定专家或者 EMPA 的结论。专家意见的费用由有过错的一方承担。
15. 迈德米斯工厂或现场实施的工作
如果工作需要在迈德米斯或其客户的设施或者在施工或建设场地实施，采购条款还将包括迈德米斯或其客户的安全说明和规则。供应商必须以书面形式提供该类说明和/或规则。除此之外，供应商必须指示其雇员、顾问等人员遵守该类说明和规则。
16. 知识产权和秘密
16.1 迈德米斯保留在本合同方面提供给供应商的所有信息中的所有知识产权，包括但不限于任何文件、规格、图纸、草图、核算或供应商根据迈德米斯提供的信息开发的模型和知识财产。供应商只可将这些文件专用于执行本合同。 没有迈德米斯事先的书面批准，供应商无权根据这些文件为第三方生产产品，或复制这些文件，或以任何方式向不直接参与执行合同或其部分的第三方透露文件内容。一旦被要求，供应商必须退回之前xxx斯提供的与本合同相关的所有信息，包括所有备份或其复制品。尽管有此规定，但供应商有权为了遵守法律或合同要求的存档目的保留一个备份。
16.2 供应商保证供货范围和其任何构成部分没有侵犯第三方的任何知识产权。如果发生任何与供货范围相关的侵权行 为，供应商必须购买使用该设备的权利，不得损害其适用性，或者修改或更换以便迈德米斯或其客户在使用时不构成侵权。
16.3 供应商承诺向迈德米斯提供制定的与供货范围相关的所有文件和信息。迈德米斯可以无限制地将所述文件用于供货范围的运行、维护、修理、培训和扩展。
16.4 没有xxx斯事先的书面批准，不得为了广告的目的，在任何出版物中提及迈德米斯和/或其客户。
17. 不可抗力
17.1 由于战争、动乱、火灾、洪水、罢工或者劳工问题、政府措施、自然力、迈德米斯或其客户的行为、交通的晚点或者其他超出供应商合理控制的原因导致的任何不履行、损失、损害或者延迟，供应商不承担责任。如果由于任何该
类原因导致的履行上的延迟，交货的日期或完成的时间将相应地延期，以弥补由于该类延迟造成的时间损失。如果不可抗力事件的原因持续超过三十（30）个日历日，xxx斯或供应商任何一方可以提前七（7）天向另一方发出书面通知终止合同。
17.2 如果合同终止，供应商有权就终止之前完成的工作和不可撤消的采购的费用获得补偿。xxx斯有权接受其付款的所有工作结果。
18. 赔款
(a) 供应商同意保护，赔偿并使得xxxx和其客户、雇员、代理和分包商免受由于供应商和供应商对其负有责任的与本合同或本合同下提供的货物或服务相关的人员的粗心大意或其他失职而产生的任何损失、费用、损害或责任，包括律师费。
(b) 除了前项以外，供应商必须对基于生产、安装、使用、租借或销售本合同下向迈德米斯提供的任何货物、材料或服务的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他业主权益的任何侵权或侵权的索赔而产生的任何和所有损失、损害、费用，（包括但不限于律师费）索赔或责任，赔偿xxx斯和其客户提供。
19. 保险条款
供应商将办理并持续一般责任险和产品责任险范围，足以覆盖产生的与本合同相关的供应商义务和责任。供应商办理的一般责任险和产品责任险必须维持在每笔 5000 亿欧
元的最小限额，总保额 10000 亿欧元。
根据要求，供应商必须向xxx斯提供担保书，确认供应商确实保有以上规定的保险范围。
20. 其他约定
20.1 适用法律和管辖权
合同根据 中华人民共和国 的法律理解和解释，不包括且不适用于任何法律规则的任何矛盾。迈德米斯和供应商明确地同意《联合国国际货物销售合同公约》（维也纳公 约）不适用于该合同。
本采购条款不得限制适用法律下迈德米斯可享有的权利。如果存在争议，双方将尽力友善地解决该争议。如果不能友好地解决，迈德米斯采购处所在城市的法院拥有专属管辖权。迈德米斯保留在供应商所在地向供应商索赔的权利。所有争议必须根据合同及其附属文件的规定加以解决。
20.2 转让
事先没有另一方的书面同意的情况下，向第三方转让、转移或者委托本合同项下的任何权利、责任或义务的任何尝试，将被导致该类试图的转让或转移无效。
20.3 放弃权利
迈德米斯或供应商不行使其任何权利，不构成或者被视为放弃或者丧失该类权利。
20.4 可分割性
如果合同的某条规定被确定为无效或不可执行，该类发现不得解释为其他规定无效或不可执行，迈德米斯和供应商将尽最大努力尽可能合法快速地使用涵盖原来商业意图的有效规定替换该条规定。