1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

证券简称：梅泰诺 证券代码：300038

北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划

（草案修订稿）

北京梅泰诺通信技术股份有限公司二○一三年七月

声 明

x公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股

权激励有关事项备忘录 3 号》及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为梅泰诺向激励对象定向发行新股。

3、本激励计划所涉及的标的股票为 350 万股梅泰诺股票，占本激励计划签

署时梅泰诺股本总额 15730.94 万股的 2.225%，其中首次授予 336 万股，占公司总股本的 2.136%；预留 14 万股，占公司股本总额的 0.089%，占本激励计划授予的股票总数的 4%。

4、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起四年。

5、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

6、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。

7、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

8、xx诺授予激励对象限制性股票的价格为 4.45 元/股。授予价格依据本计

划公告前 20 个交易日梅泰诺股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.91 元的 50%确定，为每股 4.45 元。

9、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以 2012 年净利润为固定基数，2013 年、2014年、2015 年公司净利润增长率分别不低于 20%、44%和 72%；以 2012 年营业收入为基数，2013 年、2014 年、2015 年公司营业收入增长率分别不低于 15%、 32%和 50%；（2）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上（1）中，净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若梅

泰诺发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，xxxx发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

11、xx诺承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、xx诺承诺股权激励方案推出前 30 日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内推出股权激励计划草案。

13、xx诺承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、梅泰诺股东大会审议通过。

15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

16、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

目 录

目 录 5

第一节 释义 6

第二节 x激励计划的目的 7

第三节 x激励计划的管理机构 7

第四节 x计划激励对象的确定依据和范围 7

第五节 限制性股票的来源和数量 8

第六节 限制性股票的分配情况 8

第七节 x激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 9

第八节 限制性股票的授予价格 11

第九节 限制性股票的授予与解锁条件 11

第十节 预留部分限制性股票的处理 13

第十一节 x激励计划的调整方法和程序 15

第十二节 限制性股票会计处理 17

第十三节 授予限制性股票及激励对象解锁的程序 19

第十四节 权利和义务 19

第十五节 x激励计划的变更与终止 20

第十六节 回购注销的原则 21

第十七节 附则 22

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

梅泰诺、本公司、公司	指	北京梅泰诺通信技术股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、 本计划	指	以xx诺股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从梅泰诺公司获得一定数量的梅泰诺股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的梅泰诺高级管理 人员及其他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。
授予价格	指	xx诺授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为 1 年、2 年和 3 年。
解锁日	指	x计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

第二节 x激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京梅泰诺通信技术股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项

备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 x激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 x计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

x计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围

x计划首次授予涉及的激励对象共计 60 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

x计划股票来源为梅泰诺向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（二）限制性股票股权的数量

x激励计划所涉及的标的股票为 350 万股梅泰诺股票，占本激励计划签署时

梅泰诺股本总额 15730.94 万股的 2.225%，其中首次授予 336 万股，占公司总股本的 2.136%；预留 14 万股，占公司股本总额的 0.089%，占本激励计划授予的股票总数的 4%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的 10%。

第六节 限制性股票的分配情况

x激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量 (万股)	占授予限制性股票总数的比 例	占目前总股本的比 例
xxx	董事、副总裁、董事会秘书	10	2.857%	0.064%
xx舸	副总裁	10	2.857%	0.064%
xx	副总裁	10	2.857%	0.064%
xxx	董事、财务总监	10	2.857%	0.064%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（56 人）		296	84.571%	1.882%
预留部分		14	4.000%	0.089%
合计（60 人）		350	100.000%	2.22%

注： 1、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

第七节 x激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

x激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起四年。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、梅泰诺股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（三）锁定期与解锁期

自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

1、首次授予限制性股票的解锁期

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

自首次授予日起的 12 个月后为解锁期，限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（四）相关限售规定

x次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的

《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）限制性股票首次授予的价格

限制性股票首次授予的价格为每股 4.45 元，即满足授予条件后，激励对象

可以每股 4.45 元的价格购买公司向激励对象增发的梅泰诺限制性股票。

（二）限制性股票首次授予价格的确定方法

限制性股票首次授予价格依据本计划公告前 20 个交易日梅泰诺股票均价

（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.91 元的 50%确定，为每股 4.45 元。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票授予的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、梅泰诺未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《梅泰诺限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、梅泰诺未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、限制性股票首次授予部分的解锁条件

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润相比2012年度增长不低于20%，2013年营业收 入相比2012年增长不低于15%；
第二个解锁期	2014年净利润相比2012年度增长不低于44%，2014年营业收 入相比2012年增长不低于32%；

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

第三个解锁期 2015年净利润相比2012年度增长不低于72%，2015年营业收 入相比2012年增长不低于50%。

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部

未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 预留部分限制性股票的处理

x激励计划所涉及的标的股票为 350 万股梅泰诺股票，占本激励计划签署时

梅泰诺股本总额 15730.94 万股的 2.225%，其中首次授予 336 万股，占公司总股本的 2.136%；预留 14 万股，占公司股本总额的 0.089%，占本激励计划授予的股票总数的 4%。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的 14 万股限制性股票将在首次授予日一年内授出，授予新引进及晋升的中高级人才，主要为:

1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

2、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

（一）预留部分限制性股票的授予

预留限制性股票在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。本次预留的 14 万份限制性股票将在首次授予日一年内授出，授予新引进及

晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。

预留限制性股票的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格取董事会决议公告日前 20 个交易日梅泰诺股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。

（三）预留限制性股票的解锁期

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

自预留部分授予日起的 12 个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（四）本计划预留的限制性股票的解锁条件如下：

1、梅泰诺未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、预留限制性股票解锁条件

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润相比2012年度增长不低于20%，2013年营业收 入相比2012年增长不低于15%；
第二个解锁期	2014年净利润相比2012年度增长不低于44%，2014年营业收 入相比2012年增长不低于32%；
第三个解锁期	2015年净利润相比2012年度增长不低于72%，2015年营业收 入相比2012年增长不低于50%。

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部

未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十一节 x激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

x在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

x在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十二节 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具

的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

4、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司向激励对象授予限制性股票 336 万股（不含预留部分），限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据xxx-斯xx斯定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额，最终确认授予日梅泰诺向激励对象授予的权益工具公允价值总额为万元，该等公允价值总额作为梅泰诺本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设首次授予的 336 万股（不包括预留

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
336	738.79	215.48	320.14	153.91	49.25

部分）限制性股票在 2013 年 7 月初授予，则 2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予的限制性股票的会计成本需在限制性股票授予给激励对象时正式测算。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十三节 授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交梅泰诺股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七节第二款的规定。

（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十四节 权利和义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定， 积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十五节 x激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由梅泰诺回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在梅泰诺内，或在梅泰诺下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由梅泰诺回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由梅泰诺回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由梅泰诺回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，xxx可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由梅泰诺回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十六节 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

x限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利 P＝P0 ÷(1 ＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十七节 附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、梅泰诺股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

北京梅泰诺通信技术股份有限公司

董 事 会

2013 年 6 月 25 日