甲方： 天才有道（天津）信息技术有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 12 层 H1201-18。
股份质押协议
x股份质押协议（下称“本协议”）由下列各方于 2018 年 4 月 26 日在xxxxxx：
xx： xxxx（xx）信息技术有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为xxxxxxx(xxxxx)xxx 0000 xxxxx 00 x H1201-18。
（下称“质权人”）
乙方： xxx，身份证号：440203198012061838，住所：xxxxxxxxx 0 x；
xxx，身份证号：320602197701103013，住所：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 户；
天津猎津资产管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-8698 号房间；
天津猎鑫企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-8699 号房间；
天津快猎企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-5414；
天津奇猎企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律成立和存续的有限合伙企业，地址为xxxxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx X x 1704-5413。
（前述乙方所列主体以下分别及共同被称为“出质人”）
丙方： xxx(北京)管理咨询股份有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为xxxxxxxxxxx00 xx0 xx000-0x。
在本协议中，质权人、出质人和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。鉴于：
1. 出质人于本协议签署日为丙方的股东，合计持有丙方 11,923,800 股股份，其中包括xxx持有 7,073,760 股股份，xxx持有 947,460 股股份，天津猎津资产管理合伙企业（有限合伙）持有 1,214,400 股股份，天津猎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有 1,055,760 股股份，天津快猎企业管理合伙企业（有限合伙）持有 1,065,720 股股份，天津奇猎企业管理合伙企业（有限合伙）持有 566,700 股股份。甲方的唯一股东 TD Elite (HK) Information Technology Co., Limited 同道精英（香港）信息技術有限公司
持有丙方其余的股份权益。丙方是一家在中国北京注册的股份有限责任公司。
2. 质 权 人 由 TD ELITE (HK) INFORMATION TECHNOLOGY CO., LIMITED （一家根据香港法律注册的公司）(“香港公司”)100%持有，而香港公司由 Wise Talent Information Technology Co., Ltd （一家根据开曼法律注册的公司）(“开曼公司”)100%持有。
3. 质权人是一家在中国天津注册的外商独资企业。质权人和丙方于 2018 年 4 月 26 日签订了《独家业务合作协议》（包括不时之修订，下称“业务合作协议”），据此质权人向丙方提供有关独家技术服务、技术咨询及其他服务；
4. 本协议各方于 2018 年 4 月 26 日签署了一份独家购买权协议（包括不时之修订，下称“独家购买权协议”），在中国法律允许和符合相应条件的情况下，如果质权人自主决定提出购买要求：(a)出质人应根据其要求向质权人和/或其指定方（下称为“被指定人”，需为开曼公司或其直接或间接全资控制的子公司，或由开曼公司所有董事一致批准的其他实体）转让其在丙方中持有的全部或者部分股份；(b)丙方应根据其要求向质权人和/或被指定人转让其全部或者部分资产；
5. 本协议各方于 2018 年 4 月 26 日签署了一份股东表决权委托协议（包括不时之修订，下称“股东表决权委托协议”），出质人已经不可撤销地全权委托质权人届时指定的人士代表出质人行使其持有丙方的全部股东委托、表决权利；
6. 作为出质人对合同义务（定义见下文）履行以及对担保债务（定义见下文）清偿的担保，各方拟就乙方向甲方提供股份质押事宜签署本协议，出质人共同且连带地以其在丙方中拥有的所有股份出质给质权人为该等义务及债务提供质押担保，且丙方同意该等股份质押安排。
1. 定义
除非本协议另有规定，下列词语应具有如下含义：
1.1 “质权”应指出质人根据本协议第 2 条授予质权人的担保权益，即质权人所享有的，以出质人质押给质权人的质押股份的折价、转换、拍卖或出售价款优先受偿的权利。
1.2 “股份”应指于本协议生效时出质人在丙方中合法持有的并有权处分的、并将根据本协议的规定质押给质权人作为其和丙方履行合同义务及担保债务之担保的全部的丙方股份（包括出质人拥有的丙方注册资本和与之相关的所有股份权益）和根据本协议第 6.7 条增加的额外股份。
1.3 “质押期限”应指本协议第 3 条规定的期限。
1.4 “违约事件”应指本协议第 7 条列明的任何情况。
1.5 “违约通知”应指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。
1.6 “合同义务”指出质人在独家购买权协议以及股东表决权委托协议项下所负的所有合同义务；及丙方在交易协议项下所负的所有合同义务；以及出质人与丙方在本协议项下所负的所有合同义务。
1.7 “交易协议”应指本协议、业务合作协议、独家购买权协议和股东表决权委托协议，或其中一份或多份协议。
1.8 “担保债务”应指(a)丙方欠付质权人的所有付款（包括但不限于根据业务合作协议应支付给质权人的咨询和服务费（无论是在规定的到期日、通过提前还款或以其他方式）及其利息、违约金（如有）、赔偿金以及律师费、仲裁费、股份的评估和拍卖等实现质权的各项费用；(b)质权人因出质人、丙方的任何违约事件而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的丧失，该等损失的金额依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测；及(c)质权人为强制出质人和/或丙方执行其合同义务而发生的所有费用。乙方担保的债权数额应不低于 11,923,800 元人民币，其中xxx担保的债权数额不低于 7,073,760 元人民币，xxx担保的债权数额不低于 947,460 元人民币，天津猎津资产管理合伙企业（有限合伙）担保的债权数额不低于 1,214,400 元人民币，天津猎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）担保的债权数额不低于 1,055,760 元人民币，天津快猎企业管理合伙企业
（有限合伙）担保的债权数额不低于 1,065,720 元人民币，天津奇猎企业
管理合伙企业（有限合伙）担保的债权数额不低于 566,700 元人民币。
1.9 “中国法律”应包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件。
1.10 “担保权益”应包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排等。
2. 质权
2.1 作为对担保债务即时和完整的支付和合同义务的履行的担保，出质人特此共同且连带地将股份按照本协议的约定以第一顺位优先质押的方式质押给质权人。丙方同意出质人按照本协议的约定将股份出质给质权人。
2.2 各方理解并同意，因担保债务而产生或与其相关的货币估值直至决算日
（定义见第 2.4 条）均为变化和浮动的估值。出质人和质权人可因担保债
务和股份货币估值的变动，通过各方同意修订和补充本协议的方式，于决算日前不时调整及确认股份共计应担保的担保债务最高额。
2.3 如发生下列任何事件（下称“决算事由”），担保债务之价值应依据决算事由发生之前的最近日期或发生当日对质权人到期未偿付的应付担保债务总额确定（下称“已确定之债务”）：
(a) 交易协议项下的业务合作协议到期或根据其项下相关约定而终止；
(b) 本协议第7条规定的违约事件发生且未解决，致使质权人根据第7.3条向出质人送达违约通知；
(c) 质权人通过适当的调查，合理认为出质人和/或丙方已丧失偿付能力或可能会被置于无偿付能力状态；或
(d) 根据中国法律规定要求确定担保债务的任何其他事件。
2.4 为免疑义，决算事由发生的日期应为决算日（下称“决算日”）。质权人有权于决算日当日或之后，根据其选择按照第 8 条实现质权。
2.5 在质押期限（定义见第 3.1 条）内，质权人有权提存因股份而产生的任何红利、股息或其他可分配利益，并将其用于优先偿还质权人。出质人应在接获质权人的书面要求后将该等孳息存入（或促使丙方存入）质权人书面指定的账户，受质权人监管；存入质权人书面指定账户的上述孳息，未经质权人书面同意，出质人不得支取。
2.6 在本协议有效期间，除非因质权人的故意或重大过失，对股份发生任何价值减少的情况，质权人皆不负任何责任，出质人也无权对质权人进行任何形式的追索或提出任何要求。
2.7 在不违反本协议第 2.6 项约定的前提下，若股份有任何价值明显减少的可能，足以危害质权人权利的，出质人同意，质权人可以随时代理出质人拍卖或者变卖股份，并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者向质权人所在地公证机关提存（由此所发生之任何费用从拍卖或者变卖所得的价款中偿付）。此外，出质人应该提供令质权人满意的其他财产作为担保。当上述可能导致股份有任何价值明显减少的可能，足以危害质权人权利的事件发生时，出质人必须及时通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取必要行动解决上述事件或降低其不利影响。否则，因此而导致的直接或间接损失，出质人应当共同且连带地向质权人承担相应的赔偿责任。
2.8 本协议项下设立的股份质押是一项持续的保证，其有效性应延续至合同义务被完全履行及担保债务被完全清偿时止。质权人对出质人任何违约的豁
免、宽限或质权人延迟行使其在交易协议及本协议项下的任何权利，均不能影响质权人在本协议和有关中国法律和交易协议项下，在以后任何时候要求出质人、丙方严格执行交易协议及本协议的权利或质权人因出质人、丙方随后违反交易协议及/或本协议而享有的权利。
3. 质押期限
3.1 质权应自本协议项下的股份出质在丙方所在地的工商行政管理部门（下称 “登记机关”）登记之日起生效，该质权的有效期（下称“质押期限”）由上述生效日起直至：(a)最后一笔被该质权所担保的担保债务和合同义务被完全偿付及履行完毕；或(b)质权人和/或被指定人在中国法律允许的前提下决定按照独家购买权协议购买出质人所持有的丙方全部股份，且丙方股份均已依法转让给质权人和/或被指定人名下并且质权人及被指定人可以合法从事丙方的业务；或(c)质权人和/或被指定人在中国法律允许的前提下决定按照独家购买权协议购买丙方全部资产，且丙方全部资产均已依法转让给质权人和/或被指定人名下并且质权人及被指定人可以利用上述资产合法从事丙方的业务；或(d)质权人单方要求终止本合同（质权人终止本合同的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由质权人享有，出质人或丙方不享有单方终止本合同的权利）；或(e)依照有关适用的中国法律和法规的要求终止时终止。
3.2 在质押期限内，如乙方及/或丙方未履行合同义务或偿付担保债务（包括按业务合作协议支付独家咨询或服务费或未履行任何交易协议的其它方面），质权人应有权但无义务按本协议的规定处置该质权。
4. 质权登记
4.1 出质人及丙方同意及承诺，在本协议签署后，丙方须立即及出质人须促使丙方立即在本协议签署的当日将本协议项下的股份质押安排记载xxx的股东名册；及在不迟于本协议签署日后第二十（20）日或质权人同意的更长期限内依据《工商行政管理机关股权出质登记办法》向登记机关提出股份出质设立（或变更）登记申请。出质人及丙方进一步同意及承诺，在登记机关正式受理股份出质登记申请之日起三十（30）日或质权人同意的更长期限内，办理完全部股份出质登记手续、获得登记机关颁发的登记通知书，并由登记机关将股份出质事宜完整、准确地记载于股份出质登记簿上。
4.2 在本协议规定的质押期限内，出质人应在按上述第 4.1 条质权登记办理完成之日起一周内将股份出资证明书及记载质权的股东名册（以及质权人合理要求的其他文件，包括但不限于工商行政管理部门颁发的质权登记通知书）原件交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限期间一直保管该等文件。
5. 出质人和丙方的xx和保证
5.1 出质人共同且连带地向质权人xx和保证如下：
5.1.1 出质人在中国法律下具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，可以独立地 作为一方诉讼主体。
5.1.2 出质人是股份的唯一的法定所有人和受益所有人，出质人有充分的权利和权力依本协议的规定将股份出质给质权人，出质人亦有权处分股份及其任何部份。除受限于出质人与质权人另行签订的协议外，其对股份享有合法、完全的所有权。
5.1.3 质权人应有权按本协议列明的规定处置和转让股份。
5.1.4 除质权之外，出质人未在股份上设置任何担保权益或其他产 权负担，股份的所有权不存在任何争议，不存在与股份相关 的应付而未付的税赋、费用，未受扣押或其他法律程序的限 制或存在类似的威胁，依所适用的法律可以用于质押和转让。
5.1.5 出质人签署本协议及行使其在本协议下的权利，或履行其在本协议下的义务，不会违反或抵触任何法律、法规、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定、出质人作为一方的或对其资产有约束力的任何协议或合同、或出质人向任何第三方所作的任何承诺。
5.1.6 出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等，不论是在本协议生效前提供的或是在本协议生效后及质押期限期间提供的，均是准确、真实、完整和有效的。
5.1.7 5.7 本协议经出质人适当签署并根据本协议条款生效后，对出质人构成合法、有效和具有约束力的义务。
5.1.8 出质人拥有签订和交付本协议及其它所有与本协议所述交 易有关的、其将签署的文件的出质人内部的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。
5.1.9 除需向登记机关办理的股份出质设立登记外，就本协议的签 署和履行及本协议项下之股份质押生效须获得的任何第三 方的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、 豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法需要）已经获得或得到办理，并将在本协议有效期内充分、持续有
效。
5.1.10 本协议项下的质押构成对股份的第一顺序的担保权益。
5.1.11 因股份的取得而应缴付的所有税收和费用已由出质人全额缴付。
5.1.12 在任何法院或仲裁庭均没有针对出质人、或其财产、或股份的未决的或就出质人所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对出质人、或其财产、或股份的未决的或就出质人所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，将对出质人的经济状况或其履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
5.1.13 除本协议另有规定外，在任何时候，一旦质权人根据本协议行使质权人的权利，不应有来自任何其他方的干预。
5.1.14 出质人兹同意就丙方在本协议项下所作的xx和保证向质权人承担连带责任。
5.1.15 出质人兹向质权人保证上述声明及保证在合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候的任何情形下，都将是真实、正确、准确和完整的，并将被完全地遵守。
5.2 丙方向质权人xx和保证如下：
5.2.1 丙方是根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，可以独立地作为一方诉讼主体，在主管工商行政管理部门正式登记，并通过历年年检或依法提交年度报告；具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署、交付并履行本协议。
5.2.2 本协议经丙方适当签署并根据本协议条款生效后，对丙方构成合法、有效和具有约束力的义务。
5.2.3 丙方拥有签订和交付本协议及其它所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的丙方内部的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。
5.2.4 对于丙方拥有的资产不存在任何重大的、可能影响质权人在股份中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币50
万元或以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
5.2.5 在任何法院或仲裁庭均没有针对股份、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、仲裁、行政程序、行政处罚或其它法律程序，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对股份、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、仲裁、行政程序、行政处罚或其它法律程序，将对丙方的经济状况或出质人或丙方履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
5.2.6 丙方兹同意就出质人在本协议项下所作的xx和保证向质权人承担连带责任。
5.2.7 丙方签署本协议及行使其在本协议下的权利，或履行其在本协议下的义务，不会违反或抵触任何法律、法规、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定、丙方作为一方的或对其资产有约束力的任何协议或合同、或丙方向任何第三方所作的任何承诺。
5.2.8 丙方向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等，不论是在本协议生效前提供的或是在本协议生效后及质押期限期间提供的，均是准确、真实、完整和有效的。
5.2.9 除需向登记机关办理的股份出质设立登记外，就本协议的签 署和履行及本协议项下之股份质押生效须获得的任何第三 方的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、 豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法需要）已经获得或得到办理，并将在本协议有效期内充分、持续有 效。
5.2.10 本协议项下的质押构成对股份的第一顺序的担保权益。
5.2.11 丙方兹向质权人保证上述xx和保证在合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候的任何情形下，都是真实的和正确的，并将被完全地遵守。
6. 出质人和丙方的承诺和进一步同意出质人的承诺和进一步同意如下：
6.1 在本协议有效期内，出质人特此共同且连带地向质权人承诺，出质人：
6.1.1 除履行独家购买权协议外，未经质权人事先书面同意，不得进行或同意他人进行转让全部或任何部分的股份、设置或允许存在可能影响质权人在股份中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担。经质权人书面同意的股份转让，出质人应首先将转让股份所得价款用于提前向质权人清偿担保债务或向与质权人约定的第三人提存；
6.1.2 须遵守并执行适用于权利质押的所有法律和法规的规定，在收到有关主管机关（或者任何其他有关方面）就质权发出或作出的任何通知、命令或建议后五（5）日内，应向质权人出示上述通知、命令或建议，并应遵守上述通知、命令或建议或者按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事项提出反对意见和xx；
6.1.3 将可能对质权人对股份或其任何部分的权利或质权人在交易协议及本协议项下的利益具有影响的任何事件（包括但不限于任何法律诉讼、仲裁、其它请求发生、任何第三方对股份发生权属争议，或者质权人的质权受到或可能受到来自任何第三方的其他不利影响时、发生针对出质人或股份的任何民事或刑事诉讼、行政诉讼、仲裁或任何其他法律程序，或者出质人所知将面临上述任何诉讼、仲裁或其他法律程序的威胁）或出质人收到的通知、以及可能对产生于本协议中的出质人的任何保证及其他义务具有影响的任何事件或出质人收到的通知立即通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施以确保质权人对股份的质押权益。
6.2 出质人同意，质权人按本协议取得的对质权的权利不得被出质人或出质人的任何继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或代表或任何其他人通过法律程序中断或妨害。
6.3 为保护或完善本协议对支付担保债务、及对履行合同义务而授予的担保权益，及确保质权人对股份的质押权益及该等权利的行使和实现，出质人特此承诺在本协议签署后的二十（20）天或质权人同意的更长期限内将本协议项下的股份质押在相关登记机关办理股份出质设立登记，并将真诚签署并促使在质权中有利益的其他当事人签署质权人所要求的所有文件（包括但不限于本协议的补充协议）、证书、协议、契据和/或承诺。出质人还承诺，将进行并促使在质权中有利益的其他当事人进行质权人所要求的作为，促进质权人行使其本协议授予其的权利和授权，并与质权人或质权人指定的一方（包括质权人的被指定人）签署关于股份所有权的所有有关文件。出质人承诺，将在合理期间内向质权人提供质权人所要求的关于质权的所有通知、命令及决定。
6.4 出质人特此向质权人承诺，将遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、xx及条件。如出质人未能或部分履行其保证、承诺、协议、xx及条件，出质人应赔偿质权人由此导致的所有损失。
6.5 如本协议项下质押的股份因任何原因受到法院或其他政府部门实施的任何强制措施，出质人应尽其一切的努力，包括（但不限于）向法院提供其他保证或采取其他措施，解除法院或其他部门对股份所采取的该等强制措施。
6.6 若股份涉及任何财产保全或强制执行，或股份有任何价值减少或灭失的可 能，足以危害质权人权利的，出质人应立即将该等情形书面通知质权人，并配合质权人采取有效措施保障质权人的权利和利益，包括但不限于提供 额外的财产以作抵押或担保，出质人不提供的，质权人可以随时拍卖或者 变卖股份，并将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者提存；由此所发生之任何费用全部由出质人承担。
6.7 未经质权人事先书面同意，出质人以及/或者丙方不得自行（或者协助他方）增加、减少、转让丙方的注册资本（或者其对丙方的出资额）或对之
（包括股份）设置任何权利负担。在遵从这一规定前提下，出质人在本协议日期之后登记及获得的丙方股份（下称“额外股份”）以及该等股份在丙方注册资本中所对应的股本亦属于须按本协议出质人向质权人质押的股份。出质人和丙方应在出质人取得额外股份时立即与质权人就额外股份签署补充股份质押协议，促使丙方董事会和丙方股东会批准该补充股份质押协议，并应向质权人提交补充股份质押协议所需的全部文件，包括但不限于：(a) 丙方出具的关于额外股份的股东出资证明书的原件；以及(b)中国注册会计师出具的关于额外股份的验资报告或其他出资凭证的经验证复印件。出质人和丙方应按照本协议第 4.1 条的规定办理额外股份的出质设
立（或变更）登记及按照本协议第 4.2 条的规定将相关文件交付质权人保管。
6.8 除非本协议另有约定，出质人以及/或者丙方同意，如果股份的部分或全部在出质人与任何第三方（下称“股份受让方”）之间发生违反本协议的转让，则出质人以及/或者丙方应确保股份受让方无条件承认质权并履行必要的出质变更登记手续（包括但不限于签署有关文件），以确保质权的存续。出质人及/或丙方履行本条的约定，不应被视为质权人放弃对出质人及/或丙方的违约行为进行追究，质权人在此明确保留对出质人及/或丙方的违约行为作出追究的权利。
6.9 如果质权人向丙方提供贷款，则出质人以及/或者丙方同意以股份为质押物向质权人授予质权以担保该进一步贷款，并且按照法律、法规或当地惯例的要求（如有）尽快履行相关的手续，包括但不限于签署相关文件和办理相关出质设立（或变更）登记手续。
6.10 出质人不得进行或容许任何可能会对质权人在交易协议及本协议项下的权利或股份有不利影响之行为或行动。出质人在此不可撤销地放弃质权人实现质权时的优先购买权。
6.11 如果由于本协议项下质权的行使而引起任何股份的转让，出质人保证采取一切措施以实现该等转让。
6.12 出质人确保为本协议的签订、质权的设定以及质权的行使之目的而召开的丙方的股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式与内容不违反法律、行政法规或者丙方章程。
6.13 在合同义务被履行完毕且担保债务被悉数清偿完毕前，出质人不得放弃其持有的根据本协议所质押给质权人的股份，和/或放弃因持有上述股份所产生的孳息，包括但不限于股息、红利。
6.14 在合同义务被履行完毕且担保债务被悉数清偿完毕前，未经质权人事先书面同意，出质人不得通过任何决议同意丙方转让、出售或以任何其他方式处置其任何的资产。
6.15 出质人不得对外签署任何与丙方或质权人及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；出质人不得以作为或不作为的方式导致出质人与质权人及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（质权人有权单方决定该等利益冲突是否产生），则出质人应在质权人或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如出质人拒绝采取消除利益冲突的措施，质权人有权行使独家购买权协议项下的购买权。
6.16 如根据适用法律，对本协议的任何修订、补充或更新必须在完成相应的质押变更审批和/或登记手续后才能生效，出质人应在完成该等修订、补充或更新之日起五（5）日内在相关登记机关办理该等变更登记手续。
丙方的承诺和进一步同意如下：
6.17 若就本协议的签署和履行及本协议项下之股份质押须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理登记或备案手续（如依法需要），则丙方将尽力协助取得并保持其在本协议有效期内充分有效。如丙方营业期限于本协议有效期内届满，丙方应在其经营期限届满前办理完成延长经营期限的登记手续，以保证本协议的效力得以持续。
6.18 未经质权人的事先书面同意，丙方将不会协助或允许出质人在股份上设立任何新的质押或授予其它任何担保权益，亦不会协助或允许出质人将股份转让。
6.19 丙方同意和出质人共同严格遵守本协议 6.3 条、6.7 条、6.8 条、6.9 条 6.11
条、6.12 条、6.14 条与 6.15 条项下规定的义务。
6.20 未经质权人事先书面同意，丙方不得进行转让或出售丙方资产或者在丙方资产上设置或允许存在可能影响质权人在股份中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 50 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
6.21 当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对丙方、股份或质权人在交易协议及本协议项下的利益有不利影响时，丙方保证将尽快和及时地书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施以确保质权人对股份的质押权益。
6.22 丙方不得进行或容许任何可能会对质权人在交易协议及本协议项下的利益或股份有不利影响之行为或行动。
6.23 丙方将于每公历季度的第一个月内向质权人提供丙方此前一公历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。
6.24 丙方保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件，以确保质权人对股份的质押权益及该等权益的行使和实现。
6.25 如果由于本协议项下质权的行使而引起任何股份的转让，丙方保证采取一切措施以完成该等转让。
6.26 在出质人发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股份的情况下，出质人的继承人或当时丙方股份的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担出质人在本协议下的所有权利与义务。
6.27 如果发生丙方应中国法律要求解散或清算的情形，本协议终止，且丙方及乙方应在中国法律许可的范围内，按中国法律允许的最低价格将乙方所有的丙方股份权益应占的资产包括股份以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方之境外直接或间接母公司的股东及/或债权人的利益对乙方所有的丙方股份权益应占的所有资产包括股份进行处置。
6.28 各方分别向另一方保证，一旦中国法律允许且质权人决定按照独家购买权协议购买出质人所持有的丙方全部股份，各方将立即解除本协议。
7. 违约事件
7.1 下列情况均应被视为违约事件：
7.1.1 指出质人对其在独家购买权协议、股东表决权委托协议及/或本协
议项下的任何合同义务的违反或不能履行，丙方对其在交易协议及
/或本协议项下的任何合同义务的违反或不能履行；
7.1.2 出质人在本协议第 5 条所作的任何xx或保证含有严重失实xx或错误，和/或出质人违反本协议第 5 条的任何保证及/或本协议第 6 条的任何承诺；
7.1.3 出质人和丙方未能按第 4.1 条中的规定完成登记机关的股份出质登记；
7.1.4 出质人和丙方违反本协议的任何规定或条款；
7.1.5 除第 6.1.1 条中明确规定外，出质人转让或意图转让或放弃质押的股份或者未经质权人书面同意而让予质押的股份；
7.1.6 出质人对任何第三方的自身的贷款、保证、赔偿、承诺或其他债务责任(a)因出质人违约被要求提前偿还或履行；或(b)已到期但不能如期偿还或履行；
7.1.7 出质人不能偿还任何借款或其他债务，致使质权人有理由认为出质人履行本协议项下的义务的能力已受到影响，并且进而影响到质权人利益的；
7.1.8 使本协议可强制执行、合法和生效的政府机构的任何批准、执照、同意、许可或授权被撤回、中止、使之失效或有实质性更改；
7.1.9 适用的法律的颁布使本协议非法或使出质人不能继续履行其在本协议项下的义务；
7.1.10 出质人所拥有的财产出现不利变化，致使质权人认为出质人履行其在本协议项下的义务的能力已受到影响；
7.1.11 丙方或其继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行业务合作协议项下的支付责任或出质人及/或丙方只能部分清偿或拒绝清偿担保债务；及
7.1.12 质权人不能或可能不能行使其针对质权的权利的任何其他情况。
7.2 一经知悉或发现第 7.1 条所述的任何情况或可能导致上述情况的任何事件已经发生，出质人和丙方应立即相应地书面通知质权人。
7.3 除非本第 7.1 条所列明的违约事件已经在质权人通知之日起三十（30）天内令质权人满意地得到完满解决，否则质权人可以在违约事件发生时或发生后的任何时候向出质人发出违约通知，行使其根据中国法律、交易协议
及本协议条款而享有的全部违约救济权利和权力，包括但不限于:-
(a) 要求出质人及/或丙方立即支付业务合作协议项下到期应付的所有未偿清付款、交易协议项下的全部欠款及所有其他到期应付给质权人的付款，和/或归还贷款；和/或
(b) 按本协议第 8 条的规定处置质权及/或在法律规定允许的范围内用其他方式来处置质押股份（包括但不限于以全部或部分股份折价，或以拍卖、变卖该股份的价款优先受偿）。
质权人有权依据其独立判断选择行使任何上述权利。在此情况下，本协议的其他各方应无条件地同意给予全力配合。质权人对其合理行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。
7.4 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其上述的任何及所有权利和权力，出质人和丙方对此均不得提出异议。
7.5 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的拍卖或变卖股份的权利前，无须先行使其他违约救济。
8. 质权的行使
8.1 在合同义务被完全履行完毕及担保债务被足额偿还前，未经质权人书面同意，出质人不得转让质权或在丙方的股份。
8.2 质权人行使质权时可按第 7.3 条向出质人发出违约通知。
8.3 受限于第 7.3 条的规定，质权人可在按第 7.3 条发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时候行使强制执行质权的权利。一旦质权人选择强制执行质权，出质人应不再拥有与股份有关的任何权利或利益。
8.4 质权人行使质权时，在许可的范围内并根据适用法律，质权人有权依法处置质押的股份；质权人因行使其质权而收到的全部款项，应按下列次序处理：
(a) 支付因处分股份和质权人行使其权利和权力而产生的一切费用（包括支付其律师的律师x和代理人的酬金）；
(b) 支付因处分股份而应缴的税费；
(c) 向质权人偿还担保债务。
扣除上述款项后若有剩余，则余款（不计利息）支付给出质人或根据有关中国法律的规定对该款项享有权利收取该款项的其他人或者向质权人所在地公证机关提存（由此所生之任何费用从余款中支付）。
8.5 当质权人依照本协议处置质权时，出质人和丙方应提供必要的协助，以使质权人能够根据本协议强制执行质权。
8.6 一切与本协议项下股份质押的设定及质权人权利实现有关的实际开支、税
x及全部法律费用等，应由丙方承担，法律规定由质权人承担的除外，而质权人有权从其行使权利和权力而获得的款项中按照实际发生的数额扣除该等费用。
8.7 质权人在根据本协议的约定行使其对股份的质权时所自行认定的担保债务的金额应作为本协议项下担保债务的终局性证据。
9. 转让
9.1 未经质权人事先书面同意，出质人不得转让或转授其在本协议项下的权利和义务。
9.2 出质人及丙方同意，在不与届时的中国法律相违背的情况下，在质权人通知出质人及丙方后，质权人即可以以任何方式以及其认为适当的条款和条件（包括再委派的权利），将其在本协议、交易协议及其他担保文件项下其可行使的任何权利委派或转让给任何被指定人行使。
9.3 本协议应对出质人和丙方及其各自的继任人和经许可的受让人（如有）均有约束力，并且应对质权人及其每一继任人和受让人有效。
9.4 在任何时候，如质权人将其在交易协议项下的任何及所有权利和义务转让给其被指定人（自然人/法人），在该情况下，被指定人应享有和承担质权人在本协议项下的权利和义务，如同其是本协议的原始一方一样。当质权人转让交易协议项下的权利和义务时，应质权人要求，出质人及/或丙方须签署有关协议或与该等转让有关的其他文件。
9.5 如果因转让交易协议及/或本协议而导致质权人变更，应质权人要求，出质人及丙方须与新的质权人就质押股份按与本协议相同的条款和条件签订一份新的股份质押协议并办理相应的质押登记。
9.6 出质人应严格遵守本协议和本协议各方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括交易协议，履行在本协议和其他合同（包括交易协议）项下的义务，并不进行可能影响其有效性和可强制执行性的作为/不作为。除非根据质权人的书面指示，出质人不得行使其对在本协议项下质押的股份的任何余下的权利。
10. 终止
在质押期限期满时，本协议应终止，并且质权人应在合理切实可行范围内 尽快终止本协议，及解除本协议下的股份质押，且出质人和丙方应在丙方 股东名册记载股份质押的解除，并在相关登记机关办理股份质押注销登记，因解除股份出质而产生的合理费用由出质人和丙方承担。第 12、13、19.5 条在本协议终止后应继续有效。
11. 手续费及其他费用
与本协议有关的所有费用及实际开支，包括但不限于律师费、工本费、印花税以及任何其他税收和费用均应由丙方承担。如果适用法律要求质权人须承担若干有关税收和费用，出质人应促使丙方全额偿还质权人已支付的税收和费用。
12. 保密责任
各方承认，其在本协议订立和履行过程中所获悉的其他任何一方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他具有保密性质的口头或书面资料均属机密资料。各方均应对所有该等资料予以保密，而在未得到相关披露方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何有关资料，除下列情况外：(a)公众知悉的该等资料（但这并非由接受资料之一方向公众披露）；(b)适用法律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之资料；或(c)由任何一方就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条中义务相类似之保密义务约束。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。无论本协议以任何理由无效、终止，本条应继续有效。
13. 管辖法律和争议解决
13.1 本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。
13.2 如果因解释和履行本协议的规定发生任何争议，各方应诚意协商解决争议。如果在任何一方要求各方通过协商解决争议后三十（30）天之内各方未能 就该等争议的解决达成一致，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际 经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁 应在北京进行，仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决应是终局性的并对各 争议当事方均有约束力。仲裁庭可以就丙方的股份权益、资产或物业权益 裁定赔偿或抵偿质权人因本协议其他方当事人的违约行为而对质权人造 成的损失、就有关业务或强制性的资产转让裁定强制救济或命令丙方破产。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。必要情况下，仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前，有权先裁决 违约方立即停止违约行为或裁决违约方不得进行可能导致质权人所受损 失进一步扩大的行为。香港、开曼群岛或其他具有管辖权（包括丙方住所 所在地的法院、丙方或质权人主要资产所在地的法院应被视为具有管辖权）的法庭同样有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于丙方的股份权益或物业 权益有权裁定或执行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当 情形下作出裁定或判决给予提起仲裁的一方以临时救济，例如裁定或判决 违约方立即停止违约行为或裁决违约方不得进行可能导致质权人所受损
失进一步扩大的行为。
13.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议各方应继续行使其各自在本协议项下的权利并履行其各自在本协议项下的义务。
13.4 在本协议签署之日后，如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规章的颁布或改变，或由于对该等法律、法规或规章的解释或适用的改变；应适用以下约定：在中国法律许可的情况下(a) 如果法律的变更或新颁布的规定对于任何一方来说比本协议签署之日生效的有关法律、法规、法令或规定更优惠（而另一方没有受到严重不利的影响），各方应及时申请获得该变更或新规定所带来的利益并尽其最大努力使该申请获得批准；或 (b)如果由于上述法律变更或新颁布的规定，任何一方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，本协议应继续按照原有条款执行。各方应利用所有合法的途径取得对遵守该变更或规定的豁免。如果对任何一方的经济利益产生的不利影响不能按照本协议规定的解决，受影响一方通知其他各方后，各方应及时磋商并对本协议作出一切必要的修订，以维持受影响一方在本协议项下的经济利益。
14. 不可抗力
14.1 “不可抗力”指无法预见、无法避免并且无法克服的，使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化。
14.2 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。发生不可抗力，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。
15. 通知
15.1 根据本协议所要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过专人递送或者通过邮资预付挂号信、商业快递服务或传真发到附件一所列该等一方的地址或传真号码。每份通知还应再以电子邮件发送一份确认件。该等通知视为有效送达的日期应按如下方式确定：
15.1.1 通知如果是通过专人递送、快递服务或邮资预付挂号信发出的，则应视为在通知的指定收件地址于发送或拒收之日有效送达。
15.1.2 通知如果是通过传真发出的，则应视为于成功传送之日有效送达
（应以自动生成的传送确认信息为证）。
15.2 任何一方均可按本条条款通过向其他各方发出通知随时更改其通知的收件地址、传真及/或电邮地址。
16. 分割性
如果本协议有一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可强制执行，则本协议其余规定的有效性、合法性或可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取在法律许可以及各方期望的最大限度内以有效的规定取代该等无效、不合法或不可强制执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与该些无效、不合法或不可强制执行的规定所产生的经济效果相似。
17. 附件
x协议所列附件应为本协议不可分割的组成部分。
18. 生效、修订、更改与补充及文本
18.1 本协议自各方签署之日起生效，本协议项下的股份质押自于登记机关完成相关登记程序之日起生效。
18.2 本协议的任何修订、更改和补充均应书面作出，并且在经各方签字或盖章并完成政府登记程序（如适用）后生效。
18.3 如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
18.4 本协议一式九（9）份，出质人、质权人和丙方应各持一（1）份，并报登记机关一（1）份。本协议每份均具有同等的效力。
19. 其他
19.1 除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或更改以外，本协议应构成本协议各方就本协议标的物所达成的完整协议，并应取代在此之前就本协议标的物所达成的所有口头和书面的协商、xx和合同。
19.2 本协议对各方各自的继任者和该等各方所允许的受让方应具有约束力并应对其有利。
19.3 任何一方均可以对本协议中其享有的权利作出弃权，但该等弃权必须经书面作出并须经各方签字。任何一方在某种情况下就其他方的违约所作出的弃权不应被视为该等一方在其他情况下就类似的违约作出弃权。
19.4 本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议的规定的含义。
19.5 各方同意及时签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及采取为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的进一步行动。
19.6 在不与交易协议及本协议的其它条款相违背的情况下，如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规章的颁布或改变，或由于对该等法律、法规或规章的解释或适用的改变，或由于有关登记程序的改变，致使质权人认为维持本协议生效、维持本协议项下的质权有效及/或以本协议规定的方式处分股份变为不合法或与该等法律、法规或规章相违背时，出质人和丙方应立即按质权人的书面指令，并根据质权人的合理要求，采取任何行动，和/或签署任何协议或其他文件，以：(a)保持本协议及本协议项下的质权有效；(b)便利以本协议规定的方式处分股份；和/或(c)维持或实现本协议设立的或意图设立的担保。
19.7 本协议为一份独立于交易协议及其他担保文件的法律文件，交易协议或其他担保文件无效均不影响本协议项下各方的权利和义务，若交易协议或其他担保文件被宣告无效，但出质人仍存在尚未履行的合同义务及/或仍欠付质权人担保债务时，本协议项下的股份仍应作为合同义务及担保债务的质押担保，直至出质人清偿全部担保债务及履行全部合同义务为止。
[以下无正文]
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