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行政院國家發展基金創業天使投資方案作業要點
107 年 5 月 9 日核定通過
107 年 9 月 5 日修正
107 年 9 月 27 日修正
108 年 1 月 28 日修正
108 年 4 月 30 日修正
108 年 6 月 3 日修正
108 年 7 月 15 日修正
108 年 9 月 2 日修正
一、辦理依據
x要點係依據「行政院國家發展基金創業天使投資方案」（以下簡稱本方案）規定訂定之。
二、辦理目的
健全新創事業投資市場機制，改善台灣天使投資環境，藉由與天使投資人及國內外投資機構共同投資，並提供新創企業創立初期及後續發展營運資金，運用天使投資人及投資機構投資經驗，提供被投資事業後續輔導諮詢與網絡連結
三、辦理方式
x方案執行五年，由行政院國家發展基金（以下簡稱國發基金）匡列新臺幣 20 億元支應；本方案申請受理、審議、撥款及投資後管理等相關事項，由國發基金委任中華民國創業投資商業同業公會（以下簡稱執行機構）辦理。
四、本要點名詞定義
(一) 本方案所稱「天使投資人」係指至少能提供 1 名業師輔導被投資事業，如下列機構、組織或其成員：
1. 天使投資基金
以投資新創事業為主要標的之基金管理公司或受該基金委託之專業管理機構。
2. 創業投資事業
依公司法或有限合夥法設立登記之創業投資事業、創業投資管理顧問事業。
3. 天使投資組織
以投資新創事業為主要標的之組織，其主要成員過去二年曾參與一件（含）以上之新創事業投資案。
4. 天使投資俱樂部
設有天使投資基金之投資俱樂部，包含但不限於大專院校所設之投資俱樂部。
5. 加速器或育成中心
可連結天使投資基金之國內外創新創業加速器或育成中心。
(二) 現任職或曾隸屬上述投資機構、組織之成員，或具有投資新創事業實績的天使投資人或企業投資代表，提出申請時應提供下列佐證文件擇一提供以利查證：
1. 曾參與一件（含）以上之新創事業投資案（如曾經投資新創事業之股東名冊）。
2. 過往投資實績之匯款水單影本或銀行匯款紀錄影本。
3. 提供月薪達新臺幣 20 萬元（含）以上或淨資產達新臺幣 1,500 萬元（含）以上財力證明。
(三) 本方案所稱「新創事業」為設立未逾 3 年且實收資本額或實際募資金額不超過新臺幣 8,000 萬元之企業。惟經投資評估審議會同意者，不在此限。
五、投資對象
設立於我國之新創事業或主要營業活動於我國之境外新創事業，以新設或增資擴展（現金增資）且未辦理公開發行或尚未進入資本市場（含興櫃、上櫃及上市）者為限。惟「主要營業活動於我國之境外新創事業」提出申請，應明確xx主要營業活動於我國之事實。
六、申請資格
x方案可由天使投資人或新創事業提出申請，新創事業獲得天使投資人推薦者，本方案得優先考量投資。
七、投資原則
(一) 本方案投資對象以設立於我國之新創事業或主要營業活動於我國之境外新
創事業，且以新設或增資擴展（現金增資）且未曾辦理過公開發行或尚未進入資本市場（含興櫃、上櫃及上市）者為限。
(二) 本方案天使投資人應提供投資對象輔導協助及與國發基金共同搭配投資，惟經投資評估審議會同意者，不在此限。
(三) 本方案對同一事業投資金額以不超過新臺幣 2,000 萬元為原則。
(四) 新創事業申請本方案投資，若已取得累計募集資金或管理資產達美金 10 億元以上之國內外投資機構承諾投資，本基金對該事業初次投資金額得提高至新臺幣 3,000 萬元，惟不超過該投資機構投資金額。
(五) 本方案已投資事業後續辦理增資時，本基金參與該事業後續現金增資金額加計已投資金額最高可達新臺幣 1 億元。
(六) 本基金創業天使計畫已執行優先認股權之轉投資事業，申請本方案參與投資，視為本基金轉投資事業辦理現金增資；如申請本方案認購金額超逾本基金依 原持股比例計算得認購之股份時，依照本方案已投資事業增資超額認購規定 辦理。
(七) 本方案將依地區、產業、經營團隊成員組成情形提高共同搭配投資比率。
(八) 國發基金加計其他政府機構之官股比率占被投資事業股權比率應低於 50%。 (九) 天使投資人應充分揭露與申請本方案共同投資事業之利害關係。
八、投資評估審議機制
(一) 本方案案件申請、審議或其他交議事項，由投資評估審議會進行相關審議。 (二) 每次審議會應有 5 位審議委員出席，除主席外，另 4 位審議委員分別由本方案審議委員名單及國發基金投資評估審議會技術審議委員名單中抽籤排序，
並各自依序邀請 2 位委員出席。
(三) 申請案經投資評估審議會出席委員過半數同意，本方案始參與投資。
(四) 本方案已投資事業後續辦理增資，申請本方案認購超逾本方案依原持股比例計算得認購之股份時，審議會出席委員增加至 7 位。
九、申請暨審議流程
(一) 申請人提出投資申請時，應檢具下列文件：
1. 投資案申請表。
2. 申請人為天使投資人，應同時檢附天使投資人投資評估報告書，內容建議包含天使投資人/機構概述（建議包含但不限於現有資金規模、過去投資實績、現有投資組合主要投資領域及投資概況等）、本次搭配投資申請案說明（應包含新創事業簡介、本次投資之募資規劃、投資原因說明）等項目。
3. 申請人為新創事業者，應同時檢附新創事業營運計畫書，內容建議包含公司簡介、經營團隊、公司營運現況（建議包含企業核心價值、技術或市場等）、營收及財務規劃、本次募資規劃等項目，並提供近三年會計師簽證報表或自結財報（若為新設則免提供）。
4. 申請人為國內新創事業者，應檢附最新年度稅籍登記及商業登記或主管機關核准設立登記文件影本、企業負責人或主要經營者（包括但不限於董事長、總經理）之信用證明文件（如金融聯合徵信中心票債信查詢紀錄、個人信用報告等）。
5. 申請人為境外新創事業且主要營業活動在我國者，應於營運計畫書內明確xx主要營運活動在我國之事實，並提供佐證文件。
6. 申請人為境外新創事業且主要營業活動在我國者，應檢附效期六個月內之法人註冊證書影本(Certificate of Incorporation；CI)、董事職權證明書(Certificate of Incumbnecy； COI)及完好存續證明(Certificate of Good Standing)等公司設立證明文件、企業負責人或主要經營者（包括但不限於董事長、總經理）之信用證明文件（如金融聯合徵信中心票債信查詢紀錄、個人信用報告等）。前述相關資料請提供中文版或英文版正式文件，並註明與正本相符。
7. 天使投資機構為境外企業者，應檢附效期六個月內之法人註冊證書影本 (Certificate of Incorporation；CI)、董事職權證明書(Certificate of Incumbnecy； COI)、完好存續證明(Certificate of Good Standing)等公司設立證明文件。若天使投資機構設立所在地無前述所列文件，請檢附效力及內容與前述文件相符之公司設立所在地政府機構出具之正式文件，以利檢核。前述相關資料請提供中文版或英文版正式文件，並註明與正本相符。
8. 單一家國內外投資機構屬累計募集資金或管理資產達美金 10 億元以上者，
應提供募集資金或資產管理之正式佐證文件，且總金額達美金 10 億元（含）以上。
9. 本方案申請須知所列其他應提供之聲明或證明文件。
申請人若拒絕提供上述申請資料、聲明或證明文件，執行機構得婉拒受理該申請案。
於投資申請案通過投資評估審議前，如其聲明之事實已有變動者，應立即以書面通知執行機構並更正相關文件。
如申請人有聲明不實、或應通知事項而未通知者，經國發基金同意，執行機構得婉拒其申請或解除投資契約，並由申請人承擔衍生的相關法律責任且絕無異議。
(二) 投資審議流程
1. 申請人應提出投資案申請表及各項應檢附之資料，並依據申請人身份別同時檢具天使投資人投資評估報告書、新創事業營運計畫書等文件，向本方案執行機構提出投資申請。
2. 申請人提出投資申請後，由執行機構檢視申請內容及相關文件，確認申請案符合本方案投資規範，並依據申請文件填具投資申請案檢核表後，提請投資評估審議會審議。
3. 提請投資評估審議會審議時，由投資申請案之申請人向投資評估審議委員報告申請投資內容；若申請人係新創事業且獲得天使投資人推薦，該天使投資人宜同時出席會議。
4. 經投資評估審議會審議通過投資案，執行機構檢視符合審議會決議後，始參與投資。
5. 凡經國發基金核定之天使投資人提出的投資申請，申請投資金額在新臺幣 300 萬元以下，且其投資金額不低於本方案投資金額，國發基金得逕行參與投資，並提報投資評估審議會辦理情形。
6. 已獲本基金及天使投資人投資之 300 萬元小額搭配投資申請案，再次提出投資申請時，請依本方案審議程序提送投資評估審議會。
(三) 簽約及撥款流程
1. 經投資評估審議會完成審議之申請案，由執行機構將審議結果通知申請人，並副知國發基金。
2. 經核定的天使投資人提出之小額投資申請案，經國發基金核定逕行參與投資者，由執行機構通知申請人，並副知國發基金。
3. 申請人收到審議結果，如同意接受投資評估審議會審議結果或國發基金核定參與投資之條件，應正式函覆執行單位。
4. 執行單位收到申請人函覆後，通知信託資金專戶、新創事業、天使投資人等辦理投資協議書簽署事宜。
5. 經執行單位確認投資協議書全數簽署完成，將指示信託資金專戶辦理資金動撥作業，本方案始正式投資該新創事業。
6. 經本方案投資評估審議會核定投資之申請案，其與本基金搭配投資之天使投資人或投資機構應於投資申請案通過審議當日起算 6 個月內完成簽約且匯入投資款；如超過前述指定期限而未能完成撥款事宜，本方案就該投資申請案所定之投資決議則視同無效。
十、投資管理
(一) 執行單位應配合辦理事項
1. 為確保本方案投資款專款專用原則，執行機構應洽請金融機構擔任本方案信託管理機構，開立信託資金專戶，辦理本方案投資撥款等事宜。
2. 本方案由執行機構與天使投資人、被投資事業簽訂投資協議書，並通知信託管理機構辦理信託資金專戶投資撥款事宜。
3. 執行機構於行政院國家發展基金參與投資後，應取得被投資事業股票或權利證明憑證，並委託本方案信託管理機構保管。
4. 執行機構應依相關法令規定辦理被投資事業投資後管理及公司治理事務，並每年向行政院國家發展基金提報本方案辦理情形。
5. 執行單位應按季提供行政院國家發展基金有關被投資事業之財務資訊及營運概況資料，行政院國家發展基金得會同執行機構前往被投資事業訪視，以瞭解其經營情形。
(二) 被投資事業應配合辦理事項
1. 應按季提供本方案執行單位財務資訊及公司營運概況說明。如被投資事業屬主要營運活動於我國的境外新創事業，須提供經董事會通過之財務資訊。
2. 應配合本基金與執行單位不定期訪視要求，辦理實地訪視。
3. 被投資事業應依據公司註冊地就公司治理相關法律規定，定期辦理公司重大會議，如董事會、臨時股東會及股東常會等會議，並應於會前通知本方案執行單位，會後提供議事錄。
4. 被投資事業如有臨時性特殊狀況或突發重大事件，如經營團隊異動等，應書面通知執行單位。
5. 針對被投資事業與利害關係人之交易行為，應遵循下列規定：
(1) 所稱有利害關係，係指交易人與被投資事業符合公司法第 369-1 條至第 369- 12 條所稱之關係人或關係企業。
(2) 本方案辦理被投資事業投資評估審議決策時，利害關係人應遵守利益迴避原則，且不得參與表決。
(3) 關係人交易應逐案事前提報董事會討論，並函知執行機構。
(三) 天使投資人應配合辦理事項
1. 提供至少 1 名業師輔導被投資事業營運成長。
2. 應與本基金共同參與投資被投資事業，並同時處分雙方持有之被投資事業股權；惟依據本方案規定，天使投資人與被投資事業啟動執行激勵措施、本基金啟動執行退場機制等二類情形，不在此限。
3. 掌握及瞭解被投資事業財務與經營狀況，並依據股東或董事職權參與公司重大會議，如董事會、股東會等。
4. 本方案辦理被投資事業投資後訪視作業，本基金及執行單位得邀請天使投資人共同參與訪視。
(四) 本基金於年報中揭露本方案相關投資資訊。
十一、資金管控
執行機構得參酌實際運用情形預估投資進度，按季向行政院國家發展基金申請撥付投資案所須預估股款至信託資金專戶。
十二、激勵措施
為激勵天使投資人提供被投資事業後續輔導諮詢及網絡連結等協助，本基金 得於投資時與天使投資人及新創事業經營團隊約定，在共同投資期間 7 年內，
被投資事業股票尚未上市(櫃)前，各得以本基金帳列投資餘額之 1.5 倍優先購買本基金持有被投資新創事業之半數股份或受讓本基金對被投資事業之半數出資額。
經本方案投資評估審議會核定投資之申請案，本條規定將同步納入投資契約；且未經本基金、新創事業、天使投資人或投資機構等皆同意採行優於本方案激勵措施所訂條件，本條規定不得修改。
本基金創業天使計畫已執行優先認股權之轉投資事業，僅限首次申請本方案參與投資之搭配天使投資人具有執行激勵措施之權利。
十三、退場機制
被投資事業於本基金投資後 7 年內辦理現金增資時，本基金得以該次現金增資價格或每股淨值孰高之 90%為出售價格，將全數持股出售予該事業經營團隊；若該事業 7 年內未辦理現金增資，該被投資事業應以每股淨值買回本基金全數持股或辦理該事業之清算解散。
前述買回年限若經投資評估審議會同意延長者，依投資評估審議會決議辦理。
經本方案投資評估審議會核定投資之申請案，本條規定將同步納入投資契約；且未經本基金、新創事業、天使投資人或投資機構等皆同意採行優於本方案退場機制所訂條件，本條規定不得修改。
十四、實施及修正
x要點自公告日起實施，並得視實際需要修訂之。