Contract

通用采购条款和条件（服务类）

日期：2018年5月18日

1. 范围

x通用采购条款和条件(以下简称“通用条件”)适用于采埃孚(中国)投资有限公司及其中国境内的关联公司(以下简称“ZF”)作为服务采购方进行的所有交易。前述关联公司指的是采埃孚(中国)投资有限公司直接或间接持有股权不低于 50%的公司。

2. 采购订单

2.1. 只有经ZF盖章后签发的书面采购订单(以下简称“采购订单”)才会被认为是代表ZF作出的有效采购订单。以电邮方式传送签字或盖章后的采购订单扫描件，或以传真/邮递方式传送的采购订单均应当被认为是书面采购订单。电子采购订单只有在该等电子采购订单是为了进一步执行供应方（以下简称“供应商”）与ZF达成的另外单独协议时才是有效的。

2.2. 直接或通过电话作出的口头协议只有在经事后追认并签发相应书面采购订单后才有效。

2.3. 采购订单被接受后，通用条件将通过引用被纳入采购订单，并成为与采购订单有关的、或因接受采购订单而形成的合同的一部分。通用条件同样适用于供应商与ZF之间将来签订的所有供应合同，即使双方就与该等将来签订的合同相关的通用条件的适用并没有明确的约定。若本通用条件与采购订单或双方任何时候单独签署的合同、适用于双方的全球框架协议出现任何冲突，其效力优先次序如下：(1) 双方单独签署的合同(无论是框架协议还是单次采购合同)；(2) 采购订单；(3) 本通用条件；(4) 双方并未单独签署但根据其内容对双方具有约束力的全球框架协议。前述(1)、(2)、(3)、(4)项文件在下文统称为“协议”。

2.4. ZF明确拒绝供应商的标准或特别销售条款和条件，无论其是在采购订单发出之前还是之后被传达。除 ZF书面明确同意外，该等供应商销售条款和条件不得成为协议的一部分。为免疑义，即使ZF注意到供应商销售条款条件与本通用条件有冲突或偏差，但仍未表示任何保留地接受了供应商的交付或向供应商付款，本通用条件依然适用。

3.采购订单的接受

3.1. 供应商从ZF收到每一份采购订单后，应当立即盖章或经适当授权代表签字确认。如果供应商在采购订单发出后二(2)个工作日内未能提供采购订单的书面确认，则该采购订单自动生效，供应商应按采购订单履行，否则应根据协议承担违约责任。

3.2. 对采购订单内容作出的任何修改或补充应当在供应商给ZF的书面回复中单独列明，且应当被认为是对采购订单的拒绝接受并同时作为供应商作出的新的要约。

3.3. 除非另有约定，供应商作出的要约在ZF收到该要约之日起的90天内对供应商具有不可撤销的约束力。

4. 价格

4.1. 双方达成的合同价是固定的价格，以人民币或在采购订单中另行指定的外汇标价。

4.2. 除非另有明文规定，所有与服务相关的成本和费用包括但不限于税费等均包含在服务费中，供应商不得向ZF收取额外费用，或要求ZF报销额外费用。

5. 交付

5.1. 时间被明确确定为协议的重要事项。供应商应根据协议确定的交付日期，在ZF指定的经营场所内按照协议要求完成服务(包括交付与履行该等服务相关的所有必要文件和交付成果)。

5.2. 除非另有约定，如果交付未能在协议确定的交付日期进行交付，延迟履行就应当被认为已经成立，无需ZF作出违约通知或给予一个宽限期。

5.3. 如果供应商未能按期履行其交付义务，在任何情况下，供应商都应当有责任向ZF支付违约金，违约金的金额为每逾期一个日历日，支付采购订单总价值的0.3%；如果前述违约金不足以弥补ZF因该等违约而遭受的或与其有关的损失的 (包括但不限于因供应商未满足约定的交付日期而导致ZF向第三方支付违约金或赔偿损失) ，供应商还应向ZF支付违约金与前述损失的差额部分，且所有该等救济不得影响 ZF根据适用的法律法规或协议所享有的权利或救济。此外，ZF在就该等违约作出通知后，有权亲自或通过第三方采取补救措施，所产生的费用由供应商承担。

5.4. 关于通过第三方介入来进行补救，如果供应商持有ZF或与履行协议义务有关的第三方所要求的文件，供应商应当立即将该等文件无偿转移给ZF。

5.5. 在此特别阐明，ZF在没有明确作出权利保留的情况下对逾期交付或履行的接受并不意味着ZF放弃其在有关法律法规或协议下因逾期交付或履行而享有的任何权利或救济。

5.6. 若供应商因任何原因而预期其将难以遵守所要求的交付时间以及ZF的任何要求，供应商应当立即书面通知ZF该等情况及预期的延迟持续期间。ZF可以在不放弃其根据有关法律法规或协议而享有的其他任何权利的情况下自行决定: (1) 允许逾期交付或履行；或 (2) 要求供应商加快交付。如发生该等情况，供应商应当采取一切必要措施，包括但不限于额外的人力、加班和夜间工作、多个班次操作、周末和国定假日工作，以满足原定期限。ZF不承担因采取此等额外措施而产生的额外费用。

6. 交付成果

作为服务的一部分，供应商应向ZF交付协议中规定的交付成果以及供应商及其代理、员工和/或分包商因提供服务而得出的所有报告、信息、材料和其它工作产品(以下简称“交付成果”)。供应商理解并同意，供应商的交付成果均应视为中国版权法所定义的“职务作品”，其产权、所有权及所有专属权利由ZF享有。ZF提出要求之时，供应商应签署所有必要的文件将上述权利转让给ZF，以保护ZF对服务、交付成果以及所有未完成的工作享有的权利。

7. 保险

供应商应当根据所有适用的法律法规并依据行业中对于从事类似活动的公司的一般标准，自费在声誉良好的保险公司为供应商所从事的商业类型购买并维持合适且足够的保险。在不影响前述条款的前提下，供应商应当购买并维持最低限度的、综合的、通常的保险。供应商应根据ZF的书面要求向ZF提供保单以证明保险责任范围。

8. 支付

8.1. 支付应当根据ZF在协议中规定的条款和条件进行。ZF进行付款并不暗示ZF对交付成果的验收，亦不暗示ZF放弃协议项下的保证、要求或索赔权。

8.2. 供应商应在ZF要求的期限内将相应的发票发送至采购订单规定的地址。发票应与采购订单一一对应，不可将多张采购订单合并开具发票。发票应当包括订单号，订购项目和ZF不时所确定的其他详细内容。供应商所开具的发票应当符合适用的增值税或营业税的规定。若供应商逾期超过六十（60）个日历日仍未能将相应的发票提供给ZF的，将视为供应商放弃其依据协议而享有的债权。

9. 保证

9.1. 供应商声明并保证：

(1) 供应商应专业、高效地通过适当的技术履行ZF采购的服务，并尽适当的勤勉和注意程度，服务水平应相当于行业最佳标准和实践；供应商确认，如未能以专业方式履行服务，将构成对协议的实质违约；

(2) 供应商是向ZF提供服务的适格主体，具有履行所有协议项下义务的资质和能力，且向ZF提供服务不会违反供应商与其他第三方签订的任何合同；

(3) 供应商拥有完全的权利、所有权和权限，足以履行服务及向ZF提供交付成果，且交付成果上不存在留置、权利负担、权利主张或任何类型的担保权益；

(4) 供应商提供服务时应遵守所有适用的法律、法规、法典、条例、命令及现行的有关标准，且供应商应在提供服务期间持续拥有与所提供服务相关的所有必要的同意、许可或资质。

(5) 不存在据合理预期将对供应商提供服务造成重大不利影响的诉讼、仲裁或供应商作为当事方的其它争议；

(6) 所提供的服务符合协议以及ZF以其它方式向供应商告知的商业目的或其他特别目；

(7) 服务和/或交付成果不会损害或违反任何第三方的版权、商标、专利、商业秘密或其它权利；

(8) 没有ZF的事先书面同意，供应商不得向第三方转包全部或部分订单；

(9) 供应商实际提供的服务在各方面均与供应商在报价、xx、介绍和宣传服务内容时的表述相符，并符合协议约定的标准和要求；以及

(10) 若服务或交付成果包括任何软件，或要求供应商进入ZF的信息系统，供应商声明并保证其已经并将继续通过商业合理措施，确保服务和交付成果不包含任何将导致如下后果的病毒、恶意代码、程序或其它内部病毒 (例如计算机蠕虫、计算机定时炸弹或其它类似病毒) (以下简称“有害代码”): (i) 损害、损坏或更改服务或交付成果；(ii) 阻碍ZF使用或受益于服务或交付成果的能力；(iii) 以任何方式披露、损害、损坏或更改通过服务或交付成果获得或处理的数据或其它信息；或(iv) 以任何方式损害、损坏或变更ZF的信息系统、数据或通过ZF信息系统获得或处理的数据或其它信息。如ZF合理怀疑或供应商知悉存在对ZF有影响的有害代码，供应商应立即书面告知ZF。

9.2. 责任和补救

(1) 对于ZF因供应商违反第9.1条款而遭受的任何权利主张以及一切直接和间接损失和损害，包括但不限于 ZF因此向第三方承担的赔偿责任、支付的违约金和遭受的政府处罚等，供应商将向ZF及时、足额、全面赔偿、为其辩护并使其免于遭受任何损害和损失。。

(2) 供应商保证在ZF确认的合理期限内(在任何情况下都不应当超过十五(15)个日历日)对其违约行为进行救济。因救济行动所发生的费用，特别是人员成本、差旅费用等应当由供应商独自承担。

(3) 如果供应商逾期救济或在开展救济行动后仍未纠正其违约行为，ZF有权紧急聘请第三方提供服务，因此产生的费用由供应商承担。

(4) 任何第三方向ZF提出的与服务或交付成果有关的主张，ZF有权要求供应商对此产生的所有损害和/或费用进行全额赔偿。

10. 第三方权利

如果存在违反第三方权利(包括但不限于专利权、许可、商标权及其他知识产权)的情况，只要该等违反是由供应商所引起，对于ZF因上述违反而遭受的任何及所有的权利主张、损害赔偿和费用，供应商应承担赔偿责任，并且应为ZF进行抗辩使其免受上述损失和损害。在此情况下，ZF可以自行决定指示供应商为ZF取得继续使用该等服务的权利，或以ZF所接受的方式作出替换或调整，以避免侵权。

11. 供应商员工

11.1 供应商应至少指定一名人员自采购订单生效日起担任供应商的主要代表。供应商的主要代表应：(1)全面负责和协调供应商协议项下义务的履行；且(2)获得授权就与提供服务相关的所有事项代表供应商行事。

11.2 供应商应始终作为其履行协议项下义务的全体员工、代理和代表(以下简称“供应商员工”)的雇主，且供应商应根据适用法律、法规履行所有雇主责任。供应商应负责：(1) 依法选聘员工，包括遵守所有相关适用法；(2) 按照适用法向其员工支付工资和其它福利；(3) 支付或代扣所有应缴薪金税和强制保险费；(4) 依法为其员工提供工伤险；并(5) 履行雇主的失业险。供应商员工在履行协议的过程中因非可归责于ZF的原因而遭受任何人身或财产损失或损害的，包括但不限于工伤、意外伤害等，ZF对此不承担任何责任。。

11.3 供应商及其员工、代理和获批准的分包商人员处于任何ZF场所或设施之内时，应(1)遵守ZF一般性地适用于该场所或设施的关于安全、健康、个人和职业行为的要求、标准规则和规定；且(2)行为符合其它商业礼仪。供应商应对供应商员工在履行协议期间的所有行为承担一切责任，若因可归责于供应商或供应商员工的原因造成ZF财物损坏或造成ZF员工、代表、客户、处于ZF场所或设施之内的到访人员人身伤害的，供应商应全额赔偿。

11.4 若ZF出于与供应商提供服务相关的原因(包括但不限于相关人员不胜任或其行为对ZF运营造成干扰)，要求供应商免除其代理、员工或分包商时，供应商应立即予以免除并进行替换，而无需ZF承担任何成本，但是，除非另有规定，供应商仍保持完全的聘用和解聘其员工、分包商和代理的权利，并就其解聘员工、分包商和代理的行为承担全部责任。

12. 提供给供应商的材料

12.1 所有ZF向供应商提供的与服务有关的说明、图纸、图表、模型等(以下简称“材料”)应为ZF的财产，ZF保留与材料有关的所有权利(包括著作权)。供应商不得为除了协议之外的其他任何目的使用、复制或向第三方披露材料。供应商保证将协议、材料和其他所有其根据协议或与ZF的商业关系而获取的与ZF有关信息作为保密信息对待，并严格保密。供应商应当采取至少与其所采用的为避免未经授权披露、公开或传播其自有的类似性质的信息所相同的谨慎标准来防止ZF的该等保密信息被披露。如果ZF的保密信息被披露、发生损失或者无法得到保护，供应商应当立即通知ZF。

12.2 所有的材料(或其他任何根据协议由ZF承担或已由其支付费用的资料、信息或文件)应当由供应商以合适的方式处理和保存，无偿地通过单独保存的方式与供应商的其他物资进行区分，并由供应商投保损毁险。图纸和模型应当始终是ZF的财产并应当被标识为“ZF”的财产。供应商不得使用在材料中披露的信息；根据ZF的要求，供应商应确认所有的材料复本都已经被销毁且该等信息没有以任何方式被保留。

12.3 就ZF因供应商违反第12条款而遭受的任何损失和损害，供应商应当承担全额赔偿责任并使ZF免于因此遭受任何损失和损害。

13. 广告资料

只有在有ZF明确的书面授权的情况下，供应商才能在广告、宣传或类似资料中提及其与ZF的商业关系。任何在ZF的同意下对于ZF名称的使用都应当遵守ZF作出的相关指示。供应商承诺在公开前无偿向ZF寄送一份复本。

14. 终止

14.1. 除非另有约定，ZF有权提前15天书面通知供应商终止协议以及全部或部分采购订单而无须承担任何赔偿责任，无论是否说明理由。

14.2.供应商发生下述情形时，ZF有权立即终止协议以及全部或部分采购订单，而无需提前书面通知：

(1) 供应商存在协议项下任何违约行为；

(2) 未能按协议履行任何职责或义务，且供应商未能在收到ZF发出的有意终止的书面通知后十五(15)天内对违约进行补救，或供应商在任何一(1)年的期间内至少三(3)次收到ZF关于其违约或违反职责或义务的通知，而不论供应商是否对此进行了补救；

(3) 供应商成为破产程序或其他与资不抵债、破产管理、清算或为了债权人利益而签订的和解性债务清偿协议有关的自愿性程序的自愿破产申请的对象，停业或声称停止营业；或

(4) 若(i)供应商的正常管理或所有权或控制权发生变更；(ii) 供应商或其任何提供服务的关联方、部门或公司的全部资产或实质资产被出售、转让或进行其它处置，且ZF经自由裁量，相信上述情形将对供应商提供服务造成不利影响。

14.3.除非ZF另有指示，供应商在收到终止通知后应立即：(i)按通知指示停止工作；(ii)停止分包或订购材料、服务或设施，但为履行采购订单继续有效部分(如有)进行的除外；(iii)终止与服务相关的所有分包；(iv)将ZF向供应商提供的或供应商在提供服务过程中开发的所有胶片、磁带、文件、报告、评估、计划、规格、图纸、计划、工作单和材料返还给ZF，且供应商不会对该等信息或材料进行复制、摘要或保留之前做出的复制、摘要；且(v)将截止至终止日完成的所有工作和交付成果交付给ZF。终止之后，供应商应就截止至终止日履行的所有工作向ZF提交一份最终结算单并提交给ZF确认。供应商仅将就终止日之前提供的服务和产生的费用获得报酬。

15. 违约责任

15.1 当供应商违反协议任何条款和条件时，ZF保留自行决定以任何形式终止、取消、变更或修改协议以及全部或部分采购订单的权利。

15.2 除另有书面约定外，如果供应商违反其协议项下的任何义务、所作出的承诺和保证或者其在协议中所作出的xx是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，其应赔偿ZF因该等违约而招致的全部损失和损害，包括但不限于合理的律师费和仲裁费。

16. 公司社会责任

16.1.在为ZF提供服务时，供应商不得使用童工、囚犯或其他任何形式的强制或非自愿劳动力或有滥用劳动力或商业腐败的行为。在协议准许的分包的情况下，供应商应当促使其分包方(并促使分包方要求其员工)遵守第16条的规定。

16.2.在不影响上述规定的情况下， ZF应当有权要求供应商证明其符合国际公司的社会义务/社会责任 (“CSR”)标准，包括：

(1) 要求供应商提供由国际认可的机构所颁发的符合CSR的证书(如SA8000认证)；

(2) 要求供应商做一份CSR的自我评估报告并向ZF提供一份复本；和/或

(3) 在给予供应商合理的通知后，在供应商的经营场所进行或委托他方进行合规性审计。

17. 禁止贿赂与法律合规

供应商保证， 供应商和其员工应遵守所有适用的法律和合理的商业惯例以及ZF 的业务伙伴守则

(xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxxx/xx_xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxx_xxxxx_xxx/xxxxxxxxxx

_principles/principles.html)，包括适用于非正当的或非法的付款、礼品、礼金或贿赂的法律。关于协议项下的服务，供应商应促使其有关的人员不得直接或间接向任何人员(不管是任何政府机关、机构、部门或政党或多边组织的官员、雇员或代表或私人)为了下列目的或者在存在下列可能性时支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值的物品(包括任何礼品或款待)：

(1) 影响该人员的任何行动或决定，包括不履行其职责的决定；

(2) 诱导该人员进行或不进行任何违反其法律职责的行为；或

(3) 诱导该人员利用其影响力。

如供应商违反本条规定，ZF有权立即终止协议以及全部或部分采购订单。

18. 通用条款

18.1. 不可抗力

(1) 任何一方未能履行其义务不得构成该方的违约或导致对其提出损害赔偿主张，如果该等未履行是由不可抗力所造成且在不可抗力的影响范围内。如果一方因不可抗力无法履行其在协议项下的义务，另一方在协议项下的义务应被免除。

(2) 受不可抗力影响的一方应当在察觉到构成不可抗力的阻碍及其影响后立即向另一方书面通知该情况。如果该不可抗力在上述通知后持续的时间超过1个月，未受不可抗力影响的一方可以书面通知另一方终止协议。

(3) 供应商确认如果供应商受不可抗力的影响，其应当将其仍旧有能力提供的部分服务优先分配给ZF。

18.2. 转让

除非取得ZF的事先书面批准，供应商不得转让其在协议项下的任何权利和义务。ZF应当有权在下述情形下不经供应商同意转让其与供应商之间的协议项下的任何权利和义务: (i) 向控制ZF的实体、被ZF控制的实体或与ZF共同受一方控制的实体转让；或 (ii) 在ZF发生控制权变更(不论直接或间接)，或发生兼并、资本重组、合并、其它业务合并或ZF的全部或实质资产出售的情况下进行转让。

18.3. 抵销

ZF应当有权在任何时候将供应商或其关联方对ZF或其任何关联方就采购订单或其他任何订单下的任何或全部欠款金额进行抵销。

18.4. 记录保存

供应商应保存准确、完整的记录(以下简称“记录”)，证明其已按协议的规定履行义务。在ZF发出合理通知的前提下，供应商应在协议终止或到期后五(5)年内，将所有记录开放给ZF或其指定人员在供应商的正常营业时间进行查阅、复制和审查，以确认供应商对协议及适用法的遵守情况。

18.5. 非排他性。

双方同意，向供应商采购服务不具有排他性，ZF有权自由决定在任何时间聘用任何第三方提供类似性质的服务。

18.6. 适用法律和争议解决

(1) 供应商和ZF之间的协议受中华人民共和国法律的管辖并据其解释，但排除适用其法律冲突原则。

(2) 任何因协议引起的或与协议有关的、ZF和供应商无法友好解决的纠纷应当被提交至上海国际经济贸易仲裁委员会在上海通过仲裁解决。

18.7.通知

(1) 供应商与ZF之间发出的所有通知、请求、要求和其它通信(以下简称“通知”)均应采取书面形式，并通过专人送达、传真、邮资预付的挂号信或注册邮件发送至一方营业执照上的地址或一方依本条规定指定的其它地址。

(2) 专人送达的通知，于实际收悉之时视为送达；通过传真送达的通知，于发送后第二个工作日视为送达；对于已按本条规定的地址通过邮寄送达的通知，在投邮第五个工作日视为送达。

18.8. 可分性

x通用条件的任何条款因任何原因被视为不可强制执行或违法的，该等不可强制执行或违法不影响其余条款的效力，其余条款仍应保持完整效力并对双方有约束力。

18.9. 条款标题

x通用条件各条款的标题仅为双方引用方便而设，不构成对任何条款的定义或约束。

18.10. 双方法律关系

x通用条件或采购订单不得解释为在双方之间创设任何代理、合伙、合营或其它类似的法律关系，任一方均不得声称其属于另一方的代理、合伙人或合营方。双方属于且应作为独立缔约方行事。任一方均无权为另一方创设义务，另有规定的除外。

18.11.进一步保证

供应商应签署并交付任何及所有额外的合理必要的文件、文书及其他保证，并应采取任何及所有合理必要的行动和行为，以履行协议项下的义务。

18.12.语言文本

x通用条件同时以中、英文制成，若中、英文版本之间有任何不一致的，以中文版本为准。