北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所关于
河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
（修订稿）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
德恒 02F20220055-00005 号
致：河南省力量钻石股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其本次发行的专项法律顾问。
本所承办律师已为发行人本次发行出具了德恒 02F20220055-00001 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见》）、德恒 02F20220055-00002号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深交所上市审核中心于 2022 年 5 月 13 日出具的审核函〔2022〕020103号《关于河南省力量钻石股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称《一轮问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见（一）》第二部分“《一轮问询函》问题回复”中对《一轮问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见，在本《补充法律意见（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”对自 2022 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以
下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2022 年 3 月 31 日，本《补充法律意见（一）》中 “报告期”指“2019 年、2020 年、2021 及 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 3 月 31 日”）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证， 证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。
七、本《补充法律意见（一）》由xx律师、xxxxx共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（一）》如下：
第二部分 《一轮问询函》问题回复
一、《审核问询》问题 1
申报材料称，河南晶拓国际钻石有限公司（以下简称“晶拓钻石”）和河南龙织坊电子商务有限公司（以下简称“河南龙织坊”）于 2021 年成为发行人前五大客户，采购金额占发行人营业收入比例超过 20%，发行人对其销售方式分别为直销和分销。公开信息显示，河南龙织坊成立于 2017 年 4 月，注册资本
300 万元，于 2020 年 4 月变更经营范围，新增“工艺品、珠宝首饰”等销售范围；晶拓钻石注册地址位于商丘市柘城县产业集聚区广州路，与发行人注册地址相似。此外，发行人 2020 年、2021 年国外地区收入分为 2,208.03 万元和 6,930.15万元，汇兑损益分别为 73.49 万元和-5.88 万元。
请发行人补充说明：（1）结合河南龙织坊经营范围变化情况、最终客户情况、分销具体模式、发行人与其合作背景、经营业绩及销售量等，说明河南龙织坊成为发行人前五大客户的原因及合理性，是否拥有大额分销培育钻石等产品的能力；（2）结合商丘市柘城县产业集聚区的产业分布及定位等，说明晶拓钻石与发行人注册地址相似的原因及合理性，开发客户晶拓钻石的背景，是否与发行人及其控股股东、实际控制人等存在关联关系；（3）发行人报告期培育钻石产品主要客户情况，包括但不限于客户的名称、合作时间，获客方式及合作期限、信用政策、销售方式、是否存在关联关系，销售产品名称、交易金额及占比、应收及期后回款情况等情况，并说明销售价格、销售方式、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性，并进一步说明发行人经营模式是否发生重大变化，是否对发行人生产经营或募投项目实施产生不利影响；（4）结合产品定价方式，客户议价能力，与主要客户合作稳定性、是否已签署长期合作协议，主要客户对外销售增长情况，产品的市场竞争格局，同行业可比公司情况等，说明 2021 年度发行人培育钻石收入金额、毛利率均上升的原因及合理性，是否与主要客户对外销售增长情况相匹配、是否与同行业可比公司情况相符，相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取
的应对措施及有效性；（5）结合报告期国外地区收入涉及的主要国家和地区、出口产品及收入实现情况、主要业务模式、经销模式、汇率波动情况等，说明汇兑损益与境外销售规模不匹配的原因及合理性，国外客户的开拓方式，发行人主要客户、经营模式是否发生重大变化，境外收入增长是否具有持续性，是否会对本次募投项目实施产生不利影响。
请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对晶拓钻石以及河南龙织坊在内多家培育钻石主要客户进行访谈；2．取得并查阅发行人与晶拓钻石、河南龙织坊相关业务合同；3．通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询发行人主要客户工商登记信息资料；4．对发行人总经理进行访谈；5．查阅同行业可比上市公司的培育钻石业务收入及毛利率；6．获取并查阅发行人 2019
年度至 2021 年度汇兑损益明细；7．查阅发行人董事、监事及高级管理人员调查表；8．获取发行人实际控制人 2019 年~2021 年银行流水等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合河南龙织坊经营范围变化情况、最终客户情况、分销具体模式、发行人与其合作背景、经营业绩及销售量等，说明河南龙织坊成为发行人前五大客户的原因及合理性，是否拥有大额分销培育钻石等产品的能力
1．河南龙织坊经营范围变化情况
河南龙织坊成立于 0000 x 0 x，0000 x 4 月经营范围发生变更，具体变化情况如下：
变动前经营范围 | 变动后经营范围 | 经营范围新增内容 | 经营范围删 减内容 |
1．网上销售：服装鞋帽、日用百货及机电设备 2．广告业务 3．从事货物和技术的进出口业务 | 1．网上销售：服装鞋帽、日用百货及机电设备、医疗用品、电子产品、健身器材、珠宝首饰等 2．从事货物和技术的进出口业务 3．自行车等销售 | 1．医疗用品、电子产品、健身器材、珠宝首饰等 2．自行车等销售 | 1．服装鞋帽和机电设备 2．广告业务 |
由上表可知，河南龙织坊变更的经营范围中新增了医疗用品、电子产品、健身器材、珠宝首饰等业务，删减了服装鞋帽和机电设备、广告业务，变更前后均从事货物和技术的进出口业务。河南龙织坊与公司交易主要涉及其经营范围中的 “从事货物和技术的进出口业务”。
河南龙织坊自成立以来主要从事货物进出口业务。2020 年以前，其主要从事电子产品、纺织品的进出口业务；2020 年以后，由于海外市场尤其是印度对培育钻石需求较大，其开始从事培育钻石出口业务，其培育钻石的主要供应商包括力量钻石、黄河旋风等知名企业。2020 年，发行人与河南龙织坊初次合作，当年业务规模较小，仅为 33.12 万元。因双方合作关系良好，2021 年业务规模高速增长，x 2,265.36 万元。
2020 年 4 月，河南龙织坊经营范围增加了“工艺品、珠宝首饰”的零售业务，该新增经营范围主要系河南龙织坊希望与印度钻石加工商合作开展境内珠宝零售业务，由于发行人并不生产珠宝首饰成品，故该经营范围变更与发行人的业务合作无关，河南龙织坊与发行人交易主要涉及其经营范围中的“从事货物和技术的进出口业务”。
双方具体合作形式为：河南龙织坊是公司与国外终端客户交易的中间人，河南龙织坊为国外客户提供行程安排、寻找货源、完成验货、谈判、付款、出口报关等采购相关服务；公司与终端客户协商确认成交价格后，由河南龙织坊与公司按成交价格签订采购合同、完成付款和发货报关流程。在交易过程中，河南龙织坊仅提供交易协助服务，从交易中赚取出口退税的利润，未赚取价格差。在与公司的交易中，河南龙织坊提供货物进出口服务，经营范围变化对其与公司的合作不构成重大影响。目前，超硬材料人造金刚石的出口退税率为 13%，即每一笔交易达成后，河南龙织坊赚取成交金额 13%的利润。举例来说，针对 1,000 元（不含税）的培育钻石产品，若买卖双方达成销售意向并签订订单合同，力量钻石以 1,130 元（含税）的价格销售给河南龙织坊，河南龙织坊同样以 1,130 元（含税）的价格销售给境外钻石加工商，交易完成后，河南龙织坊申请退税 130 元，形成自身业务利润。
培育钻石境外销售业务中，培育钻石贸易商赚取出口退税属于行业惯例。一般情况下终端客户到现场或以视频形式直接参与发行人产品的验货及价格谈判，由终端客户与发行人确定价格，发行人与贸易商按照谈判的价格直接签订合同，贸易商与终端客户按照谈判确定的价格签订合同并办理后续的报关发货流程，贸易商的利润主要为出口退税。2021 年度，发行人培育钻石业务境外销售贸易商包含河南龙织坊、河南晶茂新材料科技有限公司、洛阳xx尔金刚石有限公司等 8 家公司，该 8 家贸易商均采用上述业务模式。
出口退税主要是通过退还出口产品的国内已缴增值税来xx国内产品的税收负担，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下进行竞争，从而增强竞争能力，扩大出口创汇。发行人的贸易商出口退税需满足以下条件：（1）满足增值税一般纳税人资格；（2）已办理进出口业务资格并在工商、海关、商务局、税务局等机构备案登记；（3）完成报关手续，开具出口发票；
（4）已收汇。贸易商凭借销售合同，装箱单，报关单、出口发票、采购合同、送货单、进货发票、结汇水单或收汇通知书等文件向税务局申请 13%退税，退税周期一般在 3 个月以内。
上述交易中，发行人不直接与终端客户交易，主要原因是：①发行人培育钻石业务于 2020 年开始爆发，公司前期并无海外销售团队，境外客户需要贸易商引荐开发；②培育钻石业务主要采用先款后货的销售模式，发行人与终端客户合作时间短，疫情影响下现场验货困难，境外客户需要其较为信任的贸易商验货确认产品质量。
2．最终客户情况、经营业绩及销售量
力量钻石 2021 年度对河南龙织坊的销售情况如下：
单位：万元
经销商名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占发 行人当期主营业务收入 比例 | 占客户采购比例 | 向其他供应商采购情况 | 公司产品对应主要终端客户名称 | 终端客户主营业务 |
河南 龙织 | 培育钻 石 | 2,265.3 6 | 4.62 % | 30%-4 0%左 | 郑州xx金刚石股份有 限公司：采购占比约 | KYRAH STAR、 SHAYONA DIA、 | 切磨、 加工 |
经销商名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占发行人当期主营业务收入 比例 | 占客户采购比例 | 向其他供应商采购情况 | 公司产品对应主要终端客户名称 | 终端客户主营业务 |
坊 | 右 | 30% | GLOBAL GEMS、 XXXXXX XXXX、 COOLRIDER INC | ||||
修武县鑫锐超硬材料有限公司：采购占比约 13% | |||||||
河南黄河旋风股份有限 公司：采购占比约 6% | |||||||
其他：采购占比约 11%-21% |
经访谈，出于贸易便利性考虑，海外钻石加工商通常在香港等地设立贸易公司，河南龙织坊主要终端交易客户系海外钻石加工商控制的贸易公司，其具体信息如下：
序号 | 终端客户名称 | 注册地 | 钻石加工商名称 | 注册地 | 加工商工厂地址 |
1 | KYRAH STAR | 香港 | Laxmi Diamond Pvt. Ltd. | 印度 | Bhagu Bhula Compound, Nr. Gajera Circle, Katargam Fulpada Road, Katargam, Surat, Gujarat-395004 |
2 | MARS VENTURE LIMITED | 香港 | |||
3 | SHAYONA DIA | 印度 | PRAGATI FASHION | 印度 | Ground Floor, Xxxx Xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx No 58, Sachin GIDC, Sachin, Surat, Gujarat, 394230 |
4 | GLOBAL GEMS International Limited | 香港 | KEY STAR GEMS | 印度 | A-95, Journal House, Janta Colony, Jaipur-302 004, India |
5 | VEEPRAM DMCC | 迪拜 |
注：河南龙织坊终端客户均为海外加工商控制的贸易主体。
鉴于河南龙织坊是非上市公司或公众公司，未公开披露财务信息，因此仅能结合本所承办律师对该公司的走访情况及对发行人销售人员访谈情况获取一定信息。由上表可知，河南龙织坊最终客户为培育钻石加工商，且主要为海外客户，分布于印度、以色列、比利时等国家和地区，且河南龙织坊仅作为海外客户与国内厂家之间的贸易商，其向发行人采购培育钻石并出口属于真实交易。根据本所
承办律师获取的河南龙织坊 2021 年度纳税申报表，该公司销售规模的 30%-40%
与其向发行人采购培育钻石的规模匹配。
3．分销具体模式
根据本所承办律师对河南龙织坊及发行人销售人员访谈情况，河南龙织坊的主要客户为海外的培育钻石加工商，主要分布于钻石加工行业密集的印度、以色列、比利时等国家和地区。河南龙织坊是公司与国外终端客户交易的中间人，为国外客户提供行程安排、寻找货源、完成验货、谈判、付款、出口报关等采购相关服务；公司与终端客户协商确认成交价格后，由河南龙织坊与公司按成交价格签订采购合同、完成付款和发货报关流程。在交易过程中，河南龙织坊仅提供交易协助服务，从交易中赚取出口退税的利润，未赚取价格差。在此类交易中，付款均为海外培育钻石加工商先支付，河南龙织坊不需要在中间垫付资金，报关服务不需要其本身有大量自有资金。
4．发行人与其合作背景
河南龙织坊长期从事进出口服务，与印度等国家或地区的培育钻石加工商建立了良好的合作关系。培育钻石加工商存在收购培育钻石毛坯钻的意向，河南龙织坊主动帮其寻找优质货源。力量钻石作为全国知名的培育钻石生产商，受到河南龙织坊青睐，因此双方达成合作。
综上所述，河南龙织坊凭借其与海外加工商的长期合作关系和良好声誉，以及其进出口业务经营能力，承担起发行人与终端海外客户之间的中间商。河南龙织坊与发行人的合作主要系发行人现有技术水平及产能水平可以满足河南龙织坊下游海外客户对高品质大颗粒度培育钻石产品的需求，河南龙织坊在 2021 年成为发行人前五大客户，具备商业合理性。
（二）结合商丘市柘城县产业集聚区的产业分布及定位等，说明晶拓钻石与发行人注册地址相似的原因及合理性，开发客户晶拓钻石的背景，是否与发行人及其控股股东、实际控制人等存在关联关系
1．结合商丘市柘城县产业集聚区的产业分布及定位等，说明晶拓钻石与发行人注册地址相似的原因及合理性
柘城县产业集聚区是河南省重点建设的省级产业集聚区，是科技部认定的全国超硬材料及制品xx技术产业化基地，先后被省政府评为“全省十快产业集聚区”、“全省超硬材料知名品牌创建示范区”。按照“强力推进金刚石超硬材料产业”的发展思路，重点围绕打造“中国钻石之都”的目标，集约资源配置，合力集群招商，形成金刚石xx合成、粉体加工、培育钻石系列化制品生产等完善的产业链。
柘城县产业集聚区内聚集着多家规模较大人造金刚石行业的企业，具体情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围 |
发行人 | 12,074.396 万元 | 柘城县产业集聚区 | xxx持股 39.83%、xxx持股 16.56% | 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；货物进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
晶拓钻石 | 100 万元 | 商丘市柘城县产业集聚区广 州路 | 深圳市彩瓷珠宝有限公司持股 100%，xxxx控人间接 持股 99% | 合成钻石加工销售、相关产品及技术的进出口业务 |
河南厚德钻石科技有限公司 | 6,000 万元 | xxxxxxxx （xxx xx） | xxx持股 100% | 金刚石、金刚石工具、金刚石磨料磨具加工、金刚石产品技术的研发及推广及相关产品的进出口业务 |
华拓钻石 （柘城县）有限公司 | 5,000 万元 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 天津东方金钻珠宝首饰加工有限公司持股 51%，xxx持股 29%，xxx持股 20% ，实控人xxx | 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；进出口代 理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） |
商丘xx钻石有限公司 | 5,000 万元 | 柘城县产业集聚区苏州路 96号 | 河南省中原小额贷款有限公司持股 100%，实控人漯河市财政局 | 人造金刚石及其原辅材料、制品的研发、生产和销售；超硬材料及制品、铝及铝制品、光伏配件、硅料硅片、金属粉、合金粉的销售及其相关产品的进出口贸易。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营 |
柘城惠丰 钻石科技 | 3,350 万元 | 柘城县产 业集聚区 | xxx持股 86.90% | 金刚石、金刚石微粉、金刚石破碎 料及金刚石制品生产、销售；货物 |
企业名称 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围 |
股份有限公司 | 北海路 | 进出口、技术进出口（凡法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目，须取得许可后 方可经营） | ||
柘城县鑫鑫金刚石制品有限 公司 | 2,000 万元 | 柘城县产业集聚区珠海路 108 号 | xxx持股 100% | 金刚石、金刚石微粉、金刚石破碎料、金刚石xx、金刚石砂轮及制品的生产销售 |
柘城县施诺德钻石科技有限公司 | 2,000 万元 | 柘城县产业集聚区振兴路 | xxx持股 100% | 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；货物进出 口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
新联合（柘城）钻石科技有限公司 | 1,000 万元 | xxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x | xx垒持股 95%，xxx持股 5% | 超硬材料及制品的生产、销售 |
柘城县达立睿钻石科技有限公司 | 1,000 万元 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0x | xxx持股 36%，xxx持股 32%，xx持股 32% | 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；新材料技术研发；珠宝首饰回收修理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
河南先进工业金刚石有限公司 | 1,000 万元 | 柘城县产业集聚区 | xxx持股 100% | 金刚石xx、CVD xx、金刚石粉体材料、金刚石复合片（PCD）生产；人造金刚石制品、天然金刚石制品、立方氮化硼（CBN）制品、磨料磨具制品、硬质合金工具制 品、精密工业陶瓷制品、精密工装及模具加工销售；国内贸易、进出口业务。（国家限制出口的商品及 技术除外） |
由上表可知，柘城县产业聚集区为人造金刚石产业上下游企业搭建了平台，方便企业间经营往来和资源整合，汇集了众多金刚石上下游企业。因此，晶拓钻石与发行人注册地址相似具有合理性。
2．开发客户晶拓钻石的背景
公司与晶拓钻石合作情况如下：
客户名称 | 合作原因 | 首次合作时间 | 销售模式 | 2021 年度向发行人采购占其总采购比例 | 是否存在关联 关系 | 信用政策 | 2022 年 3 月 31 日应收款 余额 |
x拓钻石 | 产品 品质较好 | 2016 年 | 直销 | 10%-20% | 否 | 先款后货 | 0.00 |
晶拓钻石与发行人首次合作在 2016 年，当时晶拓钻石作为培育钻石行业加工和销售领域的龙头企业，欲与发行人达成包销协议，锁定发行人的培育钻石产能。发行人出于企业长远发展的考虑，未能与晶拓钻石就长期合作达成一致，因此 2016 年首次合作后有较长时间未再合作。2021 年，培育钻石市场行情火热，且发行人现有技术及产能水平可以满足晶拓钻石对高品质大颗粒度产品需求，因此再度合作。综上所述，发行人与晶拓钻石的合作变动情况具备商业合理性，属于正常的商业经营决策。
3．是否与发行人及其控股股东、实际控制人等存在关联关系
如上文所述，晶拓钻石系深圳市彩瓷珠宝有限公司持有 100%的子公司，其实际控制人、执行董事及总经理均为xxx，监事xxx。
经本所承办律师核查，晶拓钻石与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
报告期内，发行人培育钻石业务各期前五大客户的简要情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 合作时间 | 获 客方 式 | 合作期限 | 合作中止原因 | 信用政策 | 销 售方 式 | 是否 存在关联 关系 | 销售产品 | 交易金额及占比 | 2022 年 3 月末应收账 款余额 | |||||||
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||||||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||||
1 | REHA IMPEX | 2018 | 行业展会 | 2018 年 开始合作，2020年未合作，2021年恢复合作 | 公司主动 选择 报价 更优、付款 更快 的客 户合 作 | 先款后货 | 经销 | 否 | 特等品、一等品以及其他等品 | 2,244.27 | 11.71% | 1,048.62 | 2.10% | - | - | 313.84 | 1.42% | - |
2 | 洛阳xx尔金刚石有限公司 | 2011 | 业务员实地拜 访 | 2011 年 至今 | - | 先款后货 | 经销 | 否 | 1,484.00 | 7.75% | 1,071.80 | 2.15% | 654.71 | 2.7% | 761.58 | 3.44% | - | |
3 | SHELL STAR LIMITED | 2021 | 客户主动寻求合 作 | 2021 年 至今 | - | 先款后货 | 经销 | 否 | 1,281.01 | 6.69% | 351.55 | 0.71% | - | - | - | - | - | |
4 | 晶拓钻石 | 2016 | 客 | 2016 年 | 2016 | 先款 | 直 | 否 | 643.19 | 3.36% | 8,313.44 | 16.68% | - | - | - | - | - | |
序号 | 客户名称 | 合作时间 | 获客方 式 | 合作期限 | 合作中止原因 | 信用政策 | 销售方 式 | 是否存在关联 关系 | 销售产品 | 交易金额及占比 | 2022 年 3 月末 应收账款余额 | |||||||
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||||||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||||
户主动寻求合作 | 短暂合作，2021年再度合作 | 年晶拓钻石欲与公司达成产品包销协议，未能协商一 致 | 后货 | 销 | ||||||||||||||
5 | SPARKLIN (HK) LTD | 2019 | 行业展会 | 2019 年 开始合作，2021年未合作，2022年恢复合作 | 公司主动选择报价更优的客 户合作 | 先款后货 | 经销 | 否 | 567.58 | 2.96% | - | - | 57.68 | 0.24% | 339.12 | 1.53% | - | |
6 | 河南龙织坊 | 2020 | 客户主动寻求 合 | 2020 年 至今 | - | 先款后货 | 经销 | 否 | 422.76 | 2.21% | 2,265.36 | 4.55% | 33.12 | 0.14% | - | - | - | |
序号 | 客户名称 | 合作时间 | 获客方 式 | 合作期限 | 合作中止原因 | 信用政策 | 销售方 式 | 是否存在关联 关系 | 销售产品 | 交易金额及占比 | 2022 年 3 月末 应收账款余额 | |||||||
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||||||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||||
作 | ||||||||||||||||||
7 | SARODHIR EXPORTS | 2020 | 客户主动寻求合 作 | 2020 年 至今 | - | 先款后货 | 直销 | 否 | 317.72 | 1.66% | 264.54 | 0.53% | 276.97 | 1.13% | - | - | - | |
8 | 深圳市宝值珠宝有限公司 | 2019 | 行业展会 | 2019 年 开始合作，2021年未合作 | 公司主动 选择 报价 更优、付款 更快 的客 户合 作 | 先款后货 | 直销 | 否 | - | - | - | - | 168.64 | 0.69% | 743.77 | 3.36% | - | |
9 | CHIN IMPEX(HK)LIMITED | 2020 | 行业展会 | 2020 年 存在合作 | 公司主动 选择 报价 更优、付款 更快的客 | 先款后货 | 直销 | 否 | - | - | - | - | 275.49 | 1.12% | - | - | - | |
序号 | 客户名称 | 合作时间 | 获客方 式 | 合作期限 | 合作中止原因 | 信用政策 | 销售方 式 | 是否存在关联 关系 | 销售产品 | 交易金额及占比 | 2022 年 3 月末 应收账款余额 | |||||||
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||||||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||||
户合 作 | ||||||||||||||||||
10 | 河南晶钰达贸易有限公司 | 2019 | 客户主动寻求合作 | 2019 年 开始合作，2022年一季度未提货 | 公司主动 选择 报价 更优、付款 更快 的客 户合 作 | 先款后货 | 经销 | 否 | - | - | 56.02 | 0.11% | 307.32 | 1.25% | 12.81 | 0.06% | - | |
11 | 河南银旺实业有限公司 | 2016 | 行业展会 | 2016 开 始合作， 2021 年 未合作 | 公司主动 选择 报价 更优、付款 更快 的客 户合 作 | 先款后货 | 经销 | 否 | - | - | - | - | 7.61 | 0.03% | 206 | 0.93% | - | |
12 | 郑州贝特星商贸有限公司 | 2016 | 行业展会 | 2016 年 开始合作，2022年一季 度未提 | 公司主动选择报价 更优、 | 先款后货 | 经销 | 否 | - | - | 527.86 | 1.06% | 494.65 | 2.02% | 8.78 | 0.04% | - | |
序号 | 客户名称 | 合作时间 | 获客方 式 | 合作期限 | 合作中止原因 | 信用政策 | 销售方 式 | 是否存在关联 关系 | 销售产品 | 交易金额及占比 | 2022 年 3 月末 应收账款余额 | |||||||
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||||||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||||
货 | 付款更快的客户合 作 | |||||||||||||||||
13 | IDEAL IMPEX (HK) LIMITED | 2021 | 客户主动寻求合作 | 2020 年 开始合作，2022年一季度未提货 | 公司主动 选择 报价 更优、付款 更快 的客 户合 作 | 先款后货 | 直销 | 否 | - | - | 1,470.93 | 2.95% | 102.21 | 0.42% | - | - | - | |
北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
由上表可知，发行人培育钻石业务主要有两种销售方式，即直销和经销。公司处于培育钻石行业上游，其下游产业为培育钻石加工业。公司将向具备钻石加工能力的客户销售产品定义为直销，向无钻石加工能力的贸易类客户销售产品定义为经销。两种销售方式的定价模式相同，即适当参考同品质天然钻石价格变动趋势，综合考虑市场供需情况，由双方协商确定，两种销售方式的信用政策均为先款后货。
公司与客户接触方式包括行业展会、网络营销、业务员上门拜访、客户主动寻求合作等。例如，晶拓钻石与 SHELL STAR LIMITED 均为主动向公司寻求合作，具体背景如下：
晶拓钻石是行业内知名公司，主营业务为培育钻石的加工和销售，具备加工培育钻石的能力，晶拓钻石与公司地址邻近，均在河南省柘城县产业聚集区，因此较为了解公司情况，2016 年即主动寻求合作。SHELL STAR LIMITED 主营业务为培育钻石的销售，为印度公司，系 2021 年与公司开始合作，当时由于培育钻石需求激增，公司作为行业内主要的生产厂家，受到 SHELL STAR LIMITED的关注，该公司即主动展示合作的意愿，并最终达成合作。
公司主要客户中存在客户曾中断合作或已经停止合作的情形，除晶拓钻石 2016 年后曾中断合作系与公司的包销协议未能达成外，其余客户合作中断或停止的主要原因均系公司产品供不应求，公司选择报价更优的客户进行交易，公司仍与相关客户保持良好的业务沟通；
公司不同销售模式下客户变动情况如下：
北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
单位：万元、家
销售模式 | 项目 | 2022 年一季度/2022 年一季度末 | 2021 年度/2021 年末 | 2020 年度/2020 年末 | 2019 年度 /2019 年末 | ||||||
新增 | 减少注 | 期末 | 新增 | 减少 | 期末 | 新增 | 减少 | 期末 | |||
直销 | 客户数量 | 2 | 12 | 7 | 10 | 24 | 17 | 24 | 32 | 31 | 39 |
交易金额 | 740.42 | 2,987.24 | 4,073.47 | 11,556.56 | 1,697.36 | 12,265.24 | 1,712.92 | 1,029.08 | 2,138.33 | 2,496.33 | |
经销 | 客户数量 | 4 | 12 | 12 | 16 | 5 | 20 | 5 | 4 | 9 | 8 |
交易金额 | 951.16 | 1,369.85 | 5,846.49 | 3,533.87 | 105.96 | 7,454.90 | 131.48 | 25.63 | 1,595.76 | 1,014.80 | |
注：减少的客户指上期尚在合作但当期未合作客户，相关交易金额指上期与公司的交易金额，其中 2022 年一季度减少客户的交易金额指该减少
客户在 2021 年全年的交易金额。
由上表可知，公司不同销售模式下客户变动情况不存在较为明显的差异。同时，报告期内，各期减少的客户平均交易金额分别为 29.30 万元、62.18 万元、
181.55 万元，新增客户平均交易金额为 49.85 万元、580.40 万元、281.93 万元，公司因具有较强的议价能力，不断选择报价更优、资质更好的客户合作。随着公司业务规模显著提升，客户平均交易规模亦大幅上升，相应地，公司的客户稳定性进一步增强。2022 年一季度，公司培育钻石业务实现收入 9,919.97 万元，其中来自以往年度存在交易的客户的收入为 8,228.39 万元，占比为 82.95%；来自当期新增客户的收入为 1,691.58 万元，占比为 17.05%。
公司客户变动系多重因素导致：首先，最主要的原因系培育钻石需求不断增加，公司议价能力进一步提升，公司进而选择资质更优的客户合作，导致部分客户变动。例如，部分客户实际已向公司提供报价，但由于报价不具有优势，未能获得供货，导致合作中断。即在实际经营中，存在较多客户与公司长期接触，但由于产品需求旺盛，公司议价能力高，从而导致未能实现合作。其次，从行业特点分析，公司下游为钻石加工行业，加工行业进入门槛较低，行业参与者变动频繁。
综上，在报告期内，发行人对其主要客户的销售价格、销售方式、信用政策等与其他客户不存在差异，发行人经营模式未发生重大变化，不会对发行人生产经营或募投项目实施产生实质不利影响。
（四）结合产品定价方式，客户议价能力，与主要客户合作稳定性、是否已签署长期合作协议，主要客户对外销售增长情况，产品的市场竞争格局，同行业可比公司情况等，说明 2021 年度发行人培育钻石收入金额、毛利率均上升的原因及合理性，是否与主要客户对外销售增长情况相匹配、是否与同行业可比公司情况相符，相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取的应对措施及有效性
1．结合产品定价方式，客户议价能力，与主要客户合作稳定性、是否已签署长期合作协议，主要客户对外销售增长情况，产品的市场竞争格局，同行业可比公司情况等，说明 2021 年度发行人培育钻石收入金额、毛利率均上升的原因及合理性，是否与主要客户对外销售增长情况相匹配、是否与同行业可比公司情
况相符，相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取的应对措施及有效性
（1）产品定价方式及客户议价能力
目前，培育钻石的定价方式为适当参考同品质天然钻石价格，综合考虑市场供需情况，最后通过协商确定。2021 年以来，培育钻石市场行情火热，行业呈现产销两旺、供不应求的态势，整体钻石市场处于供给紧张阶段，生产厂家议价能力较强，客户议价能力相对较低。上述市场因素为公司培育钻石业务实现较高毛利创造了有利条件。
（2）与主要客户合作稳定性、是否已签署长期合作协议
报告期内，发行人培育钻石业务各期前五大客户的合作情况详见前述分析，发行人培育钻石业务主要客户变动情况较大，主要原因是：1）近年来，培育钻石行业发展迅猛，较多传统天然钻石及新兴培育钻石厂家涌入该行业；2）由于市场需求强劲，发行人议价能力增强，进而选择与在报价、付款及时性、市场影响力等方面更优质的客户合作，故存在部分客户变动情况。
发行人培育钻石业务主要有两种销售方式，即直销和经销。直销方式下主要面对加工商，经销方式下主要面对贸易商。由于培育钻石定价采取随行就市的模式，不能确定长期供货价格，业内多以签订短期销售订单提货，较少签署长期合作协议。
综上所述，报告期内发行人培育钻石业务的主要客户出现一定波动，系由于行业快速发展的原因造成，发行人与客户以签署销售订单的形式完成交易，较少签署长期合作协议，具备商业合理性。
（3）主要客户对外销售情况
根据本所承办律师对发行人 2021 年有培育钻石业务往来的主要客户的访谈情况，其销售增长情况如下：
单位：万元
客户名称 | 发行人 2021 年对其销售金额 | 客户 2021 年销售收入 | 客户 2021 年销售收 入较 2020 年销售增长情况 |
客户名称 | 发行人 2021 年对其销售金额 | 客户 2021 年销售收入 | 客户 2021 年销售收 入较 2020 年销售增 长情况 |
x拓钻石 | 8,313.44 | 10-15 亿元 | 50%-100% |
河南龙织坊 | 2,265.36 | 约 0.6 亿元 | 100%以上 |
洛阳xx尔金刚石有限公司 | 1,071.80 | 约 1.6 亿元 | 50%-100% |
河南晶钰达贸易有限公司 | 56.02 | 1 亿元左右 | 20%-30% |
REHA IMPEX | 1,048.62 | 未取得 | x 50% |
郑州贝特星商贸有限公司 | 527.86 | 2.5 亿元左右 | x 40% |
SARODHIR EXPORTS | 264.54 | 未取得 | 30%-50% |
IDEAL IMPEX (HK) LIMITED | 1,470.93 | 未取得 | 50%-100% |
SHELL STAR LIMITED | 351.55 | 未取得 | x 50% |
由上表可知，发行人培育钻石业务主要客户于 2021 年均实现较大幅度增长，与行业景气的现状以及发行人自身的收入增速匹配。
（4）产品的市场竞争格局
目前，培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方 面优势明显，市场前景广阔，全球范围内，越来越多的金刚石生产商、钻石品牌 运营商开始大力投入培育钻石的技术研发、商业化生产、市场培育和销售渠道建 设，充分挖掘培育钻石的市场价值。2018 年 5 月，戴比尔斯宣布将通过其旗下 的 Lightbox Jewelry 品牌开展培育钻石销售业务，且其子公司元素六（Element Six）拟投资 9,400 万美元新建年产约 50 万xx培育钻石的生产基地。2018 年 7 月， xxxx奇将其旗下培育钻石品牌 Diama 从宝石部门重新调整优化至奢侈品部 门。2019 年 12 月，美国最大的钻石珠宝零售商 SIGNET 也宣布在其旗下 Xxx、 Xxxxx、Zales、Xxxxx Xxxxx 等著名品牌中销售培育钻石珠宝首饰。国内以中南钻 石、黄河旋风等公司为代表的人造金刚石生产企业在实现工业领域技术积累和提 升的基础上，也纷纷投入培育钻石的研发和生产中，行业集中化态势初见端倪。
随着合成技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升。从 2018 年开始，国际培育钻石消费市场持续升温，培育钻石的销量较上年同期大幅提升，人造金刚石在消费领域的应用正在快速崛起。根据xx咨询预测数据，2025 年全球培育钻石市场规模将从 2020 年的 167
亿元增至 368 亿元，其中我国培育钻石市场规模将由 83 亿元增至 295 亿元。
根据xx咨询数据显示，2020 年全球培育钻石产能约为 700 万xx，其中中国占有约 50%，产能较为集中。行业内主要竞争企业情况如下：
竞争对手 | 简要情况 |
中南钻石 | 上市公司中兵红箭（000000.XX）的全资子公司，主要产品包括人造金 刚石产品、立方氮化硼产品、复合片产品、培育钻石产品及其他高端或功能性超硬材料产品等。 |
黄河旋风 | 上市公司，证券代码为 000000.XX，主要产品包括碳系新材料（超硬材料及制品、超硬复合材料及制品、培育钻石、金刚石线锯、金刚石 微粉、石墨烯）、智能制造、合金粉、3D 打印金属耗材及制件等。 |
元素六集团（Element Six） | 前身为戴比尔斯公司超硬材料事业部，在全球开展经营活动，总部注册在卢森堡，主要生产工厂位于中国、荷兰、瑞典、南非和英国，产 品主要包括人造金刚石大xx、人造金刚石聚晶和立方氮化硼聚晶等。 |
Pure Grown Diamonds | 原Gemesis 公司，1996 年成立于美国纽约，是国际上重要的培育钻石 生产企业，曾生产出世界上最大的培育钻石，其产品经过切割打磨后批发给珠宝生产企业。 |
综上所述，培育钻石行业处于高速增长期，行业空间较大，竞争格局较为明朗。发行人积极扩张产能，报告期内培育钻石产能从 2019 年的 12.88 万xx增
至 2021 年的 33.33 万xx，年化复合增速达 60.86%，且由于均为新引进设备，生产效率较高，发行人在行业竞争中优势较为明显。此外，报告期内发行人营业收入分别为 22,128.46 万元、24,488.76 万元、49,835.19 万元以及 19,160.40 万元，收入增速在行业内保持领先，与发行人竞争优势相匹配。
（5）同行业可比公司情况
同行业内可比上市公司为中兵红箭及黄河旋风，由于可比上市公司未单独披露培育钻石的收入及毛利率，故选择其超硬材料（含金刚石xx产品及培育钻石产品）相关披露数据进行对比分析，具体如下：
单位：万元
公 司 名称 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
收入 | 毛利率 （%） | 收入 | 毛利率 （%） | 收入 | 毛利率 （%） | 收入 | 毛利率 （%） | |
中兵红 箭 | - | - | 240,657.95 | 43.45 | 192,196.03 | 37.31 | 199,649.98 | 32.52 |
黄河旋 风 | - | - | 164,521.10 | 45.14 | 118,371.44 | 32.31 | 148,267.98 | 38.04 |
平 均值 | - | - | 202,589.52 | 44.30 | 155,283.73 | 34.81 | 173,958.98 | 35.28 |
发 行人 | 13,649.71 | 77.45 | 33,448.52 | 71.75 | 13,672.33 | 46.92 | 12,248.64 | 42.74 |
注：中兵红箭相关数据摘自其年报中超硬材料及其制品分类收入；黄河旋风相关数据摘自其年报中超硬材料分类收入；发行人可比收入为金刚石xx及培育钻石分类收入。
由上表可知，同行业可比上市公司相关业务增速较快，报告期内公司金刚石xx及培育钻石业务收入和毛利率变动趋势与中兵红箭保持一致，高于同行业平均水平，主要系报告期内发行人可比收入口径的培育钻石收入占比较高所致。
综上所述，2021 年同行业可比上市公司可比产品收入及毛利率均实现了同比提升，发行人的收入及毛利率增长符合行业趋势，与可比上市公司的变化情况相匹配。
2．是否与主要客户对外销售增长情况相匹配、是否与同行业可比公司情况相符，相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取的应对措施及有效性
（1）是否与主要客户对外销售增长情况相匹配、是否与同行业可比公司情况相符
2021 年度发行人培育钻石业务收入及毛利率均有所提升，与主要客户对外销售增长情况以及同行业可比公司情况相匹配，具体情况参见本题“1．之（3）主要客户对外销售增长情况及（5）同行业可比公司情况”。
（2）相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取的应对措施及有效性
①预计公司中短期内毛利率将维持在较高水平
a.产品下游应用领域拓展，市场规模快速增长，当前市场仍处于供不应求阶
段
金刚石xx和金刚石微粉被广泛应用于建材石材、装备制造、汽车制造、家用电器、清洁能源、勘探采掘、消费电子、半导体等领域，有着稳定的需求空间。随着智能制造国家战略的深入推进，先进制造技术不断创新应用以及新材料的不断涌现，金刚石xx和金刚石微粉的需求持续扩大。
培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石合成技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升，已成为人造金刚石行业最重要的发展方向之一。
下游行业的快速发展和人造金刚石应用领域的不断拓展，使得人造金刚石市场需求保持快速增长的势头，为公司业绩增长提供了保障。
b.上市后发展迅速，为未来业绩增长打下坚实基础
自 2021 年上市后，公司凭借较高的技术水平和优异的产品质量获得了客户和市场的高度认可，销售规模和市场占有率在国内企业中位居前列，形成了较强的品牌效应。目前公司已形成包括数十种粒度尺寸、上百种规格型号的人造金刚石产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求和一站式采购的人造金刚石产品供应商。
公司通过持续增加培育钻石合成设备、提高生产和检测技术，优化公司产品结构，提升了公司整体盈利能力，为未来业绩增长打下坚实基础。
②随着行业新增产能逐步投入使用，供需逐步xx的情况下，未来毛利率存在下滑的可能性
公司目前的高毛利水平系公司技术水平、产能充裕程度、同行业公司产能规
模、下游市场规模等多方面因素综合影响，未来公司毛利率存在下滑的可能性。目前，人造金刚石生产商均在积极扩产，未来行业市场供给将逐步增加，供需逐步xx，产品价格将有所下降，预计公司未来毛利率将有所下降。
因公司主要产品的单位成本较低，且最近几年处于稳定状态，故不将单位成 本变动对xxx的影响作敏感性分析。以 2022 年 1-3 月各产品的销售单价、单 位成本和毛利率为基准，就销售单价下降对发行人毛利率影响做敏感性分析如下：
单位：元/xx
产 品 名称 | 单位成本 | 销售单价 | 模拟测算 | |||||
降价 15% | 降价 30% | 降价 45% | ||||||
单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | |||
金刚石x x | 0.14 | 0.36 | 0.31 | 54.25% | 0.25 | 44.44% | 0.20 | 29.29% |
金刚石微 粉 | 0.20 | 0.39 | 0.33 | 39.67% | 0.27 | 26.74% | 0.21 | 6.76% |
培育钻 石 | 106.54 | 663.64 | 564.09 | 81.11% | 464.55 | 77.07% | 365.00 | 70.81% |
由上可知，若产品销售单价下降 15%-45%，公司主要产品毛利率依然处于较好的水平，对于销售单价下降引起的毛利率下降的缓冲空间较大，且若进一步考虑技术进步、下游市场持续增长等因素的影响，未来毛利率水平出现大幅下滑的风险相对较低。
③发行人已就毛利率下滑风险作出风险提示
发行人已于募集说明书“第六节 x次发行相关的风险因素” “三、财务风险”之“（一）毛利率下滑的风险”作出如下风险提示：
“报告期各期，公司综合毛利率分别为 43.95%、43.38%、64.07%和 69.17%，发行人综合毛利率较高主要是因为 2021 年以来培育钻石市场行情火热，行业呈现产销两旺、供不应求的态势，整体钻石市场处于供给紧张阶段，生产厂家议价
能力较强，客户议价能力相对较低。短期内毛利率处于较高水平，但随着国内外钻石生产商加大生产投入，行业新增产能逐步投入使用，供需逐步xx，公司的盈利能力和经营业绩将受到影响，公司产品毛利率存在下滑的风险。
若未来培育钻石市场行情走向低迷，如需求萎缩或供给过多，培育钻石认可度下降，或公司技术研发出现重大挫折以至于无法保持行业先进水平，可能将导致公司产品无法适应客户采购的需求，公司重要客户流失，公司产品毛利率将无法保持现有较高水平，将影响公司盈利能力和经营业绩。”
④发行人针对毛利率下滑的应对措施
为进一步全面提升竞争能力，应对毛利率下降风险，公司积极采取以下应对措施：
a.重视研发投入和研发团队建设，对新产品与新技术的开发投入持续加大
公司高度重视金刚石生产技术的自主研究和开发，建立了良好的创新机制，拥有较丰富的技术储备，为公司保持在国内人造金刚石行业的技术领先地位奠定了基础。公司以市场需求和行业发展趋势为导向，持续开展对人造金刚石原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体系列合成技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等核心技术的研发活动。
公司对现有的大腔体金刚石合成技术进行研究改进，通过结构、工艺、材料的综合优化，达到 700-800 压机大腔体合成金刚石优质高产的目的；持续对线锯用微粉破碎工艺进行探索开发，实现线锯专用微粉破碎工艺的技术突破，大幅降低线锯用微粉生产成本。
在持续的研发投入下，公司新产品与新技术开发不断取得突破，丰富了公司的产品体系，提升了生产环节的降本增效水平。
b.通过扩大产能，实现规模生产效应，进一步降低生产成本，全面提升公司的竞争能力
通过实施募投项目，公司在满足现有主要客户对发行人产品日益增长的需求的基础上，能有效解决公司大客户供货能力不足的问题，把握行业发展机遇。募
投项目达产后，一方面，产品产能大幅提升，届时公司对大客户的供货能力也将显著增加，进一步提高销售规模；另一方面，公司将持续开发和拓展优质客户，提高培育钻石销售规模和市场占有率。
c.建设销售团队，直接面向境外客户，缩短销售链条
公司将逐步建立与公司发展相匹配的销售团队架构，扩大现有销售团队规模，建设兼具销售经验及行业知识的国际化销售团队。公司将持续加强销售团队的培 训，积极发掘和满足客户的定制化需求，紧跟市场发展趋势，扩大市场销售覆盖 的广度和深度。同时，公司将积极探索海外销售布局，提高国际市场占有率，打 造国际市场本土化销售团队，直接面向境外客户，缩短销售链条，优化销售模式 管理。
综上所述，公司目前的高毛利水平系公司技术水平、产能充裕程度、同行业公司产能规模、下游市场规模等多方面因素综合影响，但随着行业新增产能逐步投入使用、供需逐步xx的情况下，毛利率未来存在下滑的可能性，不过公司目前的毛利率水平对于销售单价下降的缓冲空间较大，行业规模的持续增长和公司技术的不断进步将有效缓解毛利率下降的风险，公司已积极采取应对措施，提升毛利率水平的稳定性。
1．结合报告期国外地区收入涉及的主要国家和地区、出口产品及收入实现情况、主要业务模式、经销模式、汇率波动情况等，说明汇兑损益与境外销售规模不匹配的原因及合理性
（1）报告期境外地区收入涉及的主要国家和地区报告期内公司境外收入分区域销售情况如下：
单位：万元
境外 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
香港地区 | 6,248.50 | 4,582.07 | 1,108.29 | 929.69 |
印度 | 596.36 | 1,804.79 | 560.66 | 155.67 |
其他 | 1.39 | 543.29 | 539.08 | 515.70 |
合计 | 6,846.25 | 6,930.15 | 2,208.03 | 1,601.06 |
（2）出口产品及收入实现情况
报告期内公司境外收入分产品类别销售情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
培育钻石 | 6,844.86 | 6,423.91 | 1,787.84 | 1,204.64 |
金刚石微粉 | - | 469.52 | 175.74 | 361.41 |
金刚石xx | 1.39 | 36.72 | 244.46 | 35.01 |
合计 | 6,846.25 | 6,930.15 | 2,208.03 | 1,601.06 |
（3）主要业务模式、经销模式
报告期内公司对境外客户采用直销加经销的销售模式，均实行先款后货的信用政策，最大程度降低客户回款风险。
（4）汇率波动情况
发行人持有外币币种为美元和港币，由于港币兑人民币汇率走势主要跟随美元走势，报告期内美元兑人民币汇率变动情况如下：
中间价:美元兑人民币
7.2000
7.0000
6.8000
6.6000
6.4000
6.2000
6.0000
5.8000
注：上图数据来源为wind 数据库。
由上图可知，报告期内美元兑人民币汇率波动较大，对发行人汇兑损益规模变化有一定影响。
（5）说明汇兑损益与境外销售规模的匹配性分析
2019 年至 2021 年，公司的境外销售收入分别为 1,601.07 万元、2,208.03 万元和 6,930.15 万元，汇兑损益分别为-25.67 万元、73.49 万元和-5.88 万元，结合汇率变动、外销收入规模及结换汇时点等多重因素的影响，公司汇兑损益明细分析如下：
单位：万元
明细内容 | 金额 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
货币资金引起的汇兑损益 | 20.81 | 79.39 | -23.65 |
经营性往来引起的汇兑损益 | -26.68 | -5.91 | -2.02 |
合计 | -5.88 | 73.49 | -25.67 |
公司持有外币引起的汇兑损益包含两部分，一部分为母公司持有外币的汇兑损益，另一部分为香港子公司持有外币的汇兑损益，两部分损益具体估算过程如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
期初美元持有金额（万美元） | 425.02 | 128.63 | 49.73 |
其中：母公司持有美元金额（万美元）① | 323.05 | 127.26 | 14.96 |
香港子公司持有美元金额（万美元）② | 101.97 | 1.37 | 34.77 |
期末美元持有金额（万美元） | 759.34 | 425.02 | 128.63 |
其中：母公司持有美元金额（万美元）③ | 194.90 | 323.05 | 127.26 |
香港子公司持有美元金额（xxx）④ | 564.44 | 101.97 | 1.37 |
期初母公司港币持有金额（万港币）⑤ | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
期末母公司港币持有金额（万港币）⑥ | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
期初美元兑人民币汇率⑦ | 6.5251 | 6.9762 | 6.8752 |
期末美元兑人民币汇率⑧ | 6.3757 | 6.5251 | 6.9762 |
期初港币兑人民币汇率⑨ | 0.8416 | 0.8958 | 0.8778 |
期末港币兑人民币汇率⑩ | 0.8176 | 0.8416 | 0.8958 |
期初美元兑港币汇率⑪ | 7.7526 | 7.7878 | 7.8327 |
期末美元兑港币汇率⑫ | 7.7981 | 7.7526 | 7.7878 |
母公司本期xxxx持有余额⑬=（①+③）/2 | 258.98 | 225.16 | 71.11 |
母公司本期港币平均持有余额⑭=（⑤+⑥）/2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
母公司持有美元形成的汇兑损益（万元人民币）⑮=⑬*（⑦ -⑧） | 38.69 | 101.57 | -7.18 |
母公司持有港币形成的汇兑损益（万元人民币）⑯=⑭*（⑨ -⑩） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
母公司货币资金相关汇兑损益估算规模（万元人民币）⑰= | 38.69 | 101.57 | -7.18 |
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
⑮+⑯ | |||
香港子公司本期美元平均持有余额⑱=（②+④）/2 | 333.21 | 51.68 | 18.07 |
香港子公司持有美元形成的汇兑损益（万元人民币）⑲= ⑱*（⑪-⑫）*（⑩+⑨）/2 | -12.58 | 1.58 | 0.72 |
香港子公司货币资金相关汇兑损益估算规模（万元人民币） ⑳=⑲ | -12.58 | 1.58 | 0.72 |
货币资金相关汇兑损益合计估算规模（万元人民币）㉑= ⑳+⑰ | 26.11 | 103.15 | -6.46 |
注：香港子公司以港币为记账货币，故汇率变动对该公司所持有的港币的影响体现在外币报表折算科目。
由上表可知，对 2019 年至 2021 年货币资金引起的汇兑损益进行估算，即结合期初期末发行人母公司及香港子公司持有外币金额，估算其全年平均持有外币金额，进而测算汇率变动对其形成的汇兑损益影响，并将该数据与实际发生情况比较，验证实际发生的汇兑损益数据的合理性。2019 年至 2021 年估算的货币资金引起的汇兑损益分别为-6.46 万元、103.15 万元和 26.11 万元，公司实际发生的相应汇兑损益分别为-23.65 万元、79.39 万元和 20.81 万元，两者相差不大，且后者较前者有一定下降，主要系公司综合考虑汇率变动、外汇市场和外币规模等因素及时结汇，控制结换汇的规模和时间点，灵活应对外汇风险，进一步有效控制汇兑损益规模。
报告期内公司境外销售采取先收款后发货的销售模式，收款和确认收入时间间隔短，不存在大额外币预收及应收的情况，且公司不存在大额境外采购需求，因此，经营性往来款引起的汇兑损益金额较小。此外，2019 年及 2021 年度经营性往来引起的汇兑损益分别为-2.01 万元、-5.91 万元和-26.68 万元，相应的境外收入规模分别为 1,601.07 万元、2,208.03 万元和 6,930.15 万元，经营性往来款引起的汇兑损益变动趋势与境外收入的变动趋势相符。
综上所述，汇兑损益规模与境外收入不匹配具备合理性。
2．国外客户的开拓方式，发行人主要客户、经营模式是否发生重大变化，境外收入增长是否具有持续性，是否会对本次募投项目实施产生不利影响
报告期内，发行人国外客户的开拓方式为行业展会、存量客户介绍、公司官网宣传、业务员实地拜访、客户主动寻求合作等。报告期内，发行人境外前五大客户收入情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
IDEAL IMPEX (HK) LIMITED | - | 1,470.93 | 102.21 | - |
REHA IMPEX | 2,244.27 | 1,048.62 | - | 313.84 |
CREATED DIAMONDS XX.XXX | - | 921.96 | - | - |
SIMONI DIAMONDS LIMITED | 3.82 | 693.64 | - | - |
X.Xxxxxxxxx Kg | - | 468.37 | 174.57 | 358.74 |
SARODHIR EXPORTS | 317.72 | 264.54 | 276.97 | - |
CHIN IMPEX(HK)LIMITED | - | - | 275.49 | - |
JMDIA | - | - | 224.90 | 8.55 |
R COLLECTION HK | - | - | 213.06 | - |
SHELL STAR LIMITED | 1,281.01 | 351.55 | - | - |
SPARKLIN (HK) LTD | 567.58 | - | 57.68 | 339.12 |
SHIV DIAMOND | 516.46 | 143.59 | - | - |
RIOSTAR (HK) LIMITED | 418.25 | - | - | - |
MAHEK DIAM LIMITED | - | - | - | 93.76 |
HONGKONG BAI FAN TRADING CO.,LIMITED | - | - | 27.85 | 92.74 |
报告期内，公司海外销售的产品主要为培育钻石，其占比分别为 75.24%、 80.97%、92.70%和 99.98%。公司培育钻石类海外客户主要为培育钻石的加工商及贸易商，对其销售模式为直销或经销，并采取先款后货的结算模式。由于培育钻石行业发展迅速，报告期内，公司海外客户发生了一定变动，但经营模式未发生重大变化。
发行人境外收入来源主要为培育钻石，2021 年度该项业务收入占境外收入比例达到 92.70%，因此境外收入的持续增长主要依赖于培育钻石行业的可持续增长。根据贝恩咨询的数据显示，培育钻石 2025 年行业规模将达到 368 亿元，五年复合增速为 17.12%，具有较为广阔的增长前景，具体行业分析请参见本问题之“（四）2.（2）相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取的应对措施及有效性”。
综上所述，由于培育钻石行业近年来发展迅猛，且终端消费主要集中在欧美等发达国家，且在全球范围内其市场渗透率仍有进一步提升空间，故发行人境外收入增长具备持续性。在境外收入保持较快增长的背景下，发行人募投项目新增产能将得到较好的消化，其实施不会受到重大不利影响。
1．关于“三、发行人报告期培育钻石产品主要客户情况，包括但不限于客户的名称、合作时间，获客方式及合作期限、信用政策、销售方式、是否存在关联关系，销售产品名称、交易金额及占比、应收及期后回款情况等情况，并说明销售价格、销售方式、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性，并进一步说明发行人经营模式是否发生重大变化，是否对发行人生产经营或募投项目实施产生不利影响”，公司已在《募集说明书》“第六节、二、
（四）培育钻石客户稳定性风险”进行了补充披露风险提示，具体如下：
“如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足主要客户的需求，或出现影响公司与主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家产业政策变化等情况，或客户经营情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营业绩下降的风险。”
2．关于“四、结合产品定价方式，客户议价能力，与主要客户合作稳定性、是否已签署长期合作协议，主要客户对外销售增长情况，产品的市场竞争格局，同行业可比公司情况等，说明 2021 年度发行人培育钻石收入金额、毛利率均上升的原因及合理性，是否与主要客户对外销售增长情况相匹配、是否与同行业可比公司情况相符，相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取的应对措施及有效性”，公司已在《募集说明书》“重大事项提示之三、财务风险、
（一）毛利率下滑的风险”进行了补充披露风险提示，具体如下：
“报告期各期，公司综合毛利率分别为 43.95%、43.38%、64.07%和 69.17%。发行人综合毛利率较高主要是因为 2021 年以来培育钻石市场行情火热，行业呈现产销两旺、供不应求的态势，整体钻石市场处于供给紧张阶段，生产厂家议价能力较强，客户议价能力相对较低。短期内毛利率处于较高水平，但随着国内外钻石生产商加大生产投入，行业新增产能逐步投入使用，供需逐步xx，公司的盈利能力和经营业绩将受到影响，公司产品毛利率存在下滑的风险。
若未来培育钻石市场行情走向低迷，如需求萎缩或供给过多，培育钻石认可度下降，或公司技术研发出现重大挫折以至于无法保持行业先进水平，可能将导致公司产品无法适应客户采购的需求，公司重要客户流失，公司产品毛利率将无
法保持现有较高水平，将影响公司盈利能力和经营业绩。”
3．关于“五、结合报告期国外地区收入涉及的主要国家和地区、出口产品及收入实现情况、主要业务模式、经销模式、汇率波动情况等，说明汇兑损益与境外销售规模不匹配的原因及合理性，国外客户的开拓方式，发行人主要客户、经营模式是否发生重大变化，境外收入增长是否具有持续性，是否会对本次募投项目实施产生不利影响”，公司已在《募集说明书》“重大事项提示之二、经营风险”之“（三）境外销售风险”进行了补充披露风险提示，具体如下：
“报告期内，公司主营业务中外销收入分别为 1,601.06 万元、2,208.03 万元、
6,930.15 万元和 6,846.25 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.52%、9.30%、
14.14%和 35.76%，境外收入占比逐年上升，外销业务已成为公司的重要收入来源。但公司外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、汇率波动等风险，并对公司产品的境外销售产生不利影响。若未来境外环境出现不利变化，或客户对相关产品需求下降，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司的盈利能力。”
二、《审核问询》问题 2
发行人本次募投项目包括商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目（产能建设）（以下简称“项目一”）、商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目（研发中心）（以下简称“项目二”）和力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目（以下简称“项目三”）等。申报材料称，项目一、项目二尚未取得土地使用权证，项目实施主体商丘力量钻石科技中心有限公司（以下简称“商丘力量”）于 2021 年 12 月设立；根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》，本次募投项目需进行节能审查，目前正在办理中；项目一、项目三为产能扩建项目，合计将新增金刚石xx、培育钻石年产能 150,660.00 万xx、277.20 万xx。发行人前次募投项目包括宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂建设项目和研发中心建设项目。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目与本次募投项目的主要区别和联系，是否存在重复建设的情形；（2）结合报告期研发费用明细、在研项目与本次募投项目的关系、报告期研发费用占收入的比例、研发人员数量及招聘计划等，说明本次募集资金建设研发中心的必要性、合理性，投资规模测算的合理性；3）项目一、项目二采取新设主体方式实施的必要性及合理性，是否具备足够的资源和实施能力同时建设多个项目，是否具备大规模扩产的相关管理经验；（ 4）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，根据折合标准煤的煤耗量等，说明取得节能审查意见是否存在重大不确定性；（5）土地手续办理最新进展，是否符合土地政策、城市规划，预计取得用地的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施；（6）结合前次募投项目“达产”的具体含义、时间及产能具体情况，说明前募是否已达到预定可使用状态，对发行人业绩增长的影响；（7）发行人及子公司产品产能释放计划，行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况、现有及预计市场占有率，在手订单、意向性合同、合作协议签署及客户开发等情况等，说明本次募投项目产能规划的必要性、合理性，产能消化的具体措施，是否存在产能消化的风险；（8）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
请发行人补充披露（3）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》等相关法律、法规等；2．查阅本次募投和前次募投的可研报告；3．查阅发行人对募投项目能源消耗测算出具的书面文件；4．查阅本次募投项目的节能报告、商丘市睢阳区及柘城县发展和改革委员会出具的相关《证明》、发行人就募投项目节能审查进度出具的《说明》；5．查阅商丘市睢阳产业集聚区管理委员会出具的建设项目用地的预审意见、本次募投项目涉及的土地权证、土地出让保证金缴纳凭证、土地成交确认书等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，根据折合标准煤的煤耗量等，说明取得节能审查意见是否存在重大不确定性
1．本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
公司本次募投项目中补充流动资金项目不涉及固定资产投资和能源消费事宜，其他募投项目的实施地点均位于河南省商丘市，相关项目已分别在柘城县产业集聚区管理委员会、商丘市睢阳产业集聚区管委会进行备案。
（1）本次募投项目不属于“两高”行业
公司主要从事人造金刚石的研发、生产和销售，本次募投项目亦为人造金刚石的研发、生产，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码：C30）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”分类代码：C30 分类下的“其他非金属矿物制品制造”
（分类代码：C3099）。
2021 年 5 月 31 日，生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）规定：“两高项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对两高范围国家如有明确规定的，从其规定”。2021 年 11 月 8 日，河南省人民政府办公厅根据《关于印发河南省坚决遏制“两高”项目盲目发展行动方案的通知》（豫政办
〔2021〕65 号）和《河南省“两高”项目管理目录》，“两高”项目暂以煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色等行业年综合能源消费量 1 万吨标准煤及以上的项目为重点。人造金刚石的生产制造不在此列。
根据商丘市柘城县发展和改革委员会出具的证明，本次募投项目不属于“两高”行业。
因此，结合上述政策及商丘市睢阳区及柘城县发展和改革委员会出具的证明，本次募投项目不属于高耗能行业重点领域，不属于高排放行业，不属于“两高”行业。
（2）本次募投项目不属于“两高”项目
根据《关于印发河南省坚决遏制“两高”项目盲目发展行动方案的通知》（豫政办〔2021〕65 号）和《河南省“两高”项目管理目录》，“两高”项目暂以煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色等行业年综合能源消费量 1 万吨标准煤及以上的项目为重点，本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。
报告期内，公司所在地节能主管部门未针对公司下达具体的能源消费总量和强度控制指标。根据商丘市睢阳区及柘城县发展和改革委员会出具的证明，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；符合国家产业政策，不属于“高耗能、高排放”项目；满足本地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合监管要求。
本所承办律师认为，发行人募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2．根据折合标准煤的煤耗量等，说明取得节能审查意见是否存在重大不确定性；
（1）发行人募投项目预计折合标准煤的煤耗量情况
根据发行人对募投项目能源消耗测算出具的书面文件及本次募投项目节能报告，发行人募投项目预计折合标准煤的煤耗量情况如下：
序号 | 项目名称 | 耗电量 （万千瓦时/年） | 折合标准煤 （吨/年） | |
1 | 商丘力量钻石科技中心及培 育钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 6,150 | 7,558.35 |
2 | 研发中心 | 30 | 36.87 | |
3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | 4,865 | 5,979.09 | |
4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | |
注：上表所依据的折算系数为 1 万千瓦时电力=1.229 吨标准煤。
（2）本次募投项目取得节能审查意见情况
根据国家发展与改革委员会于 2017 年 1 月 1 日颁布实施的《固定资产投资
项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）第五
条规定：“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”发行人本次募投项目应当办理节能审查。
超硬材料是支撑国民经济建设和发展的重要基石，人造金刚石行业是超硬材料行业的重要组成部分，是国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。河南省人民政府发布的《河南省新型材料业转型升级行动计划
（2017-2020 年）》中提出要依托骨干企业，以“超硬、超细、超纯、超精”为方向，研发低成本、高精密人造金刚石，提高复合材料及超硬材料制品技术水平。在国家和地方政府积极支持人造金刚石产业发展的背景下，人造金刚石行业享受良好的政策环境，本次募投项目属于国家和地方政府积极支持的行业。
根据商丘市睢阳区发展和改革委员会出具的证明，商丘力量拟建项目“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”正在履行节能审查程序，取得节能审查意见不存在实质性障碍。
根据商丘市柘城县发展和改革委员会出具的证明，力量钻石拟建项目“力量
二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目”正在履行节能审查程序，取得节能审查意见不存在实质性障碍。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除补充流动资金项目不涉及固定资产投资和能源消费事宜外，发行人其他募投项目正在履行节能审查程序过程中，相关募投项目取得节能审查意见不存在实质性障碍。
（3）本次募投项目的节能审查进度
根据公司就本次募投项目的节能审查进度情况出具的说明，发行人本次募投项目已通过柘城县发展和改革委员会和商丘市睢阳区发展和改革委员会节能审查初审，并已于 2022 年 6 月 10 日向商丘市发展和改革委员会递交节能审查文件，
2022 年 6 月下旬已向河南省发展和改革委员会递交本次募投项目的全套节能审查文件。
根据公司就本次募投项目的节能审查进度情况出具的说明，发行人本次募投项目节能审查涉及的各阶段具体工作及完成情况如下：
序号 | 节能审查各阶段工作 | 目前完成情况 |
1 | 发行人聘请专业咨询机构编制节能报告 | 已完成 |
2 | 发行人向柘城县发改委和睢阳区发改委提交审查文件 | 已完成 |
3 | 柘城县发改委和睢阳区发改委对项目节能情况的初步审核 | 已完成 |
4 | 向商丘市发改委环资科提交节能审查文件 | 已完成 |
5 | 商丘市发改委环资科委托评审公司出具节能预审意见 | 已完成 |
6 | 预审后发行人在 7 个工作日内修改节能报告并提交商丘市发改 委环资科 | 已完成 |
7 | 商丘市发改委环资科向河南省发改委环资处提交节能报告审批 的申请及相关文件 | 已完成 |
8 | 河南省发改委环资处委托郑州市评审公司组织召开节能报告的 评审会 | 预计 2022 年 7 月完成 |
9 | 发行人在 7 个工作日内按照专家意见进行修改完善节能报告提 交评审单位 | |
10 | 评审单位出具评审报告后，与修改完善后的节能报告统一报批至 省发改委环资处 | |
11 | 省环资处根据节能报告及节能评审报告出具能评批复文件 | 预计 2022 年 8 月完 成 |
根据公司就本次募投项目的节能审查进度情况出具的说明，发行人本次募投项目符合节能审查的各项评审标准，具体情况如下：
审查标准 | 力量二期金刚石和培育钻石智能 化工厂建设项目 | 商丘力量钻石科技中心及培育钻 石智能工厂建设项目 |
项目是否符合国家产业政策 | 是，项目属于“鼓励类”中《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （2020.1.1 施行）“十二、建材第 8 条信息、新能源、国防、航天 航空等领域用高品质人工晶体材料、制品和器件，功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”，项目建设符合国家产业政策 | |
工艺、设备和产品是否属于淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录 | 否，本项目的工艺、设备和产品均不在相关政策文件规定的淘汰工艺、设备和产品中 | |
项目的运行是否对河南省 能源消费产生不利影响 | 否，项目主要能源为电力，能源品种选择合理，供应安全有保障， 不会对河南省能源消费产生不利影响 | |
项目是否符合国家、行业和地方节能设计标准和规范 | 是，空压机选用水冷螺杆空压机，达到《容积式空气压缩机能效限定值及能效等级》（GB19153-2019）规定的 1 级能效。水泵满足《清水离心泵能效限定值及节能评价值》（GB19762-2007）节能评价值要求。冷水机组选择螺杆式冷水机组，达到《冷水机组能效限定值 及能效等级》（GB19577-2015）1 级能效要求。 | |
项目主要用能工程（动力、空调通风、电气照明等）节能设计是否合理 | 是，项目合理选择变压器容量，使其处于经济运行区间，在变电所低压侧采用集中功率因数自动补偿装置，补偿后全厂功率因数可达 0.95，通风机达到《通风机能效限定值及节能评价值》 （GB199761-2020）中 1 级能效要求，照明灯具采用节能型灯具， 各场所根据不同功能设置分区分组控制 | |
项目设备是否属于先进的 生产设备，是否包含高耗能落后机电设备 | 是，项目设备均为国内先进的生产设备，不包含高耗能落后机电设备，采用最新六面顶压机 | |
项目用能总量以及能源品种和结构是否科学合理 | 是，项目用能总量为 4,865 万千瓦时/年，全部为清洁能源电能 | 是，项目用能总量为 6,180 万千瓦时/年，全部为清洁能源电能 |
项目的设备、工序、产品能耗及建筑能耗等是否能够达到国家、行业及地方 规定的标准 | 是，项目的设备、工序、产品能耗及建筑能耗严格按照国家、行业及地方规定的标准 | |
单位产品综合能耗当量值及加工技术水平是否现金 | 项目的单位产品综合能耗当量值 为 39.70tce/吨，加工技术水平先进 | 项目的单位产品综合能耗当量值 为 34.41tce/吨，加工技术水平先进 |
项目是否采取了相应的节能技术措施和节能管理措 施 | 是，项目采取了相应的节能技术措施和节能管理措施，节能措施合理可行，能够起到加强节能效果的作用 | |
x项目新增能源消费量占商丘市及河南省“十四五”能源消费增量控制数的影响是否较大，项目增加值能耗对商丘市及河南省单位 GDP 能耗的影响是否 较大 | 根据测算并结合国家节能中心评价指标体系，项目对商丘市能源消费增量有一定影响，对河南省能源消费增量影响较小，对商丘市及河南省节能目标的完成影响较小 | |
项目是否采用光伏发电及热发电 | 是，项目建筑屋顶光伏每年可发电约 306.866 万kWh，可节约企业用电 306.866 万kWh，折合标煤 377.14tce（当量值）。项目冷却水余热利用，折合 标煤 74.52tce | 是，项目建筑屋顶光伏每年可发电约 675.66 万kWh，可节约企业用电 675.66 万kWh，折合标煤 830.39tce（当量值）。项目冷却水余热利用，折合标煤 104.18tce |
项目是否合理设计煤炭消 费减量替代方案 | 不适用，项目投入运营后无煤炭消耗，不需评价项目煤炭消费减量 替代目标的影响 | |
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除补充流动资金项目不涉及固定资产投资和能源消费事宜外，发行人其他募投项目正在履行节能审查程序过程中，根据公司就本次募投项目的节能审查进度情况出具的说明，发行人本次募投项目符合节能审查各种审核标准，相关募投项目取得节能审查意见不存在实质性障碍。公司预计将于 2022 年第三季度取得省发改委的项目能评批复。
（二）土地手续办理最新进展，是否符合土地政策、城市规划，预计取得用地的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施
1．发行人本次募投项目用地情况
除补充流动资金项目不涉及使用土地外，发行人其他募投项目使用土地情况如下：
序号 | 项目名称 | 建设地点 | 是否属于 新增用地 | |
1 | 商丘力量钻石科技中心及 培育钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 商丘市睢阳区产业集聚区神火大道与和谐路交叉路口西北角 1 号土地 | 是 |
2 | 研发中心 | |||
3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | xxxxxxxxxxxxxxx（土地的不动产权证书号码：豫（2019）柘城县不动产权 第 0007576 号） | 否 | |
4 | 补充流动资金 | 不适用 | - | |
2．商丘力量就商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目申请项目用地进展情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，商丘力量就商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目申请项目用地进展情况如下：
2022 年 4 月 29 日，商丘市自然资源和规划局发布国有土地使用权挂牌出让公告（商雎告字[2022]4 号），商丘市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让商挂 2022-9 号国有土地使用权，宗地总面积 133,865.93 平方米，宗地坐落： 睢阳区，东至神火大道、西至经四路（规划）、南至和谐路、北至纬一路，出让年限：
50 年，主要用途：工业用地区，保证金：4,109.68 万元，挂牌截止时间： 2022
年 05 月 27 日 08 时 00 分。
2022 年 5 月 23 日，商丘市睢阳产业集聚区管理委员会出具《关于商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目用地的预审意见》，认为该项目符合用地条件，符合土地政策、城市规划，同意商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目用地选址并开展前期工作。
2022 年 5 月 23 日，商丘力量缴纳了参与上述商挂 2022-9 号国有土地使用权竞拍的保证金。
2022 年 5 月 27 日，商丘力量与商丘市自然资源和规划局睢阳分局签署《成
交确认书》，确认商丘力量竞得编号商挂 2022-9 号地块的国有建设用地使用权。
综上所述，本所承办律师认为，除补充流动资金项目不涉及使用土地外，发行人系在已有土地投资建设力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目，不涉及新增用地情况；商丘力量已就商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目（产能建设及研发中心）取得建设项目用地预审意见，签署《成交确认书》，项目用地符合土地政策、城市规划，商丘力量申请取得该项目用地不存在实质性障碍。
三、《审核问询》问题 4
截至 2021 年末，发行人总资产、负债和归属于母公司所有者的权益分别为
14.24 亿元、4.65 亿元和 9.58 亿元。发行人本次拟募集资金不超过 40 亿元，拟向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%， 即不超过 12,074,396 股；本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人股票价格和本次发行方案，测算说明发行人在发行股票数量不超过 12,074,396 股的情形下拟募集资金不超过 40 亿元的可行性，相关发行方案是否谨慎、合理；是否存在无法足额募集资金、募投项目发生变更或者募投项目存在资金缺口的风险，如是，进一步说明募投项目缺口资金的具体来源，拟采取的有效应对措施；（2）结合发行人现有资产、负债及银行授信等情况，说明本次大额融资的必要性、合理性，是否存在过度融资的情形，针对快速扩大的资产规模发行人是否有足够能力管理经营。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅本次募投项目的可行性研究报告、公司报告期内的财务报告、公司内部控制鉴证报告、内部控制制度；2．查阅公司货币资金明细、银行借款合同、银行授信额度；3．核查公司前次募集资金使用情况，查阅发行人会计师出具的前次募集资金使用报告等； 4．查询公司股价、查询近期创业板上市公司向特定对象发行的折价率；5．查询同行业上市公司财务数据及股价情况；6．查阅《公司章程》《募集资金管理制度》《财务管理制度》等。
（一）结合发行人股票价格和本次发行方案，测算说明发行人在发行股票数量不超过 12,074,396 股的情形下拟募集资金不超过 40 亿元的可行性，相关发行方案是否谨慎、合理；是否存在无法足额募集资金、募投项目发生变更或者募投项目存在资金缺口的风险，如是，进一步说明募投项目缺口资金的具体来源，拟
采取的有效应对措施
1．结合发行人股票价格和本次发行方案，测算说明发行人在发行股票数量不超过 12,074,396 股的情形下拟募集资金不超过 40 亿元的可行性，相关发行方案是否谨慎、合理
（1）根据本次发行方案测算的募集资金规模
x次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
x次向特定对象发行 A 股股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过 12,074,396 股（含本数）。若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，公司已对本次向特定对象发行
股份数量上限相应进行调整，由不超过 12,074,396 股（含本数）调整为不超过
24,148,792 股（含本数）。
公司通过对过往股价走势、同期发行案例、未来公司成长需求等多方面因素进行了综合考虑和分析，审慎制定了本次募集资金规模。
公司于 2022 年 3 月 25 日召开本次发行董事会，截至该次董事会召开日，发行人当日市值为 173.57 亿元，按照 20%的新股发行比例测算，其平价认购测算融资金额为 34.71 亿元，略低于计划融资金额。根据公司说明，对于本次融资金额规模的设计，公司在预案公告前就市场近期可比案例做了汇总整理与分析，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
a. 计划募集资金规模高于平价融资测算规模的案例：
代码 | 名称 | 所属板块 | 初始预案公告日 | 发审委/上市委通过公告日 | 证监会通过公告日 | 发行日期 | 预计募集资金总额（亿元） | 实际募资 总额（亿元） | 预案公告 日市值（亿元） | 发行比例 | 平价测算融 资规模（亿元） |
000000.XX | 石化机械 | 其他板块 | 2021-2-20 | 2021-11-30 | 2021-12-18 | 2022-3-24 | 10 | 10 | 32.66 | 30% | 9.80 |
000000.XX | 万里马 | 创业板 | 2021-1-12 | 2021-4-21 | 2021-9-15 | 2022-3-23 | 5.82 | 4.2 | 19.19 | 30% | 5.76 |
000000.XX | xx生物 | 创业板 | 2020-10-2 8 | 2021-2-18 | 2021-3-24 | 2022-2-28 | 22.5 | 3.98 | 67.45 | 30% | 20.24 |
000000.XX | 协鑫能科 | 其他板块 | 2021-6-15 | 2021-11-16 | 2021-11-29 | 2022-1-24 | 50 | 37.65 | 121.05 | 30% | 36.31 |
000000.XX | 得xx | 其他板块 | 2019-6-13 | 2021-3-23 | 2021-4-20 | 2022-1-18 | 9.85 | 9.85 | 30.77 | 30% | 9.23 |
000000.XX | 杭xxx | 其他板块 | 2020-10-2 9 | 2021-3-9 | 2021-3-24 | 2022-1-13 | 12 | 8.31 | 89.38 | 10% | 8.94 |
000000.XX | 广州发展 | 其他板块 | 2021-6-10 | 2021-10-26 | 2021-11-9 | 2021-12-1 0 | 56.27 | 52.59 | 163.84 | 30% | 49.15 |
000000.XX | 君禾股份 | 其他板块 | 2020-8-25 | 2021-2-2 | 2021-3-13 | 2021-10-2 2 | 7.9 | 5.18 | 23.74 | 30% | 7.12 |
000000.XX | 中国化学 | 其他板块 | 2020-4-24 | 2021-3-30 | 2021-4-27 | 2021-8-19 | 100 | 100 | 302.89 | 30% | 90.87 |
000000.XX | 安靠智电 | 创业板 | 2020-7-29 | 2020-12-3 | 2021-1-13 | 2021-6-8 | 15.92 | 14.82 | 51.27 | 30% | 15.38 |
北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
由上表可知，近一年来成功发行的案例中，存在部分案例计划融资金额低于以预案公告日股价测算的融资规模。因此，公司所属情形存在较多市场先例可循，方案设计符合现行政策及法规，不属于重大无先例的特殊情况。
此外，根据再融资相关规则，再融资询价发行定价的基准日是发行期首日而非预案公告日。公司基于行业和公司发展的良好前景，在制定方案时有适当考虑发行时的企业业务情况及市场情况。公司 3 月 26 日公告预案，3 月 28 日公告一季报预告，公司分别实现收入、净利润 19,160.40 万元、10,112.86 万元，同比增长 126.88%、147.81%。截至 2022 年 6 月 27 日，公司市值 202.22 亿元，平价融
资规模已达到 40 亿元。
北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
b. 计划募集资金规模与发行前净资产规模比值较大（比值大于 3）的案例：
单位：%
代码 | 名称 | 所属板块 | 初始预案公告日 | 证监会通过公告日 | 预计募集资金总额(亿元) | 实际募资 总额(亿元) | 预案公告 日市值（亿元） | 净资产 （亿元） | 计划募集 资金/净资产 | 净资产收益率 | 总资产收益率 | 净资产增速 |
000000.XX | 斯达半 导 | 其他板块 | 2021-3-3 | 2021-10-1 2 | 35 | 35 | 380.16 | 11.57 | 3.03 | 17.31 | 18.2 | 107.08 |
000000.XX | 莲花健 康 | 其他板块 | 2020-4-28 | 2020-12-1 2 | 12 | 9.94 | 40.43 | 0.85 | 14.06 | - | 4.42 | 204.2 |
000000.XX | 学大教 育 | 其他板块 | 2020-7-22 | 2020-12-1 8 | 9.63 | 8.31 | 77.05 | 1.32 | 7.29 | 15.14 | 3.1 | 18.16 |
000000.XX | 金开新 能 | 其他板块 | 2019-8-31 | 2020-6-5 | 6 | 4.9 | 17.32 | 0.1 | 59.81 | -72.75 | -16.71 | -53.35 |
000000.XX | 神州细 胞-U | 其他板块 | 2021-1-25 | 2021-11-2 4 | 22.4 | - | 209.31 | 5.88 | 3.81 | -227.33 | -56.61 | 1,527.81 |
注：净资产为预案公告日最近一期净资产, 净资产收益率、总资产收益率以及净资产增速取预案公告日上一年度数据，且均为加权口径，下同。
由上表可知，计划募集资金规模大于净资产的情况亦有发生。公司 2022 年一季度净资产约为 10.59 亿元，则计划募集资金规模/净资产约为 3.78，虽然比值较高，但是市场中亦有成功发行案例存在相似情况。其中，以斯达半导为代表，该公司于 2021 年 3 月 3 日公告定增预案，于 2021 年 11 月 24 日实施发行。发行后，该公司 2021 年度营业收入同比增长 77.22%，净利润增长 120.49%，加权平均净资产收益率提升 7.4 个百分点，进一步提升盈利能力。该情况说明在快速发展的特定行业中，企业成长较快，往往需要较大规模的资金投入支持其进一步发展。
此外，公司具有更强的资金管理能力和资产使用效率，公司与 A 股市场平均情况的资产使用效率比较如下：
单位：%
公司名称 | 2021 年度净资产收益率 | 2021 年度总资产收益率 |
全A 股 | 4.29 | 5.91 |
全创业板 | 6.35 | 5.78 |
发行人 | 42.41 | 25.16 |
从上表可知，公司具有高于 A 股市场整体平均水平的总资产收益率、净资产收益率水平，具备高于平均水平的资产要素回报水平，说明公司具备高于平均水平的资产管理能力和盈利能力。公司净资产较低，但市值较高的现状，也佐证了这一点。支持具备较强资产要素回报率水平的公司融资，符合资本市场优化资源配资的基础功能定位。
综上所述，公司制定的此次计划融资规模，具备合理性和谨慎性。
（2）本次发行方案的谨慎性及合理性
x次发行方案中融资规模为 40 亿元，发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。对于本次发行方案核心条款的设计，主要考虑因素如下：
培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面优势明显，市场前景广阔，吸引了越来越多的国内外钻石生产商关注并进行生产布局。 2018 年-2020 年，全球培育钻石产量由 150 万xx增长至 700 万xx。根据贝恩
咨询预测数据，2025 年全球培育钻石市场规模将从 2020 年的 167 亿元增至 368
亿元，其中我国培育钻石市场规模将由 83 亿元增至 295 亿元。
2021 年起，国内培育钻石行业迎来爆发式增长，相关上市公司盈利能力迅
速提升，其中，中兵红箭 2021 年及 2022 年 1-3 月的净利润同比增长 76.77%和 191.03%；黄河旋风2021 年及2022 年1-3 月的净利润同比增长104.39%和179.05%。随着培育钻石供需缺口增大，行业内扩产计划频发，2021 年 6 月，中兵红箭董 事会审议通过高温高压法宝石级培育钻石（二期）项目建设，项目投资总额 39,557
万元。2022 年 4 月，黄河旋风公告非公开发行预案，拟募集资金 10.50 亿元，用于投资培育钻石和补充流动资金。
目前，培育钻石行业发展前景较为乐观，公司在不断提升研发技术水平的同时，需要大规模扩产以满足下游客户的旺盛需求，提前锁定并抢夺市场份额，确保行业内的领先地位。
2021 年及 2022 年 1-3 月，公司营业收入分别为 4.98 亿元和 1.92 亿元，同比增长分别为 103.50%和 126.88%，净利润分别为 2.40 亿元和 1.01 亿元，同比增长分别为 228.17%和 147.81%。在行业高景气度的背景下，公司业绩保持高速增长。
根据 Wind 数据统计，截至 2022 年 5 月 17 日，近 180 天共有 24 家投资评级机构对公司业绩进行预测，2022 年及 2023 年的归母净利润一致预测值分别为
4.86 亿元和 7.28 亿元，充分体现了投资者对公司未来发展的乐观预期。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
为保障原有股东利益，减少本次发行摊薄即期回报的影响，同时避免过度融资，公司发行方案中拟发行的股份数量为不超过本次发行前总股本的 20%，相比
法定发行比例上限有一定下调，具体测算可参考《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： 2022-026）。
2022 年 2 月份以来，受乌克兰危机、新冠肺炎疫情等内外部多种因素的影响，二级市场出现了较为明显的价格波动。近期，国家出台多项政策措施，如积极引入中长期资金、改善民营企业融资环境等，确保资本市场平稳运行、长期向好。未来，随着中国经济稳步回升和资本市场健康发展，公司二级市场股票价格有望更加公允的反应公司价值，对公司足额发行形成有力支撑。
结合以上因素，公司发行方案中的融资金额设计充分考虑了行业发展趋势、公司战略定位；拟发行股份数量的设计主要为避免过度融资及大比例摊薄即期回报；受近期国内外客观因素影响，公司股价出现一定波动，但随着国家政策提振及中国资本市场稳中向好，公司有望择机足额完成发行。综上所述，本次发行方案谨慎、合理。
2．是否存在无法足额募集资金、募投项目发生变更或者募投项目存在资金缺口的风险，如是，进一步说明募投项目缺口资金的具体来源，拟采取的有效应对措施
（1）是否存在无法足额募集资金、募投项目发生变更或者募投项目存在资金缺口的风险
x次发行募集资金总额不超过 400,000 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金 金额 | |
1 | 商丘力量钻石科技中心及培育 钻石智能工厂建设项目 | 产能建设 | 219,148.37 | 205,954.43 |
2 | 研发中心 | 13,876.02 | 13,137.39 | |
3 | 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 | 172,020.62 | 159,908.18 | |
4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
合计 | 426,045.01 | 400,000.00 | ||
按照 2021 年 9 月 24 日公司首次公开发行股票并上市至 2022 年 3 月 25 日公 司召开本次发行董事会期间公司 20 日交易均价最小值及 80%的发行折扣率测算，公司募投项目缺口资金至多不超过 17.21 亿元。若公司股价长期维持在较低水平，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。若无法足额募集所需资 金，本次投资项目投入的募集资金金额将会发生变更，募投项目将存在资金缺口 的风险。
根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但若国家政策、市场环境、行业状况在未来发生较大变化，募投项目产品的市场价格和市场需求量、生产成本等较原预期有较大变动，可能会导致本次募投项目发生变更的风险。
公司已在募集说明书第六节 x次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”中补充披露如下：
“（三）无法足额募集所需资金的风险
x次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。根据测算，公司本次募投项目潜在募集资金缺口最大额为 17.21 亿元,未来发行时可能存在无法按计划募集到所需资金的风险，公司将通过现有货币资金、未来经营留存利润、银行授信贷款、实际控制人质押融资等多种手段来弥补募集资金缺口。若无法足额募集所需资金，本次投资项目投入的募集资金金额将会发生变更，募投项目将存在资金缺口的风险。
（四）效益测算不达预期的风险或募集资金投资项目变更的风险
x次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，商丘产能建设项目内部收益率 34.78%（税后），总投资回收期 4.73 年（税后）；力量二期建设项目内部收益率 30.90%（税后），总投资回收期 4.87 年（税后）。但是项目
在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益测算不达预期或募集资金投资项目变更的风险。”
（2）募投项目缺口资金的具体来源，拟采取的有效应对措施
x次发行方案中融资规模为 40 亿元，按照 2021 年 9 月 24 日公司首次公开
发行股票并上市至 2022 年 3 月 25 日公司召开本次发行董事会期间公司 20 日交易均价最小值及 80%的发行折扣率测算，公司募投项目缺口资金至多不超过
17.21 亿元。由于募投项目的固定资产投资具有周期性，其潜在缺口资金分析如下：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 募集资金整体及分期使用计划 | ||||
整体 | T1 | T2 | T3 | |||
商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工 厂建设项目 | 产能 建设 | 219,148.37 | 205,954.43 | 50,275.91 | 92,612.72 | 63,065.80 |
研发 中心 | 13,876.02 | 13,137.39 | 4,284.95 | 9,591.07 | -738.63 | |
力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项 目 | 172,020.62 | 159,908.18 | 56,447.85 | 64,466.43 | 38,993.90 | |
补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | - | - | |
合计 | 426,045.01 | 400,000.00 | 132,008.71 | 166,670.22 | 101,321.07 | |
募集资金测算最小值 | 227,887.32 | |||||
募投项目缺口资金测算 最大值 | - | 172,112.68 | - | 70,791.61 | 101,321.07 | |
由上表可知，募投项目缺口资金测算最大值虽然为 17.21 亿元，但其影响主要从募投项目建设 T2 期产生，公司采取了有效的应对措施来填补募投资金缺口，具体如下：
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额为 2.70 亿元，剔除保证金
等受限资金，公司可供自由支配的货币资金为 1.70 亿元。
2021 年及 2022 年 1-3 月，公司营业收入分别为 4.98 亿元和 1.92 亿元，同比
增长分别为 103.50%和 126.88%，净利润分别为 2.40 亿元和 1.01 亿元，同比增长分别为 228.17%和 147.81%。同时，公司主要采用先款后货的销售政策，回款质量良好，2021 年及 2022 年 1-3 月，公司经营活动净现金流入分别为 2.88 亿元
和 0.85 亿元，与净利润数据较为匹配。
在行业高景气度的背景下，公司业绩保持高速增长。根据 Wind 数据统计，截至 2022 年 5 月 17 日，近 180 天共有 24 家投资评级机构对公司业绩进行预测，
2022 年及 2023 年的归母净利润一致预测值分别为 4.86 亿元和 7.28 亿元。假设公司每年按未分配利润 10%的比例进行分红，公司未来两年可供再投资的留存利润约为 10.90 亿元。
x次发行前，xxx、xxxxx发行人的实际控制人，直接持有发行人
6,809.5832 万股股票，均未质押，以 2022 年 5 月 31 日发行人股票收盘价 140.69
元/股计算，未质押股票对应市值约为 95.80 亿元。按照xxx、xxxx其直接持有之 50%的发行人股票（即 3,404.7916 万股）用于股票质押贷款、股票质押率为 35%进行测算，xxx、xxx可通过质押其直接持有的发行人股票获得借款金额约为 16.77 亿元。
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 28.97%，在银行
和债券市场的债权融资水平有较大提升空间。截至 2022 年 6 月 30 日，公司的授
信额度已增加 4.40 亿元，剩余可使用额度为 3.596 亿元，同时公司正在向招商银
行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行申请新增 4 亿元授信
额度，目前正在银行审批中。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人授信情况如下：
单位：万元
授信机构 | 总授信额度 | 已使用额度 | （预计）可使用 额度 | 授信情况 |
中原银行股份有限 公司商丘分行 | 10,000.00 | 4,984.00 | 5,016.00 | 已授信 |
招商银行股份有限 公司郑州分行 | 2,000.00 | 56.00 | 1,944.00 | 已授信 |
招商银行股份有限 公司郑州分行 | 6,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 已授信 |
中信银行股份有限 公司商丘分行 | 26,000.00 | - | 26,000.00 | 已授信 |
合计 | 44,000.00 | 8,040.00 | 35,960.00 | - |
前述四项举措在未来两年内合计可为公司提供约 33.07 亿元项目投资资金，可有效填补公司募投项目缺口资金。除此之外，根据公司控股股东、实际控制人xxx提供的书面声明，未来公司在本次募投项目资金缺口情况或者运营资金无法通过自身经营或者银行借款予以解决时，公司控股股东、实际控制人xxx将通过提供担保的形式为公司提供财务支持。
综上所述，本次募投项目的建设期内，公司将根据募投项目的实施进度分期投入所需资金。鉴于公司整体财务状况较好，银行融资渠道通畅，公司业务处于增长期，报告期公司营业收入和利润总额均实现增长，带来经营现金流持续增加，公司未来将通过自有资金、经营积累、债权融资等多种方式筹集资金进行项目建设投入，确保项目的稳步实施，其中公司可用货币资金约 1.70 亿元，未来两年
可供再投资的留存利润约为 10.90 亿元，xxx、xxx可通过质押其直接持有
的发行人股票获得借款金额约为 16.77 亿元，截至 2022 年 6 月 30 日剩余可使用
授信额度为 3.596 亿元，前述四项举措在未来两年内合计可为公司提供约 33.07亿元项目投资资金，本次募投项目资金来源具有可行性，募投项目无法按计划实施的风险较低。
（二）结合发行人现有资产、负债及银行授信等情况，说明本次大额融资的必要性、合理性，是否存在过度融资的情形，针对快速扩大的资产规模发行人是否有足够能力管理经营
1.结合发行人现有资产、负债及银行授信等情况，说明本次大额融资的必要性、合理性，是否存在过度融资的情形
（1）本次融资与现有资产、负债及银行授信及业务情况的匹配性
公司是一家专业从事人造金刚石产品研发、生产和销售的xx技术企业，主要产品包括金刚石xx、金刚石微粉和培育钻石。报告期内，公司资产和收入规模迅速增长，资产及收入年均复合增长率分别为 53.49%和 50.07%。截至 2022年 3 月 31 日，公司总资产 149,087.19 万元，净资产 105,889.86 万元，银行授信
额度 18,000.00 万元，已使用银行授信金额 5,240.00 万元。
公司本次募集资金的规模为 400,000 万元，超过公司总资产总额，主要原因是多年来公司主要依赖自有资金进行扩张，资产规模较小，在同行业上市公司中盈利能力较强但资产规模远低于同行业上市公司，公司业务快速发展，亟需募集资金项目投入保证与经营规模相适应的生产能力及研发优势，实现经营规模的跨越式发展，具体如下：
基于近年来的持续技术积累和客户拓展，公司业务布局不断完善，业务规模保持较快增长，已进入快速发展期。报告期各期末，公司资产总额分别为 56,852.25 万元、79,499.54 万元、142,353.68 万元和 149,087.19 万元，净资产分
别为 37,261.21 万元、44,523.58 万元、95,831.84 万元和 105,889.86 万元，年均复合增长率分别达 53.49%和 59.07%，资产规模增长较快；报告期内，公司营业收入分别为 22,128.46 万元、24,488.76 万元、49,835.19 万元和 19,160.40 万元，扣非后净利润分别为 5,982.17 万元、6,715.96 万元、22,915.64 万元和 9,723.77 万元，最近三年年均复合增长率分别为 50.07%和 95.72%，公司经营规模、营收水平保持快速增长趋势。
公司作为国内人造金刚石行业排名前列的企业，与同行业上市公司相比盈利能力较强，但资产规模远低于同行业可比公司，同时公司业务处于快速增长期，市场需求旺盛。因此，公司亟需通过募集资金项目投入保证与经营规模相适应的
生产能力及研发优势，实现经营规模的跨越式发展，保持未来可持续竞争力。
报告期内，公司金刚石xx、金刚石微粉和培育钻石的产销情况列示如下：
单位：万xx
年度 | 类别 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
2022 年 1-3 月 | 金刚石xx | 24,671.28 | 23,686.42 | 20,433.47 | 96.01% | 86.27% |
金刚石微粉 | 13,536.60 | 14,152.96 | 16,711.56 | 104.55% | 118.08% | |
培育钻石 | 16.03 | 16.21 | 14.95 | 101.12% | 92.21% | |
合计 | 38,223.91 | 37,855.59 | 37,159.98 | 99.04% | 98.16% | |
2021 年 | 金刚石xx | 88,221.47 | 85,219.88 | 84,706.53 | 96.60% | 99.40% |
金刚石微粉 | 49,148.42 | 50,657.67 | 43,619.43 | 103.07% | 86.11% | |
培育钻石 | 33.33 | 32.59 | 31.18 | 97.78% | 95.67% | |
合计 | 137,403.22 | 135,910.14 | 128,357.15 | 98.91% | 94.44% | |
2020 年 | 金刚石xx | 57,666.58 | 56,355.21 | 46,957.37 | 97.73% | 83.32% |
金刚石微粉 | 49,148.42 | 37,364.50 | 32,037.44 | 76.02% | 85.74% | |
培育钻石 | 14.11 | 13.64 | 13.70 | 96.67% | 100.44% | |
合计 | 106,829.11 | 93,733.35 | 79,008.51 | 87.74% | 84.29% | |
2019 年 | 金刚石xx | 57,998.55 | 57,655.74 | 46,806.91 | 99.41% | 81.18% |
金刚石微粉 | 45,749.73 | 29,379.43 | 24,264.78 | 64.22% | 82.59% | |
培育钻石 | 12.88 | 12.81 | 15.38 | 99.46% | 120.06% | |
合计 | 103,761.17 | 87,047.99 | 71,087.07 | 83.89% | 81.66% |
由上可见，金刚石xx和培育钻石的产能利用率均处于 95%以上。
因人造金刚石行业属于资金密集型行业，无论在生产还是研发层面均需要大量资金支持，才能产生规模效应，提升效率。为把握行业发展机会，避免因产能不足制约公司业务的发展，公司需要通过本次募投项目扩充培育钻石和金刚石xx的产能，以更好地满足下游市场的需求，从而进一步增强公司实力。本次募投项目是公司业务发展的重要战略布局。
公司所处人造金刚石行业处于重要的战略机遇期，市场需求旺盛、供给端存在缺口，公司目前产能远远无法满足市场需求。为了更好地把握市场机遇，增强
公司在行业的竞争优势，公司具有较为迫切的扩充产能的需求。因此，公司本次融资规模与现有资产及业务发展情况匹配，不存在过度融资的情况。
（2）本次融资的必要性及合理性
培育钻石加速崛起，迎来黄金发展期：全球钻石珠宝市场规模庞大，消费需求稳步增长。2019 年全球钻石珠宝销售额达到 790 亿美元，随着全球范围内千禧一代（1980 年至 1999 年间出生的人口）和 Z 世代（2000 年至 2019 年间出生的人口）逐步成长为消费主力，80 后、90 后和 00 后消费群体对钻石珠宝的消费偏好和购买习惯将推动未来钻石珠宝消费需求的增长。而天然钻矿产资源储量十分有限，并且，自 2008 年金融危机爆发后，全球天然毛坯钻石产量逐步下滑。因此，在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的契机，将展现出更好的成长性。根据贝恩咨询公司的预测，随着社会经济和消费者水平不断提高，全球培育钻石产量年均增长率将保持在 15%-20%。
人造金刚石作为功能性材料，应用领域广泛，发展前景广阔：人造金刚石的工业应用主要包括两个方面，一是利用人造金刚石超硬、耐磨、抗腐蚀的力学特性，可制作磨、削、切、割等各类金刚石工具，应用于金属及合金材料、高硬脆材料（硅、xxx、磁性材料等）、软韧材料（橡胶、树脂等）及其他难加工材料的加工；二是利用人造金刚石在光、电、声、磁、热等方面的特殊性能，作为重要的功能性材料，应用于电子电器、装备制造、航空航天、国防军工、医疗检测和治疗等高科技领域。金刚石xx作为主要的工业用金刚石原材料，随着建材石材、勘探采掘、机械加工等传统行业的稳步发展，以及清洁能源、消费电子、半导体等新兴行业的快速发展，其需求量呈快速上升趋势，发展前景广阔。
人造金刚石行业系国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业，由于人造金刚石产品应用范围广泛，涵盖国民经济诸多领域，近年来国家出台了一系列支持和促
进该行业发展的法律法规和产业政策文件。2017 年，工业和信息化部等联合发布的《新材料产业发展指南》提出要调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将人造金刚石认定为国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。2019 年，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励信息、新能源、国防、航空航天等领域高品质人工晶体材料、制品和器件，功能性人造金刚石材料生产装备技术开发等产业发展。2021 年，国家发展和改革委员会对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》进行更新，坚持对功能性人造金刚石材料生产装备技术开发等产业发展进行鼓励。
工业金刚石包括金刚石xx和金刚石微粉，其中金刚石微粉是由金刚石xx经破碎、球磨等工序形成微米或亚微米级的金刚石粉体。工业金刚石稳定增长的需求主要来自传统加工领域，及以光伏新能源和第三代半导体应用为主的先进制造领域。预计到 2025 年，全球工业金刚石市场规模为 80.27 亿元，年复合增长率达 7.53%，其中我国工业金刚石市场规模将达 72.25 亿元，包括金刚石xx市场规模 46.13 亿元和金刚石微粉市场规模 26.12 亿元。
传统加工领域对工业金刚石的需求长期保持稳定增长。a.建材石材：房地产行业作为我国主要产业之一，其投资完成额从 2011 年的 6.2 万亿元增长至 2020
年的 14.1 万亿元，长期保持高速增长，未来基础设施投资及房地产开发规模扩 张将持续带动建材加工用金刚石工具需求增长。b.勘探采掘：金刚石xx的材质优势与技术优势在勘探采掘较为显著，未来在深孔钻中的应用程度将进一步提升，矿产开采数量与难度提升将带动金刚石xx需求的不断增长。c.机械制造：人造 金刚石是机械制造产业中不可或缺的切削刀具的原材料，切削刀具大约占整个机 械加工流程 90%加工量，广泛应用于汽车、摩托车、机床工具、通用机械、模具、 航空航天、工程机械等应用领域。据 QY Research 测算，2026 年切削刀具市场规 模将达到 1,999 亿元，年复合增长率为 3.91%。
x次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
（3）是否存在过度融资
前次募集资金全部投入“宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂建设项目”，前次募集资金已使用完毕，项目已完成投资建设，开始实现收益。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。发行人本次发行间隔期符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，不属于频繁过度融资。
x次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务的投资。本次项目建设类总投资额为 405,045.01 万元，拟投入募集资金 379,000.00 万元，公司现有资金规模难以满足本次募投项目的资金需求，本次募集资金未超过项目投资实际需要量。
公司最近三年营业收入的复合增长率为 50.07%，最近一期营业收入增长率超过 100%。考虑到公司业务的持续发展、市场竞争逐步加剧等因素，后续公司在市场开拓、管理、研发、人才等方面均需要充足营运资金的支持。本次融资部分补充流动资金将有利于缓解公司未来运营资金压力，且补充流动资金比例占募集资金总额的比例为 5.25%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
综上所述，本次融资不存在过度融资的情形。
2．针对快速扩大的资产规模发行人是否有足够能力管理经营
（1）公司深耕人造金刚石行业多年，生产经验丰富，行业积累深厚，资产管理能力强
公司自成立以来一直把技术研发视为企业发展重心，并取得多项专利，公司多年积累的研发技术和经验，能为募投项目的实施提供充足的技术支持。通过多年发展，公司在工业自动化设备领域积累了丰富的经验，同时聚集了一批拥有多年行业管理经验的管理人员和丰富技术研发经验的骨干成员，对行业发展有清晰的认识，公司经营管理状况良好。报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 19.08%、17.85%、42.41%和 10.00%，较高的净资产收益率也展现了公司较强的资产管理能力。
公司深耕行业多年，目前已形成金刚石xx、金刚石微粉、培育钻石三大核心产品体系，产品结构丰富，能够快速响应市场需求。公司在人造金刚石生产的关键技术和工艺控制方面拥有自主知识产权，掌握了包括原材料配方、新型密封传压介质制造、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等在内的人造金刚石生产全套核心技术。公司产品在品级、稳定性、工艺适用性等方面均具有较强竞争优势，公司在线锯用微粉以及 IC 芯片超精加工用特种异型八面体金刚石尖晶、超细金刚石xx、高品级大颗粒培育钻石等特种金刚石产品细分市场具备领先优势。
在金刚石xx和培育钻石的合成过程中，合成装备六面顶压机的设备性能以及合成控制工艺技术的精度和稳定性，对产品品质、生产效率和成本控制具有重要影响。合成设备腔体不断扩大、对中精度不断提高，以及合成过程的技术精度和稳定性不断提升，是提高人造金刚石产量和品质的重要保障。目前，公司新型大腔体设备占比较高，处于行业领先水平，公司在合成设备先进性和生产效率方面具备较大优势。为强化和保持该竞争优势，公司将继续引入新型锻造大腔体六
面顶压机，加强大腔体合成系列技术研发，改进生产工艺中压力及温度控制精度，从而进一步提升转化率和高品级率。
金刚石xx和金刚石微粉处于产业链上下游，公司同时具备金刚石xx和金刚石微粉的研发、生产和销售能力。公司可以领用部分自产金刚石xx进行深加工制作成为金刚石微粉后对外销售，从原料端保障了金刚石微粉的产品品质，从而获得了下游客户的广泛认可。公司的产品协同优势不仅增加了金刚石xx的附加值，还提高了金刚石xx的产品xx率，从而增强公司的盈利能力。另一方面，合成设备六面顶压机作为通用设备，通过使用不同原材料配方、设定不同的合成工艺参数，既可以用来生产金刚石xx，又可以生产培育钻石。公司会根据市场需求和生产计划灵活调整设备产能在金刚石xx和培育钻石产品之间的配置，充分把握市场动向和机遇，快速响应市场需求，提高公司盈利能力。
公司作为xx技术企业，始终坚持以技术研发为中心，注重技术工艺开发和产品创新，建有高品级金刚石大xx合成河南省工程实验室和河南省功能性金刚石及制品工程技术研究中心两个专业实验室，拥有一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，致力于人造金刚石领域的技术研究、产品和工艺开发。公司通过持续的产品创新和工艺改进在人造金刚石领域积累了深厚的技术储备，取得了丰硕的研发成果，公司掌握了包括原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体合成系列技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等在内的人造金刚石生产的五大核心技术。受益于多年的研发创新成果，公司获得了“河南省xx技术特色产业基地首批骨干企业”、“河南省新材料行业 20 强企业”、 “河南省科技小巨人培育企业”、“商丘市科学技术进步奖”及多项河南省科技厅颁发的科学技术成果奖等荣誉称号。
公司在线锯用微粉以及 IC 芯片超精加工用特种异型八面体金刚石尖晶、超
细金刚石xx、高品级大颗粒培育钻石等特种金刚石产品细分市场具备领先优势。公司线锯用微粉在粒度粗细、分布宽度、粒度组成偏心率、颗粒形状等方面表现 突出，公司凭借产品质量和性能优势，与金刚石线锯行业诸多具有较强行业影响 力的下游客户达成合作关系，包括xx美畅、岱勒新材、常熟华融、恒星科技、盛利维尔、三超新材、高测股份、贝卡尔特等知名客户，截至目前，公司客户群 体已基本涵盖国内金刚石线锯生产的主要企业，公司线锯用微粉国内市场份额处 于行业领先地位。在特种金刚石产品方面，公司是国内较早实现 IC 芯片超精加 工用特种异型八面体金刚石尖晶批量化生产的企业，技术水平和产品质量获得客 户高度认可，拥有已授权发明专利并被河南省科技厅认定为重大科学技术成果；公司 400 目-1000 目超细金刚石xx产品晶型完整、杂质少、透明度好、热稳定 性高，可实现尺寸误差范围 0.3μm-0.03μm 的超高精加工，经国家磨料磨具质量 监督检验中心检测，产品主要技术指标达到较高水平，拥有已授权发明专利并被 河南省人民政府授予河南省科学技术进步奖三等奖；公司培育钻石产品实现从无 到有、从低品级小碎钻的零星生产到大颗粒高品级培育钻石批量供应，目前公司 已经批量化生产 2-10 xx大颗粒高品级培育钻石，处于实验室技术研究阶段的
大颗粒培育钻石可达到 30 xx。
公司凭借技术创新和产品质量已经成功进入诸多国内外人造金刚石制品企业和钻石饰品生产加工企业的合格供应商名单，通过嵌入客户的供应链体系，持续跟踪客户的产品使用情况，并根据客户反馈对公司产品质量和产品结构进行不断地完善和优化，公司可以持续保持在产品质量和市场占有率方面的优势地位。
（2）公司募集资金管理能力强，相关内部控制制度完善
公司制定了《募集资金管理制度》《财务管理制度》等与募集资金管理相关的一系列内部控制制度。其中：《募集资金管理制度》依照《公司法》《证券法》
《创业板上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定。公司将严格按照拟投资项目规划和募集资金使用管理制度管理和使用募集资金。同时，公司将与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议。
公司各项内部控制制度建立过程中，已充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。公司已按内部控制基本规范的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
（3）公司前次募集资金已使用完毕且募投项目效益良好，显示公司具有较强的募集资金管理能力
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金总额为 31,121.75 万元，已全部使用完毕。前次募投项目已开始实现收益，体现了公司具有较强的募集资金管理能力。
本次募集资金 400,000 万元投资“商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目”、“力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目”及补充流动资金经过了审慎测算，符合行业实际情况，有利于增强公司核心竞争力，符合包括中小股东在内全体股东的利益最大化。
报告期内，公司资金管理能力良好，公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账后，公司将严格按照相关制度对募集资金的存储、使用等进行管理。
综上分析，公司拥有对募集资金的管理能力，公司募集资金相关内控制度有效运行，公司能够对募集资金进行有效的管控。
四、《审核问询》问题 6
2021 年末，发行人交易性金融资产为 14,940 万元，长期股权投资为 294.63
万元，其他流动资产为 3,191.78 万元。此外，发行人前次及本次募投项目均涉及建设研发中心，发行人还持有多处办公楼。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；发行人前次及本次募投项目建设研发中心是否涉及自建房地产，是否涉及房地产业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表；2．查阅了发行人及控股子公司全部房产、土地的不动产权证书、房产购买合同、土地出让合同；3．查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照及境外律师出具的《法律意见书》，对上述各主体的经营范围
进行了核查；4．取得并查阅发行人关于不涉及房地产业务的《说明函》；5．通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部以及地方住建部门网站等公开网路渠道，核查了发行人及其子公司、参股公司的经营范围及房地产业务资质情况等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．发行人及其子公司、参股公司持有的土地、房屋情况
根据发行人提供的资料及其确认，发行人及其子公司、参股公司已持有土地及房产的具体情况如下：
（1）土地使用权
序 号 | 产权证号 | 权利 人 | 坐落位置 | 土地 用途 | 面积（㎡） | 权利 性质 | 土地使用权 截止期限 |
1 | 豫（2019）柘城县不动产权第 0007576 号 | 发行人 | 河南省商丘市柘城县九 华山路西侧 | 工业用地 | 72,497.09 | 出让 | 2,069.07.31 |
2 | 豫（2020）柘城县不动产权第 0002795 号 | 发行人 | 河南省商丘市柘城县xx乡邵元西 环路西侧 | 工业用地 | 15,458.25 | 出让 | 2,058.03.01 |
3 | 豫（2020）柘城县不动产权第 0002543 号 | 发行人 | 河南省商丘市柘城县工业大道西侧 民兴路南侧 | 工业用地 | 3,946.25 | 出让 | 2,070.08.10 |
4 | 豫（2019）柘城县不动产权第 0007577 号 | 河南宝晶 | 河南省商丘 市柘城县丹阳大道西侧 | 工业用地 | 79,097.28 | 出让 | 2,069.07.31 |
（2）房屋所有权
序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 房屋性质及用 途 | 面积（㎡） |
1 | 豫（2020）柘城县不动产权第 0003649 号 | 发行人 | 河南省商丘市柘 城县工业大道西侧 | 工业，厂房 | 3,937.62 |
2 | 豫（2020）柘城县不动产权第 0003650 号 | 发行人 | 河南省商丘市柘城县工业大道西 侧 | 工业，办公 | 1,645.37 |
3 | 豫（2020）柘城县不动产权第 0003652 号 | 发行人 | 河南省商丘市柘城县工业大道西 侧 | 工业，厂房 | 3,055.21 |
4 | 豫（2021）柘城县不动产权第 0000054 号 | 河南宝晶 | 河南省商丘市柘 城县丹阳大道西侧宝晶新材料工 | 工业，厂房 | 10,166.09 |
序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 房屋性质及用 途 | 面积（㎡） |
业金刚石及合成钻石智能化工厂 1#厂房 | |||||
5 | 豫（2021）柘城县不动产权第 0000056 号 | 河南宝晶 | 河南省商丘市柘城县丹阳大道西侧宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂 综合楼 | 工业，办公及厂房 | 2,811.04 |
6 | 豫（2021）柘城县不动产权第 0000059 号 | 河南宝晶 | 河南省商丘市柘城县丹阳大道西侧宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂 2#厂房 | 工业，厂房 | 35,070.36 |
7 | 豫（2021）柘城县不动产权第 0000060 号 | 河南宝晶 | 河南省商丘市柘城县丹阳大道西侧宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂 4#厂房 | 工业，厂房 | 3,273.94 |
8 | 豫（2021）柘城县不动产权第 0000062 号 | 河南宝晶 | 河南省商丘市柘城县丹阳大道西侧宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂 3#厂房 | 工业，厂房 | 28,128.62 |
9 | 豫（2021）柘城县不动产权第 0000063 号 | 河南宝晶 | 河南省商丘市柘城县丹阳大道西侧宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂 5#厂房 | 工业，厂房 | 3,261.88 |
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有的房产其土地性质均为工业用地，其用途均为办公或厂房。发行人及其子公司已持有的上述不动产均为自主生产、办公使用，不存在出租或出售情况，不涉及住宅用地、商业、用于出租的办公楼、其他商务金融用地等。
2．发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
根据本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询情况及香港地区xxx律师事务所出具的《力量香港法律意见》及发行人书面确认，截至 2022 年
3 月 31 日，发行人及其子公司、参股公司经营范围如下：
序 号 | 名称 | 关联关系 | 经营范围 |
1 | 发行人 | 本公司 | 人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业务（国家限制的进出口商品及技术除外）（涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2 | 河南宝晶 | 发行人全资子公司 | 人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业 务（国家限制的进出口商品及技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
3 | 科美钻 | 发行人全资子公司 | 人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业 务（国家限制的进出口商品及技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
4 | 商丘力量 | 发行人全资子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
5 | 力量香 港 | 发行人全资子公司 | 人造金刚石，金刚石微粉，合成钻石进出口贸易 |
6 | 金刚石研究院 | 发行人持股 19.67% 的参股公司，发行人 董事xxx担任该公司董事 | 金刚石材料的技术研究、开发、生产及销售；超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售、技术咨询、技术服务 |
根据发行人书面确认及发行人及其子公司营业执照等，发行人及子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
3．发行人前次及本次募投项目建设研发中心是否涉及自建房地产，是否涉及房地产业务
（1）发行人前次募集资金不涉及投资建设研发中心项目
发行人首次公开发行股票实际募集资金净额为 273,733,190.26 元，少于《河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额 549,491,400.00 元，并已依据其董事会及监事会决议将前述募集资金净额全部用xxx新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂项目，不涉及投资研发中心项目。
（2）发行人本次募投项目建设研发中心情况
发行人本次募投项目之一商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目（研发中心），系由发行人全资子公司商丘力量实施，总投资额为 13,876.02万元。该项目拟建立一个集研发、实验和测试于一体的研发中心，在增强原有核
心产品研发能力的基础上，为发行人未来不断丰富产品结构和核心竞争力提升提供技术支撑，但不涉及房地产业务。商丘力量经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有的房产其土地性质均为工业用地，其用途均为办公或厂房。发行人及其子公司已持有的上述不动产均为自主生产、办公使用，不存在出租或 出售情况，不涉及住宅用地、商业、用于出租的办公楼、其他商务金融用地等；发行人及子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地 产业务，不具有房地产开发资质；发行人前次募集资金不涉及投资建设研发中心 项目，本次募投项目建设研发中心全部为发行人自用房产，由发行人委托第三方 工程施工企业建设，不涉及自建房地产，不涉及房地产业务。
第三部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 21 日召开的 2021 年度股东大会审
议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 60,371,980 股为基数，派发现金红利 10 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。剩余未分配利润结转以后年度分配。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人利润分配方案已实施完毕。
鉴于上述利润分配事宜，本次发行股票数量上限相应进行调整，由不超过 12,074,396 股（含本数）调整为不超过 24,148,792 股（含本数）。除上述调整外，本次发行方案无其他变化。发行人已于 2022 年 5 月 9 日发布了《关于实施 2021年年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行数量上限的公告》（公告编号： 2022-041），对上述因实施年度权益分派而调整本次发行股票数量上限情况予以说明。
除上述本次发行股票数量上限调整事项，补充披露期间，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
二、本次发行的主体资格
补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的实质条件未发生变
化。
四、发行人的设立
补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的主要股东及实际控制人
补充披露期间，发行人的发起人或主要股东（实际控制人）未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充披露期间，发行人于 2022 年 3 月 21 日召开的 2021
年度股东大会中审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，公司
2021 年年度权益分派方案如下：“本次利润分配及转增股本以公司现有总股本
60,371,980 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为 60,371,980
股，分红后总股本增至 120,743,960 股。”
根据发行人于 2022 年 4 月 22 日披露的《河南省力量钻石股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），本次权益分派股权登记日为 2022 年 4 月 29 日，除权除息日为 2022 年 5 月 5 日，本次利润分配及资本公
积金转增股本完成后，公司总股本由 60,371,980 股变更为 120,743,960 股。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，就上述股本变化情形已完成修订《公司章程》及办理工商变更登记。
八、发行人的业务
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；2．查阅查阅香港地区xxx律师事务所于 2022 年 3 月 31 日出具的关于力量香港的法律意见书；3．登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中 国 裁 判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、上海证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）
和深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）等进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）截至报告期末（指 2022 年 3 月 31 日，下同），发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生变化。
（二）根据香港地区xxx律师事务所于 2022 年 3 月 31 日出具的关于力量香港的法律意见书，力量香港在香港地区合法成立，符合相关法例规定程序，截至该法律意见书出具之日，力量香港在香港合法经营并存续，未受到任何行政处罚，无重大违法违纪行为。除上述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他分支机构或子公司经营业务。
（三）报告期内发行人主营业务均为人造金刚石的研发、生产和销售，未发生重大变更。
（四）发行人在报告期内主营业务突出且未发生变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；2．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及关联企业工商登记信息；3．查阅发行人与关联方在补充披露期间履行的协议等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等规定并经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人主要关联方及关联关系情况未发生变化。
经本所承办律师核查，发行人补充披露期间的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
补充披露期间，发行人关键管理人员从发行人领取薪酬合计 40.44 万元。
2．偶发性关联交易
补充披露期间，发行人新增偶发性关联交易情况如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保期间 | 担保方式 |
xxx | 发行人 | 6,000.00 | 担保合同生效起到借款到期之日并加三年 | 连带保证 |
发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》中规定了关联交易决策相关程序，补充披露期间上述情况未发生变化。
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员等在发行人首次公开发行并在创业板上市时均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，补充披露期间上述情况未发生变化。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形，补充披露期间上述情况未发生变化。
发行人控股股东、实际控制人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市时分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，补充披露期间上述情况未发生变化。
十、发行人的主要财产
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查验发行人取得的相关专利证书、作品著作权证书等资产证明文件；2．登录国家知识产权专利局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、国家知识产权商标局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询；3．查验科美钻租赁合同、租赁登记证明等；4．取得发行人出具的书面说
明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
1．土地使用权及房屋所有权
商丘力量就商丘力量钻石科技中心及培育钻石智能工厂建设项目申请项目用地进展情况详见本《补充法律意见书（一）》之“第二部分 《一轮问询函》问题回复”之“二、《审核问询》问题 2”相关回复内容。
补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有土地使用权及房屋所有权未发生其他变化。
本所承办律师认为，除存在为发行人的子公司的银行借款设置抵押担保外，发行人及其控股子公司合法拥有相关不动产权，不存在争议或潜在纠纷。
2．租赁房产
截至报告期末，发行人及其控股子公司共有 2 处租赁房产情况，均已办理租赁备案登记，相关房屋租赁行为合法有效。
1．注册商标
补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标未发生变化。
2．专利
补充披露期间，发行人及其控股子公司新增 3 项发明专利，具体情况如下：
专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利权期限 | 法律状 态 | 取得 方式 | 他项 权利 |
发行人 | 一种金刚石合成块移动 保温装置 | 实用新型 | ZL202121764748.0 | 2021.07.30- 2031.07.29 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
发行人 | 一种金刚石合成块加热辅件检测装 置 | 实用新型 | ZL202121763510.6 | 2021.07.30- 2031.07.29 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
河南 | 一种用于金 | 实用 | ZL202121968802.3 | 2021.08.20- | 专利权 | 原始 | 无 |
专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利权期限 | 法律状 态 | 取得 方式 | 他项 权利 |
宝晶 | 刚石合成原材料压制成 型的密封结构 | 新型 | 2031.08.19 | 维持 | 取得 |
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 49 项境内专利，发行人及其控股子公司合法取得上述专利权，专利均在有效的权利期限内，不存在争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
3．计算机软件著作权
补充披露期间，发行人拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
4．作品著作权
补充披露期间，发行人拥有的作品著作权情况未发生变化。
发行人拥有的相关主要机器设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等生产设备拥有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况，补充披露期间上述情况未发生变化。
补充披露期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得发行人出具的书面说明文件；2．查验发行人补充披露期间的重大合同；3．查询新增的重大合同相对方的工商公示信息等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
1．销售合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，公司前五大客户或虽未进入前五大客
户但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的客户正在履行或已经履行的重大合同/订单，具体情况列示如下：
序 号 | 销售方 | 客户 | 主要内容 | 合同签订日期/合同期 限 |
1 | 力量钻石 | x思科技股份有限 公司 | 框架合同，约定产品种 类、质量要求、运输和结算方式等。具体品类、规格、价格、金额等以采购订单方式执行。 | 长期有效 |
2 | 力量钻石 | 福建省泉州万龙石 业有限公司 | 2021.04.01-2024.03.31 | |
3 | 力量钻石 | 毫州亿众新材料有 限责任公司 | 2020.09.01-2023.08.31 | |
力量钻石 | 泉州众志金刚石工 具有限公司 | 2021.04.01-2024.03.31 | ||
5 | 力量钻石 | x拓钻石 | 培育钻石 | 2021.12.28 |
6 | 力量钻石 | 陕西沣京美畅新材 料科技有限公司 | 金刚石微粉 | 2021.12.25 |
7 | 河南宝晶 | 河南晶茂新材料科 技有限公司 | 培育钻石 | 2021.11.29 |
8 | 河南宝晶 | 河南龙织坊 | 培育钻石 | 2021.11.29 |
2．采购合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人与报告期内的前五大供应商正在履行的采购框架合同或其他对发行人业务经营有重大影响的采购合同如下：
序 号 | 采购方 | 供应商 | 主要内容 | 合同签订日期 |
1 | 河南宝晶 | 郑州磨料磨具磨削研 究所有限公司 | 金刚石六面顶压机 | 2021.01.29 |
2 | 力量钻石 | 营口鑫源机械制造有 限公司 | 金刚石六面顶压机 | 2021.01.03 |
3 | 力量钻石 | 中南钻石有限公司 | 金刚石xx | 2021.08.26 |
4 | 力量钻石 | 南阳裕泰隆粉体材料 有限公司 | 金刚石触媒粉 | 2021.05.20 |
5 | 力量钻石 | 国网河南省电力公司 柘城县供电公司 | 电力 | 2021.06.17、2021.12.3 |
3．授信合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大融资合同（授信金额 3,000 万元以上）情况如下：
债务 人 | 债权人 | 授信额度 （万元） | 合同期限 | 担保情况 |
河 南 | 中原银行 股份有限 | 10,000.00（注） | 2021.02.19- 2026.02.19 | 2 处国有建设用地使用权抵押：豫（2019）柘 城县不动产权第 0007576 号、豫（2019）柘 |
债务 人 | 债权人 | 授信额度 （万元） | 合同期限 | 担保情况 |
宝晶 | 公司商丘分行 | 城县不动产权第 0007577 号； 6 处房产：豫（2021）柘城县不动产权第 0000054 号、豫（2021）柘城县不动产权第 0000056 号、豫（2021）柘城县不动产权第 0000059 号、豫（2021）柘城县不动产权第 0000060 号、豫（2021）柘城县不动产权第 0000062 号、豫（2021）柘城县不动产权第 0000063 号。 保证担保：发行人与发行人控股股东、实际控制人xxx提供连带责任担保。 |
注：根据河南宝晶与中原银行股份有限公司商丘分行签署的《固定资产贷款合同》（中原银（商丘）固贷字 2021 第 570003 号）约定，中原银行股份有限公司商丘分行向
河南宝晶提供金额为 10,000.00 万元的固定资产贷款，实际贷款期限和贷款金额以合同项下的借款凭证为准。
4．借款合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的借款合同（借款金额 3,000 万元以上）情况如下：
债务 人 | 债权人 | 借款金额 （万元） | 合同签订日期 | 担保情况 |
力量 钻石 | 招商银行股份有限 公司郑州分行 | 6,000.00 | 2022.3.17 | 《不可撤销担保书》（编号： 000XX000000000000） |
本所承办律师认为，发行人及控股子公司重大合同合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险。
截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
截至报告期末，发行人的其他应收款、其他应付款情况如下：
项目 | 其他应收款（元） | 其他应付款（元） |
金额 | 186,212.50 | 3,805,658.62 |
发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人报告期内章程的制定与修改
补充披露期间，发行人分别于 2022 年 2 月 25 日、2022 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议、2021 年度股东大会，分别审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，发行人章程的修订履行了必要的法律程序，签署公司章程修订已经完成工商登记备案。发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充披露期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规的规定，不断地完善公司治理结构，建立有健全的内部管理和控制制度，不断加强信息披露事务管理，规范运作，进一步提升公司治理水平。截至报告期末，发行人公司治理的实际状况符合法律、法规及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
补充披露期间，发行人于 2022 年 2 月 25 日第二届董事会第十四次会议中审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，于 2022 年 2 月 25 日第二届监事会第十次会议中审议通过了《关
于修订<监事会议事规则>的议案》，并于 2022 年 3 月 21 日召开 2021 年度股东
大会，审议通过了上述议案，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的修订履行了必要的法律程序。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定，为合法有效。
补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会召开情况如下：
1． 股东大会
序号 | 召开日期 | 会议 |
1 | 2022 年3 月 21 日 | 2021 年度股东大会 |
2 | 2022 年4 月 11 日 | 2022 年第一次临时股东大会 |
3 | 2022 年 6 月27 日 | 2022 年第二次临时股东大会 |
2．董事会
序号 | 召开日期 | 会议 |
1 | 2022 年2 月 25 日 | 第二届董事会第十四次会议 |
2 | 2022 年3 月 25 日 | 第二届董事会第十五次会议 |
3 | 2021 年4 月 26 日 | 第二届董事会第十六次会议 |
4 | 2022 年6 月 10 日 | 第二届董事会第十七次会议 |
3．监事会
序号 | 召开日期 | 会议 |
1 | 2022 年2 月 25 日 | 第二届监事会第十次会议 |
2 | 2022 年3 月 25 日 | 第二届监事会第十一次会议 |
3 | 2022 年4 月 26 日 | 第二届监事会第十二次会议 |
发行人补充披露期间股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效；股东大会或董事会授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任发行人董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，补充披露期间上述情况未发生变化。
（二）补充披露期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据发行人公开披露的文件并经本所承办律师核查，发行人第二届董事会和
第二届监事会任期已于 2022 年 3 月 5 日任期届满，鉴于公司新一届董事会、监事会候选人提名工作正在积极筹备中，为确保公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，发行人董事会、监事会换届选举工作将适当延期，发行人董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。虽然发行人第二届董事和第二届监事任期届满暂未完成换届，但原董事和监事仍继续履行相应的职责，不会对发行人正常生产经营产生实质不利影响，亦不违反法律、法规的强制性规定。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，补充披露期间上述情况未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司补充披露期间的纳税申报表和纳税凭证；2．查阅发行人及其控股子公司补充披露期间的财政补贴记录；3．取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续，补充披露期间上述情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司正在执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，补充披露期间上述情况未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司 2022 年 1-3 月计入当期损益的财政补贴情况如下：
单位：万元
序号 | 补贴项目 | 依据文件 | 2022 年 1-3 月 |
1 | 政府补助 | 商丘市财政局关于下达 2021 年中央引导地方科技发展专项资 金预算的通知（商财预[2021]216 号）、商丘市财政局商丘市 | 140 |
序号 | 补贴项目 | 依据文件 | 2022 年 1-3 月 |
科学技术局关于下达 2021 年度全市科技创新奖励资金的通知 （商财预[2021]513 号） | |||
合计 | —— | 140 | |
本所承办律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法有效。
（四）发行人在补充披露期间均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅市场监督管理部门出具的证明文件；2．查阅发行人补充披露期间取得的排污许可证并登陆全国排污许可证管理信息平台查询； 3 ． 登录河南省生态环境厅网站
（ xxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 商 丘 市 生 态 环 境 局 网 站
（ xxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 柘 城 县 人 民 政 府 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）查询发行人补充披露期间在环境保护方面守法情况； 4 ． 查阅发行人提供的企业标准并登录全国标准信息公共服务平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1．发行人在补充披露期间的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
2．发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，并已获得环境保护主管部门的批准，补充披露期间上述情况未发生变化。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人及其境内控股子公司所属市场监管部门出具的证明文件、香港地区xxx律师事务所出具的《力量香港法律意见》及发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在补充披露期间不存在因违反有关产品质量
标准及技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生变
化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得了发行人出具的书面说明；2．取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；3．登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》；6．取得发行人及其控股子公司、控股股东相关政府主管部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．发行人及其控股子公司的行政处罚情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东、控股股东、实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
截至报告期末，发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
x所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本
《补充法律意见（一）》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《补充法律意见（一）》相关内容与本《补充法律意见（一）》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人本次发行申请文件引用本《补充法律意见（一）》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《补充法律意见（一）》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）发行人本次发行的申请文件引用的《补充法律意见（一）》的内容适
当。
（三）本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
x x
承办律师：
x x
承办律师：
xxx
年 月 日