Contract
工银理财有限责任公司
与中国银行股份有限公司
之
x客境外理财产品
托管协议
甲方:工银理财有限责任公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
乙方：中国银行股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxx：000000
甲乙双方就甲方发行的代客境外理财产品（以下简称理财产品）资金的境外运用，委托乙方作为理财产品资金的境内托管人，以及乙方委托其境外托管代理人的有关事宜，依据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》、《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》及其他相关法律、法规，经协商达成本协议。
1、释义
除非本协议另有规定，下列用语在本协议内有如下含义：
中国： | 中华人民共和国,为本协议目的，除非特别说明，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 |
中国银保监会: | 中国银行保险监督管理委员会 |
国家外管局： | 中国国家外汇管理局 |
日： | 指除去周六、周日、所有国内法定节假日以及香港法定节假日之外的正常工作日 |
投资管理人： | 甲方自行进行投资管理时，指甲方；甲方委托他人投资管理时，指其委托的特定投资管理人 |
境内托管人： | 指中国银行股份有限公司 |
境外托管代理人： | 乙方委托的代乙方在中国境外履行其对托管资产的全部或部分职责的境外托管人。 |
次托管人： | 指针对甲方或投资管理人选定的中国境外（包括香港、澳门和台湾）的特定市场，根据本协议约定，由境外托管代理人根据各市场的业务惯例，通过合理适当的方法和程序，而选择确定的将代理境外托管代 理人在该等市场履行全部或部分托管职责的机构。 |
第三方： | 除委托人、投资管理人、境内托管人、境外托管代理人以外的任何自 然人、法人、其他组织或实体。 |
托管资产： | 指甲方根据本协议委托乙方包括乙方通过境外托管代理人保管的所有理财产品资产，包括但不限于委托保管的账户中的现金、证券及该等资产衍生的各种权益。然而，xx将不对任何乙方未按本协议所述收到的托管资产，或乙方按本协议所述已送交或被移交给甲方的托管资产负责。 |
授权通知： | 甲方或投资管理人经甲方批准事先向乙方提供的注明授权人士的名单、权限、期限、预留印鉴和签字样本等事项的书面授权通知。 |
授权人士： | 甲方或投资管理人的授权通知所指定的有权就托管资产按指令程序向乙方发出指令的人士。 |
投资指引： | 指甲方为开展投资业务、根据《暂行办法》所编制并下达给投资管理人和乙方的关于允许投资管理人所投资的范围、品种、比例、规定、投资收益目标、投资基准、风险容忍度等内容的文件。 |
指令： | 指甲方或投资管理人通过授权人士根据指令程序就托管资产向乙方发送的指令要求，包括但不限于现金汇划指令及交易结算指令。 |
指令程序： | 指本协议第 4.4 条规定以及甲乙双方不时以书面方式修改的甲方或投资管理人授权人士就托管资产向乙方发送指令的程序和方式。 |
公司行动： | 指会影响客户持仓证券清算及账面处理的信息，及其他与客户持仓证券所在发行公司有关的重大信息，包括但不限于权益派发、配股、提前赎回等信息。 |
现金： | 指甲方根据本协议不时存于乙方和境外托管代理人的任何货币现金。 |
证券： | 指乙方和境外托管代理人按本协议规定不时托管的证券，包括股票、债券、存托证等任何有价证券。 |
证券系统： | 指通常履行证券存放机构职责的公认记账或其他结算系统、结算所，而在乙方或境外托管代理人履行其在本协议项下托管职责的司法管辖区内，惯常利用该系统进行证券结算活动包括利用该系统转让、结算、交割、存放或保管有证或无证的证券。该系统包括为其服务的网络服务提供商、运营商或结算银行提供的任何服务。 |
《操作备忘录》： | 指甲乙双方以及境外托管代理人签署的《操作备忘录》。各方可根据市场的变化、甲方服务需求的变化、以及乙方、境外托管代理人服务条件的变化，经各方同意不时修订《操作备忘录》。 |
不可抗力： | 指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 |
理财产品 | 指甲方发行并不时委托乙方托管的代客境外理财产品。 |
2、托管委托
2.1 根据本协议的条款，甲方同意委托乙方，且乙方同意接受委托，作为甲方托管资产的境内托管人，负责对甲方根据本协议不时存入的托管资产进行安全托 管，包括但不限于保管、清算、交割等方面的事宜。乙方应配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专业人员，负责托管事宜。在本托管协议有效期内，甲方可能不时委托乙方托管不同理财产品；甲乙双方以及境外托管代理人可就不同理财产品分别签署补充协议，乙方对不同理财产品的托管应遵守本托管协议和相应补充协议的约定。
2.2 根据本协议条款﹐甲乙双方同意乙方按下述第 2.3 条规定的原则选择中国银行（香港）有限公司作为托管资产的境外托管代理人，由其在中国境外作为乙方的代理人履行其对托管资产的托管职责。以本协议第 12.2 条规定为限, 乙方可更换境外托管代理人。
2.3 乙方应以谨慎、尽责的原则选择、委任境外托管代理人，保证境外托管代理人符合《暂行办法》的资格条件；尽商业上的合理努力监督境外托管代理人，要求其确保按照本协议的约定处理托管事宜；跟踪和关注境外托管代理人公布的财务状况、以及其它公开的有关境外托管代理人的财务信息，并在其经济状况恶化或发生其它严重影响其不能履行托管职责的情况时，应在无不合理的延误下尽快地向甲方报告。
2.4 乙方和境外托管代理人可以在因托管资产投资涉及的中国境外（包括香港、澳门和台湾）市场选择委任或更换一个或多个次托管人以履行其在本协议项下的任何义务。乙方和境外托管代理人在选择使用和监督次托管人时应做到商业上的合理审慎。
2.5 乙方对托管资产、境外托管代理人所作出的行为或不当行为的责任根据本协议第 16 条规定承担。
3. 托管服务
3.1 服务水准
就甲方不时存放于乙方的托管资产，乙方应根据本协议的条款，确保自身并要求境外托管代理人以专业托管人商业上的合理谨慎及努力并在考虑投资当地的法律及市场惯例和乙方、境外托管代理人的严谨操作方针和程序下，向甲方提供本协议明文规定的托管服务。在此基础上，甲方、乙方、境外托管代理人可就具体托管服务项目，签订《操作备忘录》，
《操作备忘录》经签署后将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，惟当本协议和《操作备忘录》的表述发生矛盾或不一致时，以本协议的规定为准。
3.2 资产保管
(1) 甲方将向乙方交付在本协议项下拟被托管的托管资产。甲方根据相
关法律、法规以及本协议约定，可以随时追加或提取托管资产。
(2) 除非授权人士按指令程序发送的指令另有规定，否则，乙方应在收到授权人士的指令后，按下述方式支付现金、售出或交付证券：(a)按照交易发生的司法管辖区或市场的既定惯例和程序作出；或(b)就通过证券系统进行的买卖而言，按照管辖该系统运营的规则、条例和条件作出。乙方应不时将对托管资产的保管有重大影响的及甲方书面要求的该等有关惯例、程序、规则、条例和条件在合理时间内通知甲方。
(3) 乙方应当确保自身、并尽商业上的合理努力确保境外托管代理人，按照本协议和《操作备忘录》的要求，以诚实信用、勤勉尽责的原则，尽其商业上合理努力，采用符合法律规定或行业惯例的方法履行专业托管人的义务，在相关法律法规及市场惯例许可下，安全、完整地持有和保管托管资产。未获授权人士指令，在相关法律及法规许可下，乙方应自身，并尽商业上的合理努力要求其境外托管代理人不得放弃对任何托管资产的持有。乙方对其实际有效控制范围之外的资产不承担托管责任。
(4) 乙方应当自身，并应确保境外托管代理人在账目中将托管资产与乙方、境外托管代理人的自有资产严格分开；乙方、境外托管代理人在其账目中将托管资产与乙方、境外托管代理人保管的第三人的资产实行严格的分账管理。乙方应自身，并确保其境外托管代理人将不同理财产品的资产实行严格分账管理、独立核算、独立估值；乙方应自身，并要求其境外托管代理人不得将托管资产的债权与不属于该理财产品的债务相互抵消。
(5) 乙方在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时，不得将托管证券归入其清算财产；并且，乙方应尽商业上的合理努力确保境外托管代理人在相关法律法规及撤销或清盘程序明文许可下，因上述同样原因进行终止清算时，不得将托管证券归入其清算财产。乙方应自身，并应尽商业上的合理努力确保境外托管代理人根据适用法律，采取一切商业上的合理行动以保证任何证券不会在其进行清算时，作为可分配财产分配给其债权人。当乙方知道托管证券可能被视为乙方、境外托管代理人的清算财产时﹐乙方应通知甲方并应要求境外托管代理人通知甲方。
(6) 除依据有关法律、法规规定和本协议约定外，乙方应自身，并尽商业上的合理努力确保境外托管代理人不得利用托管资产为自己或第三方谋取非法利益，违反此义务所得利益归于托管资产，由此造成的直接损失由乙方承担。
(7) 除非依据本协议约定或取得授权人士的指令外，乙方应自身，并尽商业上的合理努力确保境外托管代理人不得自行运用、处分、分配托管资产。如因乙方或境外托管代理人的疏忽、欺诈或故意不当行为造成托管资产的缺失、账实不符，给理财产品所造成的直接损失
由乙方承担相应责任。
(8) 乙方应自身，并尽商业上的合理努力确保境外托管代理人尽商业的合理努力建立安全的数据管理机制，安全完整地保存并按照甲方要求提供与托管资产相关的业务数据和信息。
3.3 账户开立与证券登记
3.3.1 账户开立
根据甲方和相关适用法律的要求，乙方应在其账目中为每一理财产品以管理人全称（产品名称和产品代码）开设和维持账户，账户用于接收或记录乙方从甲方或为托管资产利益而收到的现金和证券。在账户开立后，xxx将账户资料及时通知甲方。
3.3.2 境内托管账户
(1) 境内现金托管账户由乙方按照法律、法规规定和有关业务规则，以 “管理人全称（产品名称和产品代码）”名义开立（户名以实际开立为准）。
（2）如投资境内定期存款，定期存款（包括协议存款）账户的户名应与托管户名一致，印鉴至少预留一枚乙方印鉴。协议存款或定期存款协议中应明确注明存款到期本息应划回托管账户，协议存款或定期存款协议应经乙方审核。定期存款（包括协议存款）账户开立的存款证实书或存单原件由乙方保管。
3.3.3 境外托管账户
乙方应在境外托管代理人处依据相关法律、法规开立理财产品的境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户。
3.3.4 证券登记
(1) 乙方、境外托管代理人可以选择一个或多个分布在因托管资产投资涉及的中国境外（包括香港、澳门和台湾）市场的次托管人为其次托管网络，保管托管资产中的证券。证券登记应符合当地市场的有关法律、法规和市场惯例。
(2) 在相关法律法规及市场惯例许可下，乙方应该：(a)在其账目和记录中单独列记属于甲方的证券，并且(b)要求和尽商业上的合理努力确保境外托管代理人在自己的账目和记录中单独清楚列记证券属于境外托管代理人的客户，不论证券以何人的名义登记。
(3) 除非乙方、境外托管代理人的过失、疏忽、欺诈或故意不当行为所引致，乙方将不保证其或境外托管代理人所接收托管资产中的证券的所有权、合法性或真实性（包括是否以良好形式转让）。
(4) 存放在证券系统的证券应按照乙方、境外托管代理人的指示为甲方持有，但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。
(5) 乙方自身、并确保境外托管代理人为理财产品的利益而持有的证券 (无记名证券和在证券系统持有的证券除外)应按《操作备忘录》约定登记。
(6) 乙方应就其为甲方利益而持有证券的市场有关证券登记方式的重大改变通知甲方，并应甲方要求将这些市场发生的事件或惯例变化通知甲方。若甲方要求改变本协议约定的证券登记方式，在相关法律法规及市场惯例许可下，乙方自身、并尽商业上的合理努力确保境外托管代理人应就此予以充分配合，并按甲乙双方达成的协议执行。
3.4 清算
3.4.1 乙方清算职责
乙方应执行授权人士按指令程序发送的现金汇划指令，办理托管资产在境内现金托管账户和申购赎回款清算账户、境外外汇资金运用结算账户之间的汇划以及相关汇兑手续，或将托管资产划回甲方指定的账户，或完成投资相关的资金交收与证券交割，或支付相关费用。
3.4.2 境内清算的实施
3.4.2.1 现金汇划指令
现金汇划指令是甲方在运用托管资产时，由授权人士按指令程序向乙方发出的在境内现金托管账户与申购赎回款清算账户、境外外汇资金运用结算账户之间的现金汇划或将现金汇回甲方指定的账户以及其他现金划拨的指令。
3.4.2.2 现金汇划指令的确认和执行
(1) 乙方按照本协议第 4 条的规定执行授权人士按指令程序发送的现金汇划指令。对于授权人士发出的指令，甲方不得否认其效力。乙方应指定专人验证资金汇划指令有关内容及印鉴和签名的表面真实性，经查验无误后，方可执行资金汇划指令，如有疑问及时通知甲方。若甲方、投资管理人已经撤销或更改对授权人士的授权，且乙方已收到有关上述撤销或更改的书面通知，因乙方依无权或超越权限发送现金汇划指令的授权人士所发送的现金汇划指令行事而造成的直接损失，乙方承担责任。
(2) 如为限期执行的指令，甲方应当合理考虑乙方业务处理的时间。乙方对现金汇划指令验证后，应在规定期限内执行。
3.4.3 境外清算的实施
(1) 乙方应要求境外托管代理人根据授权人士的指令，在符合行业惯例下，售出、转让、转移或存托托管资产, 接收或交付所买卖证券或其它工具，并支付或收取相应款项。
(2) 除非收到甲方按照本协议约定方式发出的指令，乙方自身、并确保境外托管代理人不应当向投资管理人付款。
(3) 甲方自身并应确保投资管理人遵循相关投资指引和《操作备忘录》的规定。
(4) 乙方自身、并确保境外托管代理人按甲方的指令，向特定对象、按指定金额、时间和方式划拨托管资产。在没有收到甲方关于接收对象变化情况的书面通知的情况下，乙方对其根据善意原则做出的资产划拨不负责任。若划拨的资产因无人领取被退回，乙方应通知甲方，并按甲方的指令处置资产。在上述划拨资产的过程中，在途现金不计利息。
3.5 资产定价
乙方负责按甲乙双方约定的定价原则对托管资产进行定价，在进行资产定价时，乙方有权本着诚意原则，依赖《操作备忘录》所约定的经纪人、定价服务机构或其他机构的定价信息，但乙方对上述机构提供的信息的准确性和完整性不作任何担保，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的甲方或委托资产损失不负任何责任。
3.6 收入托收
乙方应当在利息、分配、补偿或其它权益实收后，贷记托管资产的有关账户。甲方认可乙方可在该等权益的应收日，根据善意原则和业务惯例，贷记托管资产的有关账户。如在乙方根据情况判断的合理期限内未收到上述权益，甲方应同意取消应收日所作的有关托管资产贷记。甲方认可，乙方、境外托管代理人有权收回有关现金及要求支付所发生的有关的合理费用及利息。
3.7 税收预扣及退税
(1) 甲方授权乙方支付或预扣与账户的投资或交易有关的任何应税金额。乙方应尽商业上的合理努力，代表甲方办理获取各市场税收法律环境规定可获得的税收利益的手续。在符合回收税款有关条例的情况下，经甲方书面授权及指示，乙方可代理甲方向相关的税务机构申请与托管资产投资相关的税务豁免，并负责办理相关的一切手续，其中包括但不限于投资预扣税款的退税手续，但前提为甲方应及时提供其所应提供的一切所需文件。
(2) 甲方自身或应确保投资管理人向乙方提供所需要的任何文件、证书
或声明，并在签署文件及其它事宜上提供协助。但是相关资料的真实性和完整性由甲方负责。
(3) 除非甲方要求并经乙方同意，乙方没有其它与托管资产无关的税务申报、报告以及相应的义务。
(4) 甲方应自行做出相关税务决定。
3.8 公司行动
(1) 乙方在收到与证券托管账户中持有的证券有关的公司行动信息后，应在合理时间内将所收到的公司行动的详细资料及回复截止期限通知甲方或投资管理人。
(2) 若在回复截止期限前没有得到甲方或投资管理人的对公司行动做出的指令，乙方将按照甲方或投资管理人预设的公司行动标准指令行事，如没有预设的公司行动标准指令，乙方将不执行该项公司行动。
3.9 现金管理
现金管理 境内现金托管账户按照国家有关规定计息。境外外汇资金运用结算账户中的现金按照《操作备忘录》约定的计息条件计提利息。
3.10 货币兑换
(1) 甲方认可，乙方、境外托管代理人在此类交易中可能为交易对方。如为交易对方，乙方、境外托管代理人有权保留其作为交易对手所取得的任何收益。乙方、境外托管代理人的服务费用可依据外汇市场的国际交易日的费率自主决定，并保留有关佣金或收益。甲方应负责货币兑换导致的任何合理费用或任何责任。乙方没有义务向甲方披露此类交易的任何佣金或收益，或就这些佣金或收益向甲方做出交代。乙方、境外托管代理人可以依据其认可的条款签署外汇交易净额结算协议。
(2) 乙方应当依据授权人士的指令，直接或授权境外托管代理人与乙方、境外托管代理人或任何第三方机构进行兑换。
(3) 甲方如开展人民币合格境内机构投资者业务（RQDII），不得将 RQDII
项下人民币资金汇出境外购汇。
3.11 证券出借
在法律、法规允许的条件下，甲方与乙方可另行签订关于证券出借业务的协议。否则，乙方或境外托管代理人无权出借任何托管资产。
4. 指令
4.1 投资管理人
x投资管理人非甲方时，甲方应事先将其委任的投资管理人书面通知乙方，并在任何投资管理人退任或终止委任时及时通知乙方。
4.2 授权通知
甲方或投资管理人应事先向乙方提供书面授权通知，将授权人士的详情及签字式样通知乙方。乙方在收到授权通知后两个工作日内以邮件确认。若甲方或投资管理人改变任何授权人士的名单或权限时，应以书面形式将变化提前通知乙方。授权变更通知自乙方以邮件回复甲方确认收悉之时生效。乙方在接到该等有关授权变动的书面通知之前，若接到原有名单上的人士的指令或指示，根据善意原则按照该等指示、指令和其它信息行事，则乙方对该等行为及后果，以及该等有关授权人变动的书面通知的传送迟误或错误，或不传送等行为及后果，不负任何责任。
4.3 发送指令
甲方或投资管理人应根据指令程序通过授权人士向乙方发送指令。乙方应按授权人士的指令对托管资产进行托管。当甲方或投资管理人的授权人士有两个或以上时，除非甲方或投资管理人事先有另外书面通知，否则，乙方可执行任何一位授权人士的指令。乙方除非收到甲方或投资管理人更换授权人士的书面通知，否则，可按原授权人士的指令对托管资产进行托管。
4.4 指令程序
授权人士应以下述任何一种方式向乙方发送指令：
(1) S.W.I.F.T.指示；
(2) 加密传真；
(3) 电脑可读指令，通常用于甲方与乙方书面约定的某些信息的传送；
(4) 授权人士签署的书面指令；
(5) 甲方与乙方书面约定的根据甲方规定的条件经测试鉴定的其他通讯方式。
4.5 执行指令
乙方收到授权人士按上述第 4.4 条的方式发出的指令后，应指定专人验证现金汇划等指令有关内容及印鉴和签名的表面真实性，经查验无误后，方可按相关市场惯例尽合理努力执行，并将执行结果按本协议约定通知甲方。乙方如有疑问应及时通知甲方。甲方确认所有乙方在乙方收
到甲方撤销或变更其指令前，按甲方指令根据本协议条款代表甲方签署的文件或所做出的适当行动。双方同意，如有关指令违反相关法律法规或当地市场惯例或《操作备忘录》，乙方无须执行有关指令，但乙方应在无不合理的延误下尽快通知甲方有关情况，乙方无须就此而引致的延误或不作为负责。此外，乙方无需就其在有合理理由下向甲方或授权人士澄清指令所产生的延误而引起的损失负责。
4.6 不当指令
x任何授权人士没有按照上述第 4.4 条规定的任何一种方式向乙方发送指令或任何指令未经授权人士按签字式样签署，乙方应该拒绝执行。若乙方认为某项指令未包含其执行指令所合理必须的全部信息，乙方应及时通知授权人士。在未收到满意的澄清或确认的情况下乙方有权拒绝执行。
5. 托管资产核算与估值
托管资产的会计责任主体为甲方，在甲方确定的会计原则和估值原则符合相关法律法规要求前提下，乙方应当按照甲方确定的会计原则和估值原则进行会计核算和估值，并按照约定的流程提供相应的估值报表给甲方或其投资管理人完成估值对账。
6. 交易后的投资监督报告
(1) 乙方在本协议下的投资监督职责具体为双方协商一致的《操作备忘录》中的“投资监督事项表”，在双方估值并对账确认，且相关数据齐备后，乙方对投资管理人的投资行为进行监督，如发现投资管理人违反“投资监督事项表”或相关法规，应及时向甲方报告。
(2) 甲方认可，乙方投资监督报告的准确性和完整性受限于投资管理人、经纪人及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资责任方为投资管理人。乙方对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。
(3) 无投资责任：乙方不会因为提供投资监督报告而承担任何因甲方或投资管理人违规投资所产生的有关责任。
7. 信息和报告
7.1 乙方法定报告
乙方需根据相关法律、法规的规定向中国银保监会、国家外汇管理局等监管机构报告。对于乙方提供上述报告，甲方应予以支持和配合。
7.2 定期信息和报告
乙方按照《操作备忘录》向甲方提供与托管资产托管业务相关的信息报告。
8. 有关文件和档案的保存
(1) 乙方应妥善保存甲方托管资产汇出、汇入、兑换、收汇、付汇和资金往来记录等相关资料，不少于 20 年。乙方应要求境外托管代理人按照境外的法律法规、业务惯例保管与境外有关账户托管业务相关的资料。
(2) 乙方有权保留其作为协议签署方而应持有的协议正本。
9． 行政服务排除
9.1 甲方确认乙方于本协议项下提供的托管服务并不构成提供专业法律、税务、会计或投资意见。
9.2 甲方确认其将不会以乙方于本协议项下提供的资料、报告或讯息作为其或投资管理人进行交易及投资的依据、或以此取代其对托管资产的投资符合投资指引及相关法规的监督责任。
10. 保密
(1) 各方（“接收方”）应对有关本协议条款和另一方（“披露方”）向其提供的关于披露方和其关联公司的资料和信息，包括与披露方业务、经营、投资政策、财务、客户、统计、人员、技术、授权通知有关的数据、资料和信息（“保密信息”）保密，并应仅为本协议的目的或披露方同意的其他目的使用保密信息。乙方应尽商业上的合理努力确保境外托管代理人遵守其在本条项下的保密义务。
(2) 保密信息不包括下列部分的信息：(a)除了披露方向接收方提供的渠道外，接收方已公开得到的信息；(b)通过公开渠道可取得、并非由接收方未获授权或违反本协议而向公众披露的信息；或(c)不是从披露方取得的信息或并非从违反了对披露方的任何法律、合约或受信保密责任的人士处取得的信息。
(3) 如披露方书面同意接收方将保密信息告知第三方或与第三方共同利用，接收方在将有关保密信息告知第三方或与第三方共同利用之前，应当与该第三方签订保密协议，要求该第三方遵守接收方在本条项下的保密义务。
(4) 在接收方(因适用法律程序、上市规则、传召出庭令、民事或监管调查限令和/或其他类似程序中就信息或文件提出的口头提问、讯
问或要求)而必须或被要求披露任何保密信息或关于本协议的任何条款、条件或其他事实(包括前述各项的状况)时，在适用之法律和
/或规定允许的情况下，接收方将(a)在合理可行时尽快知会披露方有关事件；(b)就是否宜采取行动拒绝或收窄该等要求的范围征询披露方意见；(c)若做出披露是必须的做法，则与披露方合作尽商业上的合理努力争取一项命令或其它可靠保证，以确保指定部分之机密信息获得适当的保密处理。披露方同意，就根据本协议第 10 条第（4）项所载披露方要求采取之行动而言，披露方应偿还接收方发生的一切合理收费和开支，包括但并不限于接收方的顾问的费用，惟该等披露要求并不因接收方违反本协议而引致。
(5) 本条款所述的第三方不包括委托人、投资管理人、乙方和境外托管代理人及次托管人、会计师事务所、提供专业意见的核数师或法律顾问、证券系统或登记账户系统机构。
(6) 保密义务在本协议终止后 3 年后终止，法律法规有更长期限要求的以法律法规规定为准。
11. 甲方对乙方的监督与检查
(1) 在本协议有效期内，在不违反公平、合理原则，以及不导致乙方的接受甲方监督与检查与相关法律、法规及其行业监管要求相冲突的基础上，甲方有权对乙方履行本协议的情况进行必要的监督与检查。
(2) 乙方应协助和配合甲方人员的工作，如实反映情况，并提供托管资产的账簿资料；甲方人员可对上述情况和资料进行必要的记录。
(3) 在监督、检查过程中，甲方发现乙方在委托资产托管业务中存在的任何问题，须向乙方作出书面提示；乙方在接到提示后，应立即对提示内容予以确认，如无异议，应在甲方给定的合理期限内改进，如有异议，应作出书面解释。
12. 托管人的更换
12.1 境内托管人的更换
(1) 发生本协议约定的托管协议终止的情形，乙方应自身，并确保境外托管代理人办理相应的业务交接手续。在办理相应的业务交接手续时，乙方自身、并尽商业上的合理努力确保境外托管代理人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，妥善保管托管资产。
(2) 甲方应要求投资管理人和接任境内托管人配合乙方和境外托管代理人办理业务交接手续。
(3) 本协议终止后，在甲方收回托管资产或委任新的境内托管人并履行职责前，乙方自身、并尽商业上的合理努力确保原境外托管代理人应
继续履行本协议项下的托管职责，但甲方应支付相应的托管费用。
12.2 境外托管代理人的更换
(1) 如乙方提出更换境外托管代理人，乙方应当在合理期限内书面通知甲方，并征得甲方同意后再进行更换。
(2) 乙方应要求境外托管代理人根据更换境外托管代理人通知办理相应的业务交接手续，在办理相应的业务交接手续时，乙方和境外托管代理人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，妥善保管托管资产。
(3) 甲方应要求投资管理人配合乙方和境外托管代理人办理业务交接手续。
(4) 在新的境外托管代理人履行职责前，原境外托管代理人应继续履行本协议项下的托管职责，但甲方应支付相应的托管费用。
13. 托管费
甲方同意支付乙方就提供本托管协议所述服务双方约定的托管费用及其它与托管资产有关的应由甲方承担的实付实收支出，包括合理的律师、会计及税务费用支出等合理费用支出。托管费率及其具体计算方法按《操作备忘录》的约定执行。
14. 声明与保证
14.1 甲方声明并保证
(1) 甲方为一家依据中国法律正式成立并有效存续的资产管理公司，具有法人资格；
(2) 甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力,本协议的条款对甲方合法、有效；
(3) 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反相关法律、法规、甲方章程、不会与以甲方为主体的任何协议、契约相冲突；
(4) 甲方应按照反洗钱法律法规要求，建立反洗钱内部控制制度，落实客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、可疑交易监控和报告、名单监控等反洗钱义务，并为乙方履行反洗钱义务提供必要协助。确保资金使用合法，不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规或其他违法犯罪活动。在符合当地法律法规、监管规定的前提下，按乙方反洗钱和制裁合规尽职调查要求，提供和更新本机构及受益所有人信息，提供有关交易的背景信息，提供调查涉嫌洗钱、恐怖融资、大规模杀伤性武器扩散、欺诈、逃税、虚假交易、套现及其他违法、犯罪活动相关的客户及交易信息。就甲方发行或管理的产品，甲方
应按照监管要求开展产品尽职调查和受益所有人识别，并向乙方提供产品及其受益所有人信息、产品受益所有人的身份证明文件以及其他相关资料的复印件和影印件。如产品的受益所有人发生变化，甲方应及时通知乙方，并提供变更后的产品受益所有人信息及其身份证明文件。
(5) 除非乙方明确同意外，甲方应保证委托给乙方的资产不存在任何可能阻止乙方自由行使本协议权利的法律阻碍事宜，并在正常交易活动中，不允许对托管资产发生任何性质的债务，影响乙方自由行使本协议的权利；
(6) 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实；
(7) 甲方声明并保证，当前述声明和保证事项发生变动时，甲方将在无不合理延误下尽快地通知乙方。
(8) 甲方保证，不以乙方名义做营销宣传。
14.2 乙方声明、保证及承诺
(1) 乙方为一家依据中国法律正式成立并有效存续的商业银行，具有代客境外理财托管业务资格；
(2) 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议的条款对乙方合法、有效；
(3) 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程、不会与以乙方为主体的任何协议、契约相冲突；
(4) 尽商业上的合理努力应确保所选择的境外托管代理人符合所有相关监管机构的资格要求；
(5) 为甲方提供的托管服务，符合本协议及《操作备忘录》所承诺及约定的托管服务水平；
(6) xxxxx声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实；
(7) 乙方声明并保证，当前述声明和保证事项发生变动时，xxx在无不合理延误下尽快地通知甲方。
15. 禁止行为
15.1 甲方禁止行为
甲方不得进行以下任一行为：
(1) 洗钱、恐怖融资、大规模杀伤性武器扩散；
(2) 与乙方、投资管理人和境外托管代理人合谋获取非法利益；
(3) 中国和境外的相关法律及规定禁止的行为。
15.2 乙方禁止行为
乙方不得进行以下任一行为：
(1) 将托管资产与乙方的自有资产混同管理，在乙方的账册上，没有与由乙方托管的其他资产实行分账管理，没有将不同的理财产品分账管理、独立核算；
(2) 以相关市场法律、法规规定和本协议、《操作备忘录》等甲乙双方就 托管事务约定原则以外的方式利用、处置、动用、处分托管资产；
(3) 与甲方、投资管理人、和境外托管代理人合谋获取非法利益；
(4) 中国和境外的相关法律及规定禁止的行为。
15.3 互相独立
甲、乙双方在行政、财务上应互相独立，其高级管理人员不应相互兼任。
16. 责任赔偿
(1) 乙方应以谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管代理人。在符合本协议第2.3条、第3.2条的要求下，乙方除非有故意不当行为或疏忽的行为，对境外托管代理人的破产而产生的损失，乙方不负任何责任。本条不受本协议终止的影响。
(2) 由于乙方违反本协议约定而给托管资产造成的直接损失，乙方应予以赔偿。
(3) 由于境外托管代理人或乙方的其他代理人在为本协议提供服务或管理的过程中的过失或故意的不当行为给托管资产造成直接损失，乙方应承担赔偿责任。然而，在决定境外托管代理人或乙方的其他代理人是否有过失或故意不当行为，应根据乙方与境外托管代理人、乙方与其代理人之间的协议的适用法律及当地的证劵市场惯例而决定。乙方可就上述损失向责任方索赔或提起诉讼，或应在甲方索赔或提起的诉讼中提供证据或给予甲方其他配合。
乙方的其他代理人指乙方委任的提供本协议项下其任何托管服务的除境外托管代理人之外的第三者，但不包括本协议第 6(2) 条所述的提供数据和信息的中介机构、市场的证劵系统以及为行业一般惯例使用的任何第三方，如各种市场信息提供机构、计算机及相关服务供应商、行业通讯或配对设施、及快递服务商等。
(4) 甲方因没有按照本协议约定支付托管费用以及履行本协议约定的应尽义务，给乙方造成的直接损失，甲方应予赔偿。
如甲方未能偿付任何到期应付的债务，乙方对托管资产享有留置权。
(5)甲方应补偿乙方（包括境外托管代理人）其因按照本协议规定而作为或不作为所引起的直接损失，然而，该损失应不是因乙方的违约行为所引致的。
17. 免责条款
(1) 任一方承担的违约责任范围仅限于另一方的直接损失。
(2) 乙方对市场的证券系统的作为、不作为或破产, 以及由此产生的损失不负任何责任。本条不受本协议终止的影响。
(3) 如果本协议任何一方因受不可抗力事件的影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，根据不可抗力的影响，可以部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽商业上的合理努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
(4) 乙方在按照本协议规定而作为或不作为，对甲方或托管资产所产生的影响，不负责任。
18. 争议的处理和适用法律
(1) 本协议的订立、解释和争议的解决均适用中国法律和法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向乙方住所地人民法院起诉。
(2) 诉讼期间，除争议事项外，双方仍有权行使本协议项下的其它权利
并应履行本协议项下的其它义务。
19. 协议的转让、分割性和存续义务
(1) 未获另一方书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、利益、责任或义务。
(2) 如果依据所适用的法律、规定或者在某些特殊情况下，本协议的部分条款无效、违法或不可实施，不影响本协议的其他条款的有效性、合法性和实施，双方仍应履行。
(3) 本协议的终止并不影响协议一方根据法律、法规和本协议约定的对另一方所享有的权利，包括损害赔偿请求权、报酬请求权、交付资产等权利。
20. 托管协议修改和终止
20.1 托管协议修改
x协议双方当事人经协商一致，可以书面形式对本协议进行修改。
20.2 托管协议终止
20.2.1 如发生以下任一情况，本托管协议可提前终止：
(1) 甲乙双方协商一致，以书面形式提前终止本协议；
(2) 任何一方提前90日书面通知对方，提前终止本协议；
(3) 一方严重违反有关适用法律规定的义务或本协议约定的义务，另一方书面通知提前终止本协议；
(4) 任何一方根据相关法律清盘、破产、解散，并书面通知对方提前终止本协议；
(5) 根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件，乙方不再具有代客境外理财业务托管资格或甲方不再具有代客境外理财业务资格，该方书面通知对方提前终止本协议；
(6) 一方被兼并或分立，对方不同意其转让本协议权利和义务并书面通知对方提前终止本协议；
(7) 中国银保监会或者国家外管局要求更换境内托管人；
(8) 乙方基于20.2.2单方提出终止本协议的。
21.2.2 具备下列情形之一的，乙方有权立即终止提供托管服务、冻结涉恐资金、要求赔偿损失或采取其他反洗钱管控措施，并有权单方立即终止本协议：
（1）甲方被列入国际组织、当地监管或有关国家政府的制裁名单，且相关名单在乙方或当地监管禁止提供账户服务、禁止交易之列，或甲方业务违反有关制裁规定；
（2）甲方从事洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被司法机关定罪量刑；
（3）甲方涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被诉讼或调查，使乙方遭受或可能遭受巨大声誉、财务等损失；
（4）有合理理由怀疑甲方涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为，要求甲方提供证明交易合法性、真实性等相关材料，甲方无合理理由拒绝配合；
（5）甲方未建立合理有效的客户尽职调查等反洗钱内部控制机制，乙方评估认为甲方在反洗钱、恐怖融资及制裁合规风险管理方面风险无法控制。
20.2.3 本托管协议依据第 20.2.1 条终止的，乙方应在本协议终止后，将托管资产按授权人士的指令转移指定的人士（根据 20.2.2 条款，乙方采取反洗钱管控措施的除外）。任何存放于证券系统的证券应按授权人士的指令转移至继任境内托管人和境外托管代理人在该证券系统的账户，或授权人士指令中指定的其他账户。乙方应根据甲方的指令及时将相关文件和印鉴、印章移交甲方。
20.2.4 若本协议终止后，由于甲方仍未委任继任托管人或未按上述规定发送指令，乙方应当以诚实信用的原则,仍然持有托管资产，乙方有权收取合理的托管费用，并在给予不少于 30 天书面通知给甲方的情况下，将托管资产转至甲方名下（根据20.2.2 条款，乙方采取反洗钱管控措施的除外）。甲方应采取一切必需行动和签署所有必需文件以使该转移生效。
20.3 单个 理财产品的托管终止
x出现单个理财产品终止或该理财产品操作备忘录约定的其他终止托管事项时，双方应按照该理财产品说明书的约定对该理财产品托管资产进行清算、分配和移交。
21. 协议期限
(1) 本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期限至20.2情况发生。
(2) 本协议一式两份，甲方持一份，乙方持一份，每份均具有同等法律效力。
22. 本协议的组成部分
x协议及其附件共同构成完整的协议，取代以前的所有的协议、协商，甲乙双方共同遵守。其他未尽事宜，双方将根据有关法律、法规友好协商解决；必要时可另行签订书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
23. 通讯
除非本协议、《操作备忘录》的其他条款有不同规定，一方给予另一方的任何通知和其他通讯应按双方事先相互通知的地址和号码等联络详情送达，或该方不时以书面方式通知的其他联络详情送达。
（以下无正文）
（本页无正文，为《工银理财有限责任公司与中国银行股份有限公司之代客境外理财产品托管协议》签署页）
甲方：工银理财有限责任公司 乙方： 中国银行股份有限公司
法定代表人或授权签字人
签订地：北京 签订地：北京
签订日： 年 月 日 签订日： 年 月 日