Contract

定 款

株 式 会 社 Ｗ Ｏ Ｗ Ｏ Ｗ

定 款

第１章 総則

（商号）

第１条 当会社は株式会社ＷＯＷＯＷと称し、英文では、ＷＯＷＯＷ ＩＮＣ.と称する。

（目的）

第２条 当会社は次の事業を行うことを目的とする。

（１） 放送法に基づく基幹放送事業および一般放送事業

（２） 放送番組、ビデオ、オーディオ、映画等の企画、制作、販売および購入

（３） 放送時間の販売

（４） 衛星放送の受信機器、有料放送用機器類および付帯設備の販売および賃貸

（５） 衛星放送技術の開発、指導および販売

（６） 放送、通信等における映像・音声・データ等の送出業務および顧客との契約の締結手続の代行、顧客からの料金徴収の代行等の顧客管理業務

（７） 出版物の刊行および販売

（８） コンピュータ・ソフトウェア、データベースの企画、制作、販売および整備ならびにデータ処理に関する運営管理業務

（９） 映画、音楽、美術、スポーツその他講演・講習会の企画、制作および興行ならびに企業経営に関する講演・講習会、研修会等の企画、立案および実施

（１０）著作物、商標等の使用権の販売およびそれらを複製使用した日用品雑貨、スポーツ用品、衣料品、家庭電気機械器具、時計、玩具等の販売

（１１）電気通信等各種媒体による情報提供サービス業、情報処理サービス業および各種マーケティング業務等の顧客サービス業

（１２）電気通信事業法に基づく電気通信事業

（１３）広告、宣伝業および広告代理店業務ならびに会員サービスにおける会員の募集および募集代行業務

（１４）通信販売業

（１５）生命保険の募集に関する業務および損害保険代理店業務

（１６）労働者派遣事業

（１７）旅行業法に基づく旅行業および旅行業者代理業

（１８）酒類・清涼飲料水・嗜好飲料水の輸出入ならびに販売およびその仲介

（１９）前各号に関連する一切の事業

（本店の所在地）

第３条 当会社は本店をxxx港区に置く。

（公告方法）

第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その

他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。第２章 株式

（発行可能株式総数）

第５条 当会社の発行可能株式総数は、1 億 1,400 万株とする。

（単元株式数）

第６条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）

第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（自己の株式の取得）

第８条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（新株予約権の無償割当ての決定機関）

第９条 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によって決定する。

（外国人等の株主名簿への記録の制限）

第１０条 当会社は、次の各号に掲げる者（以下、「外国人等」という。）が当会社の議決権の５分の１以上を占めることとなるときは、放送法の規定に従い、外国人等の取得した株式について、株主名簿に記録することを拒むことができる。

（１） 日本の国籍を有しない人

（２） 外国政府またはその代表者

（３） 外国の法人または団体

（株主名簿管理人）

第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備え置きその他の株主名簿および

新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）

第１２条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（招集）

第１３条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招集する。

（招集地）

第１４条 当会社の株主総会は、xxx区内で開催する。

（定時株主総会の基準日）

第１５条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

（招集者）

第１６条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役が招集する。

②代表取締役が複数あるとき、または欠員もしくは事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。

（議長）

第１７条 株主総会の議長は取締役会の決議に基づき代表取締役がこれにあたる。

②代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第１９条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の

３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第２０条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

②株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第２１条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の決議）

第２２条 株主総会は、法令に規定する事項および本定款に別途定めがある事項のほか、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の導入、変更、存続および廃止について、その決議により定めることができる。

②前項に定める当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みをいう。

第４章 取締役および取締役会

（取締役会の設置）

第２３条 当会社は、取締役会を置く。

（取締役の定員）

第２４条 当会社の取締役は 20 名以内とする。

（取締役の選任方法）

第２５条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③取締役の選任決議については累積投票によらない。

（取締役の任期）

第２６条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役）

第２７条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

（役付取締役）

第２８条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役を選定することができる。

（取締役会の招集および議長）

第２９条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。

②代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集手続）

第３０条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

②取締役会は取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の決議の要件）

第３１条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第３２条 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会議事録）

第３３条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（取締役会規程）

第３４条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）

第３５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）

第３６条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったこ

とによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。

第５章 監査役および監査役会

（監査役および監査役会の設置）

第３７条 当会社は、監査役および監査役会を置く。

（監査役の定員）

第３８条 当会社の監査役は５名以内とする。

（監査役の選任方法）

第３９条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

②監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）

第４０条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）

第４１条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集手続）

第４２条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

②監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議の要件）

第４３条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会議事録）

第４４条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査役会規程）

第４５条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）

第４６条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）

第４７条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。

第６章 会計監査人

（会計監査人の設置）

第４８条 当会社は、会計監査人を置く。

（会計監査人の選任方法）

第４９条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第５０条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第５１条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。第７章 計算

（事業年度）

第５２条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第５３条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（剰余金の配当の基準日）

第５４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

②当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

③前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（剰余金の配当金の除斥期間）

第５５条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領され

ないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

②前項の金銭には利息を付けない。

作成・改正の経緯

１． 昭和 59 年 11 月 1 日 発起人会 原始定款作成

２． 昭和 59 年 12 月 21 日 創立総会 原始定款承認

３． 平成２年 12 月５日 臨時株主総会 定款一部変更（第５条）

４． 平成６年６月 22 日 第 10 回定時株主総会 定款一部変更（第１章第３条・第４章・第５

章・第６章・第７章）

５． 平成８年 12 月５日 臨時株主総会 定款一部変更（第１章第３条・第７章第 48 条）

６． 平成９年６月 25 日 第 13 回定時株主総会 定款一部変更（第２章、第３章、第４章、第５

章、第６章）削除（第７章）

７． 平成 12 年６月 22 日第 16 回定時株主総会 定款一部変更（第１章第２条、第４条）

８． 平成 12 年 11 月 28 日臨時株主総会 定款一部変更（第１章第１条、第２章第８条、

附則第１条、第２条）

９． 平成 13 年 6 月 20 日第 17 回定時株主総会 定款一部変更（第２章第９条、第 10 条、第３

章第 12 条、第６章第 40 条）

１０． 平成 14 年６月 25 日第 18 回定時株主総会 定款一部変更（第２章第６条、第７条、第８条、

第９条、第３章第 10 条、第 11 条、第 12 条、

第 14 条、第 15 条、第４章第 17 条、第 21 条、

第 23 条、第 25 条、第５章第 29 条、第 34 条、

第６章第 38 条）

１１． 平成 15 年 6 月 24 日第 19 回定時株主総会 定款一部変更（第１章第１条、第２章第７条、

第８条、第３章第 10 条、第 13 条、第 14 条、

第４章第 16 条、第 18 条、第 20 条、第５章第

30 条、第６章第 38 条、第 39 条、附則）

１２． 平成 17 年 6 月 22 日第 21 回定時株主総会 定款一部変更（第１章第２条、第２章第５条、

第６条、第７条以降各１条ずつ条数繰下げ）

１３． 平成 18 年 6 月 27 日第 22 回定時株主総会 定款一部変更（第 2 条(18) (19)、第 4 条～第

50 条、附則削除）

１４． 平成 20 年 6 月 24 日第 24 回定時株主総会 定款一部変更（第 8 条、第 21 条新設、第 8 条

以降条数繰り下げ）

１５． 平成 21 年 6 月 24 日第 25 回定時株主総会 定款一部変更（第 7 条削除、第 8 条以降各 1

条ずつ条数繰上げ、第 8 条、第 9 条、第 10 条、

附則の第 1 条、第 2 条を新設）

１６． 平成 22 年 1 月 6 日 附則第 1 条、第 2 条を削除（附則第 2 条の規定

により平成 22 年 1 月 6 日をもって削除）

１７． 平成 23 年 6 月 22 日第 27 回定時株主総会 定款一部変更（第 2 条(1)、(2)、(4)、(5)、(7)、

(11)、(12)削除、(13)～(15)各号数繰り上げ、 (16)、(17)～(18)各号数繰り上げ、(19)、(20)号数繰り上げ、附則第 1 条を新設）

１８． 平成 23 年 6 月 30 日 附則第 1 条を削除（附則第 1 条の規定により平

成 23 年 6 月 30 日をもって削除）

１９． 平成 25 年 6 月 21 日第 29 回定時株主総会 定款一部変更（第 5 条、第 6 条～第 7 条新設、

第 6 条以降条数繰下げ、附則第 1 条を新設）

２０．

２１．

平成 25 年 10 月 1 日

平成 26 年6 月 19 日第 30 回定時株主総会

附則第 1 条を削除（附則第 1 条の規定により

平成 25 年 10 月 1 日をもって削除）

定款一部変更（第 36 条、第 47 条新設、以降条数繰下げ）

２２． 平成 27 年 4 月1 日 定款一部変更（第 5 条）