证券代码：0598.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国外运 证券代码：600270.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：外运发展 合并双方 住所 中国外运股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座 中外运空运发展股份有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
证券代码：0000.XX | 上市地：香港联合交易所有限公司 | 证券简称：中国外运 |
证券代码：000000.XX | 上市地：上海证券交易所 | 证券简称：外运发展 |
中国外运股份有限公司换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案
（修订稿）
合并双方 | 住所 |
中国外运股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x |
中外运空运发展股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxx X xxxx 00 x |
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
0
2018 年 3 月
合并双方董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
合并方控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团已出具承诺，保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次换股吸收合并相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外运和外运发展将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其
他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
公司收到上海证券交易所《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2018]0226 号)，根据上海证券交易所的要求，公司对本预案进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：
1、在“交易各方声明”部分补充披露了证券服务机构及经办人员对披露文件的保证。
2、在“重大事项提示”之“14、本次交易需履行的程序”部分补充披露了相关内容。
3、在“重大风险提示”之“10、尽职调查工作尚未完成的风险”及“第五节风险因素”之“三、其他风险”之“（四）尽职调查工作尚未完成的风险”部分补充披露了本次交易存在无法完全按照《准则第 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
4、在“第一节 合并方基本情况”之“一、中国外运基本信息”部分补充披露了中国外运的电话、传真号码、互联网网址和电子邮箱。
5、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（一）中国外运设立情况”部分补充披露了中国外运发起人的基本情况、中国外运成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务、中国外运成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务、中国外运成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况及发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
6、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（三）中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”部分补充披露了相关内容。
7、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（四）中国外运的组织结构”部分补充披露了中国外运的组织结构图及中国外运的职能部门设置。
8、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（五）
中国外运股本情况”部分补充披露了中国外运本次发行前后的股本情况、本次发行前中国外运前十大股东情况、中国外运自然人股东的情况、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例及本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
9、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（六）中国外运员工及其社会保障情况”部分补充披露了员工人数情况、员工专业结构、员工学历结构、员工年龄分布及中国外运执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
10、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”之“（一）中国外运主营业务发展情况概述”部分补充披露了相关内容。
11、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”之“（二）中国外运处行业基本情况”部分补充披露了行业分类、行业发展现状、行业监管规定、行业竞争状况、行业进入壁垒、影响行业发展的有利和不利因素、公司所处行业的特征及产业链及上下游情况。
12、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”之“（三）中国外运在行业中的竞争地位”部分补充披露了中国外运的竞争地位及中国外运的竞争优势。
13、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”之“（四）中国外运主营业务发展情况”部分补充披露了中国外运的产品服务、采购模式及销售模式。
14、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”之“（五）中国外运的质量控制情况”部分补充披露了质量控制标准及质量控制措施
15、在“第一节 合并方基本情况”之“五、中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）持有中国外运 5%以上股份的其他内资股股东”部分补充披露了相关内容。
16、在“第一节 合并方基本情况”之“五、中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”之“（四）中国外运内资股股份质押或其他有争议的情况”部分
补充披露了相关内容。
17、在“第一节 合并方基本情况”之“六、中国外运下属企业情况”之“（一）中国外运股权结构图”部分补充披露了中国外运的下属子公司结构图。
18、在“第一节 合并方基本情况”之“六、中国外运下属企业情况”之“（二）中国外运下属企业情况”部分补充披露了境内主要子公司的注册地、成立时间、实收资本及主要生产经营地、境外主要控股子公司的注册地及主要生产经营地及主要控股子公司主要财务数据。
19、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）中国外运董事、监事及高级管理人员基本情况”部分补充披露了董事会成员基本情况表格、监事会成员基本情况表格及高级管理人员基本情况表格。
20、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况”部分补充披露了董事、监事、高级管理人员持有中国外运股份情况及董事、监事、高级管理人员对外投资情况。
21、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况”部分补充披露了相关内容。
22、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”部分补充披露了相关内容。
23、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明”部分补充披露了相关内容。
24、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”之“（六）中国外运董事、监事、高级管理人员与中国外运签订的有关协议、所作承诺及其履行情况”部分补充披露了相关内容。
25、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”之“（七）董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”部分补充披露了董事、监事、高级管理人员的任职资格、2015 至 2017 年度董事、监事、高级管理人员的变动情况及 2015 至 2017 年度董事、高级管理人员变动情况分析。
26、在“第一节 合并方基本情况”之“十、中国外运同业竞争情况”之“（一）中国外运的独立性情况”部分补充披露了中国外运资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立情况。
27、在“第一节 合并方基本情况”之“十、中国外运同业竞争情况”之“（二）同业竞争”部分补充披露了本次合并前后中国外运与外运发展的同业竞争情况及本次合并前后中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况。
28、在“第一节 合并方基本情况”之“十一、中国外运公司治理情况”部分补充披露了中国外运的公司治理与经营管理框架及中国外运进一步完善公司治理的计划等内容。
29、在“第二节 被合并方基本情况”之“八、外运发展董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）中国外运向外运发展推荐董事或高级管理人员的情况”部分补充披露了相关内容。
30、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“二、本次换股吸收合并的具体方案”之“（九）外运发展异议股东的保护机制”部分补充披露了本次交易中外运发展异议股东现金选择权价格的合理性分析。
31、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“三、中国外运估值方法概览”部分补充披露了本次交易对中国外运的估值方法。
32、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条”部分补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形等相关内容。
33、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“十、本次换股吸收合并符合
《首发管理办法》的规定”部分补充披露了中国外运符合首次公开发行并上市的条件等相关内容。
34、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“十一、本次换股吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相关规定”部分补充披露了招商局集团或其下属子公司属于免于提交要约收购豁免申请的情形。
35、在“第四节 本次交易对合并后存续公司的影响”之“六、本次交易对外运发展的影响”部分补充披露了外运发展终止上市并注销法人资格对其相关资产生产经营不存在重大不利影响等相关内容。
36、在“第六节 保护投资者合法权益的相关安排”之“二、保护债权人合法权益的相关安排”部分补充披露了中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额、中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本次交易的约定及结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。
1、本次合并方案概述
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；②交易所认定的其他情形。
2、换股价格与发行价格
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，即 20.63 元/股。若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
3、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
4、换股发行股份的数量
截至本次董事会决议公告日，外运发展总股本为 905,481,720 股，除中国外
运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计 353,600,322 股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 1,371,191,329 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
5、外运发展异议股东的保护机制
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将 由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运
发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前 20 个交易日的
均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
6、中国外运异议股东的保护机制
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合
并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。
7、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于 2016 年 3 月发行了第
一期公司债券，于 2016 年 8 月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法
律法规和《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说
明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
8、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。
9、换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
10、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本预案签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。
11、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方 2016 年度审计报告，截至 2016 年末中国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%， 2016 年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2016 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。
12、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
13、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，外运发展的控股股东为中国外运，最终实际控制人为国务院国资委，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
14、本次交易需履行的程序
（1）本次交易已获得的批准
1）本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国外运董事会第八十八次会议审议通过；
2）本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过。
（2）本次交易尚需获得的批准或核准
1）本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2）本次交易尚需中国外运股东大会和 H 股类别股东会审议通过；
3）本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4）本次交易尚待中国证监会核准；
5）本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
15、本次交易相关方作出的重要承诺
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
1 | 关于不存在 内幕交易的 承诺函 | 中国外运 | 1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
2 | 外运发展 | 相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 | |
3 | 中国外运全体董 事、监事和高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
4 | 外运发展全体董 事、监事和高级管 理人员 | ||
5 | 外运长航 | 1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 | |
6 | 招商局集团 | 1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近 36 个月内，本集团未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 | |
7 | 关于最近五 年的处罚及 诚信情况的 声明 | 中国外运 | 中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
8 | 外运发展 | 本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等。 | |
9 | 中国外运全体董 事、监事和高级管理人员 | 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
10 | 外运发展全体董 事、监事和高级管理人员 | ||
11 | 关于所提供 的信息真实、准确、完整的声明和承诺 函 | 中国外运 | 1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外 运在外运发展拥有权益的股份。 |
12 | 外运发展 | 1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 | |||
13 | 外运长航 | 1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
14 | 招商局集团 | 1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
15 | 关于所提供 的信息真实、准确、完整的声明和承诺 函 | 中国外运全体董 事、监事和高级管 理人员 | 1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 |
16 | 外运发展 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
全体董 事、监事和高级管理人员 | 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运 发展拥有权益的股份。 | ||
17 | 关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的声明与承诺函 | 中国外运 | 1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称 “《预案》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、《预案》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规章和规范 性文件的规定。 |
18 | 外运发展 | ||
19 | 中国外运全体董 事、监事和高级管 理人员 | 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交外运发展董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
20 | 外运发展全体董 事、监事和高级管理人员 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
21 | 关于所持中 国外运股份 锁定期的声 明和承诺 | 招商局集团 | 1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A 股股票上市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。 2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认 定的其他情形。 |
22 | 外运长航 | 1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。 2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。 | |
23 | 关于减持中 外运空运发 展股份有限 公司股份的 说明和承诺 函 | 中国外运全体董 事、监事和高级管 理人员 | 1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发展股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
24 | 外运发展全体董 事、监事和高级管 理人员 | ||
25 | 关于本次换 股吸收合并 的原则性意 见及减持中 外运空运发 展股份有限 公司股份的 说明和承诺 函 | 中国外运 | 1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，中国外运无减持外运发展股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束力，若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿 责任。 |
26 | 外运长航 | 1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，外运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
运发展股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束力，若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运或外运发展受到损失的，外运长航将依法承担 相应赔偿责任。 | |||
27 | 招商局集团 | 1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，招商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发展股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法 承担相应赔偿责任。 | |
28 | 关于保持中 国外运股份 有限公司独 立性的声明 和承诺 | 外运长航 | 1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。 （1）保证中国外运业务独立 1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运的业务活动进行干预。 3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （2）保证中国外运资产独立 1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。 3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）保证中国外运财务独立 1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外运长航控制的其他企业共用银行账户。 3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航控制的其他企业兼职。 4）保证中国外运依法独立纳税。 5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不干预中国外运的资金使用。 （4）保证中国外运人员独立 1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航控制的其他企业。 2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公 | |||
司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副 | |||
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在 | |||
中国外运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的 | |||
其他企业担任除董事、监事以外的职务。 | |||
3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职 权、作出决定。 | |||
（5）保证中国外运机构独立 1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长 | |||
航控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 | |||
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立 董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 | |||
权。 | |||
2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不 侵占中国外运的利益。 | |||
3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务 和责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范 | |||
性文件的规定承担相应的法律责任。 | |||
1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控 制的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规 | |||
范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方 | |||
面与中国外运保持相互独立。 | |||
（1）保证中国外运业务独立 1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | |||
2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外 运的业务活动进行干预。 | |||
3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他 企业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法 | |||
避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格 | |||
进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规 | |||
定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 | |||
29 | 招商局集团 | （2）保证中国外运资产独立 1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 | |
2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以 任何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。 | |||
3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集 团控制的其他企业的债务违规提供担保。 | |||
（3）保证中国外运财务独立 1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 | |||
2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及 招商局集团控制的其他企业共用银行账户。 | |||
3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局 集团控制的其他企业兼职。 | |||
4）保证中国外运依法独立纳税。 5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
不干预中国外运的资金使用。 （4）保证中国外运人员独立 1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局集团控制的其他企业。 2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中国外运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 3） 招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行使职权、作出决定。 （5）保证中国外运机构独立 1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商局集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵占中国外运的利益。 3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及 规范性文件的规定承担相应的法律责任。 | |||
30 | 关于放弃主 张异议股东 退出请求权 的声明和承 诺 | 外运长航 | 外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。 |
31 | 招商局集团 | 招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。 | |
32 | 关于规范和 减少关联交 易的声明和 承诺 | 外运长航 | 1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，外运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他股东的利益。 3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合法权益。 4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的 企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔偿责任。 在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺 持续有效。 | |||
33 | 招商局集团 | 1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他股东的利益。 3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合法权益。 4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。 6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔偿责任。 在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述 承诺持续有效。 | |
34 | 关于债务承 担的承诺函 | 中国外运 | 中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向 债权人清偿债务或提供相应的担保。 |
35 | 外运发展 | 本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债 权人清偿债务或提供相应的担保。 | |
36 | 关于提供现 金选择权的 声明和承诺 | 招商局集团 | 1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展异议股东，本集团将无条件受让，或促使本集团下属子公司无条件受让，其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报并行使现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股份全部转换为中国外运为本 次换股吸收合并所发行的A 股股票之日起自动失效。 |
16、股票停复牌安排
2018 年 1 月 2 日，因招商局集团正在筹划、论证与公司有关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 2 日紧急停牌，并
自 2018 年 1 月 3 日开市起继续停牌。具体内容参见公司于 2018 年 1 月 3 日在上
海证券交易所网站上披露的《重大事项停牌公告》（临 2018-001 号）。
2018 年 1 月 16 日，公司与控股股东中国外运正在协商筹划相关重组事项，上述事项对公司已构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年
1 月 16 日起继续停牌。具体内容参见公司于 2018 年 1 月 16 日在上海证券交易
所网站上披露的《重大资产重组停牌公告》（临 2018-002 号）以及《关于公司前
十大股东持股情况的公告》（临 2018-003 号）。
2018 年 2 月 2 日，公司与控股股东中国外运仍正在协商筹划相关重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 2 日起继续停牌。具体内容参见公
司于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站上披露的《重大资产重组继续停牌
公告》（临 2018-004 号）。
2018 年 2 月 28 日，外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国外运以换股方式吸收合并外运发展方案的议案》等与本次交易相关的所有议案，具体内容详见上市公司于 2018 年 3 月 1 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行审核，上市公司股票将暂不复牌。上市公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予
以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
17、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外运和外运发展将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：
1、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据合并双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运股东大会涉及关联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长航集团）将对相关议案回避表决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外运及其关联方将对相关议案回避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需取得国务院国资委、中国证监会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成。提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国资委及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国外运 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
3、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运 A 股股份上继续有效。
4、行使现金选择权的相关风险
为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国外运 A 股股票上涨的获利机会。
5、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署日，中国外运已经中国证监会核准完成两期公司债券的公开发行且尚未到期，根据公司债券相关法律法规的要求，中国外运应就本次换股吸收合并事项履行相应的信息披露义务，且应当根据募集说明书等债券发行制度性文件召开债券持有人会议就债券持有人利益保护方案进行审议。上述债权人意见以及公司债债券持有人大会对
于是否同意由存续公司继续承继公司债券的相关权利义务，存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
6、交易完成后的整合风险
中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
7、存续公司业绩波动风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月中国外运的营业收入分别为 476.14亿元、459.35 亿元、472.07 亿元和 423.52 亿元，实现归属母公司所有者净利润分别为 12.31 亿元、14.93 亿元、16.29 亿元和 13.15 亿元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。
8、最近一期财务数据未经审计的风险
截至本预案签署日，中国外运和外运发展截至 2017 年 9 月 30 日的季度财务 数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者 参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
9、中国外运合并范围变化导致财务数据变化的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运收购招商物流尚未完成资产交割，本预案
使用的中国外运 2017 年 1-9 月的财务数据未合并招商物流相关财务数据。截至
2017 年末，招商物流资产交割及工商变更手续已经完成，在后续出具的中国外
运 2017 年度审计报告中将合并招商物流。提醒广大投资者关注因中国外运合并范围变化导致的财务数据变化的风险。
10、尽职调查工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，中国外运及外运发展涉及的尽职调查、审计等工作尚未完成。虽然大部分信息来源于中国外运及外运发展所提供的确认过真实性和准确性的信息，以及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息，但由于中国外运及外运发展审计工作仍在进行，暂且无法进一步提供更加详尽的信息，故本次交易存在无法完全按照《首发管理办法》、《准则第 26号》等法规进行披露，存在对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
待中国外运及外运发展的审计等工作完成后，相关中介机构将按照《首发管理办法》、《准则第 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；并在相关工作完成后，中国外运及外运发展将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
八、中国外运及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 95
九、中国外运最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 95
十一、中国外运公司治理情况 99
第二节 被合并方基本情况 101
一、外运发展基本情况 101
二、外运发展设立及股份变动情况 102
三、外运发展主营业务发展情况 105
四、外运发展最近三年及一期主要财务数据及财务指标 106
五、外运发展控股股东和实际控制人的基本情况 107
六、外运发展最近六十个月的控制权变动情况 108
七、外运发展下属企业情况 108
八、外运发展董事、监事及高级管理人员情况 115
九、外运发展最近三年重大资产重组情况 120
十、外运发展及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 120
十一、外运发展最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 120
第三节 本次换股吸收合并方案 121
一、本次换股吸收合并的背景与意义 121
二、本次换股吸收合并的具体方案 123
三、中国外运估值方法概览 134
四、本次交易需履行的程序 137
🖂、《换股吸收合并协议》主要内容 137
六、本次交易构成上市公司重大资产重组 138
七、本次交易构成关联交易 138
八、本次交易不构成重组上市 138
九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 139
十、本次换股吸收合并符合《首发管理办法》的规定 142
十一、本次换股吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 152
第四节 本次交易对合并后存续公司的影响 153
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 153
二、本次交易对合并后存续公司财务状况及盈利能力的影响 154
三、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 154
四、本次交易对合并后存续公司同业竞争及关联交易的影响 154
五、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响 156
六、本次交易对外运发展的影响 157
第五节 风险因素 158
一、与本次换股吸收合并相关的风险 158
二、与合并后存续公司相关的风险 160
三、其他风险 164
第六节 保护投资者合法权益的相关安排 166
一、保护股票投资者合法权益的相关安排 166
二、保护债权人合法权益的相关安排 167
第七节 其他重要事项 170
一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 170
二、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明 170
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 171
四、相关人员买卖上市公司股票情况说明 172
五、被合并方独立董事意见 179
六、中介机构意见 180
第八节 声明与承诺 183
一、合并方声明与承诺 183
二、被合并方声明与承诺 184
本预案 | 指 | 《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展 股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》 |
中国外运、合并方、公 司 | 指 | 中国外运股份有限公司 |
外运发展、被合并方、 上市公司 | 指 | 中外运空运发展股份有限公司 |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
外运长航集团、外运长 航 | 指 | 中国外运长航集团有限公司 |
对外贸易运输总公司 | 指 | 中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长航集团 有限公司的前身 |
招商物流 | 指 | 招商局物流集团有限公司 |
中国外运（香港） | 指 | 中国外运（香港）集团有限公司 |
接收方 | 指 | 中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收 外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司 |
本次发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向外运发 展换股股东发行股票的行为 |
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合 并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。同时，中国外运的 A 股股票将申请在上交所上市流通，招商局集团及外运长航集团持有的中国外 运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通 |
发行价格 | 指 | 中国外运本次发行的 A 股的发行价格 |
换股价格 | 指 | 参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用以交换 中国外运本次发行的 A 股股票的价格 |
合并双方 | 指 | 中国外运和外运发展 |
存续公司 | 指 | 发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运 |
交易日 | 指 | 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者 依法进行自由交易的日期 |
过渡期间 | 指 | 自《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公 司换股吸收合并协议》签署之日至交割完成日的期间 |
交割完成日 | 指 | 指中国外运就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。于该日，接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利 与义务 |
定价基准日 | 指 | 外运发展及中国外运于 2018 年 2 月 28 日召开的审议本 次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日 |
换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的外运发展 A 股按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股份的行为 |
换股股东 | 指 | 除中国外运以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东（包括此日收市后已登记在册的现金选 择权提供方） |
合并实施股权登记日、换股股东股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的外运发展股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商 确定并公告 |
换股实施日 | 指 | 换股股东所持的外运发展的全部股票按换股比例转换为 中国外运 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告 |
外运发展异议股东 | 指 | 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同 时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展股东 |
中国外运异议股东 | 指 | 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的中国外运股东 大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项的中国外运股东 |
现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申报行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部 或部分外运发展股票 |
现金选择权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发展股份的机构。本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公 司担任现金选择权提供方 |
现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的外运发展异议股东可以要求行使现金选择权 的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的外运发展异议股东支付现金对价并受让其所持有的外运发展股 票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
《换股吸收合并协 议》、合并协议 | 指 | 《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公 司换股吸收合并协议》 |
权利限制 | 指 | 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、 查封或法律法规限制转让等其他情形 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
A 股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普 通股 |
H 股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上 市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 |
内资股 | 指 | 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中 国外运的非上市内资股 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组》（2017 年修订） |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
最近三年及一期、报告 期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
合并方财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
被合并方独立财务顾 问、中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、中国外运基本信息
公司中文名称： | 中国外运股份有限公司 |
公司英文名称： | Sinotrans Limited |
公司曾用名称： | 无 |
注册地址： | 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦A 座 |
法定代表人： | 赵沪湘 |
注册资本： | 604,916.6644 万元 |
企业类型： | 股份有限公司 |
股票简称： | 中国外运 |
股票代码： | 0598.HK |
成立日期： | 2002 年 11 月 20 日 |
股票上市地点： | 香港联交所主板 |
统一社会信用代码： | 911100007109305601 |
董事会秘书： | 李世础 |
通讯地址： | 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦A 座 |
邮政编码： | 100082 |
电话： | 86-10-52296667 |
传真号码： | 86-10-52296600 |
互联网网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 无船承运业务（有效期至 2019 年 3 月 9 日）；普通货运、货物专 用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输（1）（有效期至 2018 年 03 月 31 日）；国际快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至 2020 年 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
二、中国外运基本情况
（一）中国外运设立情况
1、中国外运设立
根据财政部于 2002 年 11 月 18 日出具的《关于中国外运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号）及国家经济贸易委员会于 2002 年 11 月 19 日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863 号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立中国外运。出资资产主要涉及在广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津和辽宁等地的部分企业，中外运国际联运代理公司、中国船务代理公司等专业公司与核心业务相关的资产，部分与辅助性业务相关的资产，以及外运发展 70.36%的股权。普华永道中天会计师事务所有限公司就中国外运注册资本实收情况进行审验，并出具普华永道验字（2002）第 148 号验资报告。
2002 年 11 月 20 日，中国外运在国家工商行政管理局注册并领取了《企业
法人营业执照》，设立时总股本为 262,408.72 万股，全部由对外贸易运输总公司持有。中国外运设立时的股本结构情况如下：
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
对外贸易运输总公司 | 262,408.72 | 100.00 |
合计 | 262,408.72 | 100.00 |
2、中国外运发起人的基本情况
中国外运的发起人为对外贸易运输总公司，该公司成立时系隶属于对外贸易经济合作部的专业总公司，为国家 120 家试点企业集团之一，注册资本 1.5 亿元。
中国外运成立时，对外贸易运输总公司从事业务情况如下：
主营：各类进出口货物的承运和代理包括船务代理及办理文件、资料（不含私人信件）、印刷品、小件包裹的航空快递及与其相关的业务；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国境外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行
业的劳务人员；国境外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。
兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务；钢材、木材、水泥、机械设备、家用电器、摩托车、汽车（其中小汽车直接销售到最终用户）批发、零售。
根据国务院国资委于 2008 年 12 月 18 日出具的《关于中国对外贸易运输
（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组的通知》（国资改革〔2008〕
1152 号），对外贸易运输总公司与中国长江航运（集团）总公司重组合并，于 2009
年 3 月 30 日经国家工商总局核准更名为外运长航集团。
外运长航集团的基本情况详见“第一节 合并方基本情况”之“🖂、中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东基本情况”。
3、中国外运成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中国外运成立时从事的主要业务为海陆空和铁路货运代理、国际快递、船代服务、仓储和码头服务、汽车运输、海运服务等。
中国外运成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
4、中国外运成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立。发起人对外贸易运输总公司
以其与货运代理、船务代理、快递服务、仓储码头、水运、汽车运输业务有关的股权或相关经营性资产及负债注入中国外运发起设立中国外运后，保留的业务主要包括业务所在核心战略地区（指广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津及辽宁）以外的海外和国内若干货运代理、船务代理、快递服务、仓储和码头、汽车运输和海运业务，以及业务所在核心战略地区内的若干仓储和码头、汽车运输、海运业务、租船业务和贸易等其他业务。
5、中国外运成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况
自中国外运成立以来，除股权关系以及在中国外运公告文件中披露的关联关系和关联交易外，中国外运在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。中国外运与关联方的关联交易情况将在后续的换股吸收合并报告书（草案）中详细披露。
6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立，普华永道中天会计师事务所有限公司就中国外运注册资本实收情况进行审验，并出具普华永道验字（2002）第 148 号验资报告。该报告确认出资均已缴纳，相关经营性资产、负债、权益均由中国外运承继，资产权属及债务主体的变更均履行了必要的法律手续。
截至本预案签署日，中国外运已办理完毕相关资产的产权变更手续。
（二）股本变化情况
1、首次公开发行 H 股股票并上市
根据国家经济贸易委员会于 2002 年 11 月 21 日出具的《关于中国外运股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870 号）和中国证监会于 2002 年 11 月 22 日出具的《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2002〕35 号），中国外运在香港联交所首次公开发行 H 股合计 178,740.60 万股（含超额配售），其中：增发 162,491.50 万股 H 股股份、对外贸易运输总公司因减持国有股售出而增加 16,249.10 万股 H 股股份。普华永道中天会计师事务所有限公司就中国外运股本增加实收情况进行审验，并出具普华永道验字（2003）第 184 号验资报告。
上述股份完成发行后，中国外运在香港联交所上市交易（股票代码：0598.HK，简称：中国外运），股本变更为 424,900.22 万股，股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、对外贸易运输总公司 | 246,159.62 | 57.93 |
内资股合计 | 246,159.62 | 57.93 |
二、H 股公众股股东 | 178,740.60 | 42.07 |
H 股合计 | 178,740.60 | 42.07 |
总股本 | 424,900.22 | 100.00 |
注：根据国务院国资委于 2008 年 12 月 18 日出具的《关于中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组的通知》（国资改革〔2008〕1152 号），对外贸易运输总公司与中国长江航运（集团）总公司重组合并，于 2009 年 3 月 30 日经国家工商总局核准更名为外运长航集团，仍为中国外运的控股股东。
2、H 股股票配售
中国外运于 2014 年 5 月 16 日分别召开的 2013 年度股东周年大会、H 股类别股东会议、内资股类别股东会议审议通过了《批准发行股份之一般授权》议案，
并于 2014 年 5 月 28 日召开第六十五次董事会，审议通过了《关于非公开发行 H
股股票方案及相关事宜的议案》。经国务院国资委于 2014 年 6 月 11 日出具的《关于中国外运股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]441 号）及中国证监会于 2014 年 7 月 9 日出具的《关于核准中国外运股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]688 号）核准，2014 年 7月 24 日，中国外运在香港联合交易所以每股港币 4.80 元配售 H 股 35,748.10 万
股，每股面值人民币 1.00 元，发行募集资金 171,590.88 万港币，扣除支付承销
费等上市中介费用后，净募集资金 167,818.45 万港币。德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）北京分所就中国外运新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验，并出具德师京报(验)字(15)第 0002 号验资报告。
此次发行完成后，中国外运的股本变更为 460,648.32 万股，股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、外运长航集团 | 246,159.62 | 53.44 |
内资股合计 | 246,159.62 | 53.44 |
二、中国外运（香港） | 8,800.00 | 1.91 |
三、H 股公众股股东 | 205,688.70 | 44.65 |
H 股合计 | 214,488.70 | 46.56 |
总股本 | 460,648.32 | 100.00 |
注：中国外运（香港）系外运长航集团全资子公司。
3、发行内资股购买资产
经中国外运于 2017 年 8 月 22 日召开的董事会会议以及于 2017 年 10 月 16日分别召开的临时股东大会及 H 股类别股东会审议通过，中国外运发行内资股收购招商局集团持有的招商物流 100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第 0245 号），截至 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，招商物流
100%股权的评估价值为 544,032.12 万元。交易价格以评估值为基础，经交易双
方协商一致后确定为 545,000.00 万元，中国外运发行 1,442,683,444 股内资股作为交易对价。
上述收购事项已经国务院国资委于 2017 年 10 月 11 日出具的《关于中国外运股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1052 号）核准。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就中国外运新增注册资本及股本情况进行审验，并出具 XYZH/2017BJA50309 号验资报告。
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、外运长航集团 | 246,159.62 | 40.69 |
二、招商局集团 | 144,268.34 | 23.85 |
内资股合计 | 390,427.96 | 64.54 |
三、中国外运（香港） | 10,668.30 | 1.76 |
四、Sinotrans Shipping Inc. | 50.00 | 0.01 |
五、H 股公众股股东 | 203,770.40 | 33.69 |
H 股合计 | 214,488.70 | 35.46 |
总股本 | 604,916.66 | 100.00 |
此次收购完成后，中国外运的股本变更为 604,916.66 万股，至今未发生变化。截至本预案签署日，中国外运的股本结构如下：
注：Sinotrans Shipping Inc.系外运长航集团全资子公司。
（三）中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，详见“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（一）中国外运设立情况”及“（二）股本变化情况”。
（四）中国外运的组织结构
1、中国外运的组织结构图
股东大会
监事会
董事会
执行委员会
薪酬委员会
高级管理层
审计委员会
提名委员会
总经理办公室
人力资源部
（党纪群检工监作察部室
）
（
资投
财务部
战略发展部
本资
运者
营关
部系
部
）
供应链事业部
物流事业部
电子商务事业部
科技创新部
风险管理部
安全监督管理部
2、中国外运的职能部门设置
中国外运根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国外运结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
（1）总经理办公室：是中国外运重点工作的统筹协调督办部门，同时是中国外运整体宣传、品牌建设、公共关系、行政办公、后勤保障及协助中国外运领导处理日常事务的管理与服务部门。
（2）人力资源部：根据中国外运发展战略和经营管理目标，负责制定和推行科学、合理、有效的人力资源政策和管理制度，为中国外运的健康与可持续发展提供有效的人力资源服务。
（3）党群工作部（纪检监察室）：在中国外运党委领导下负责为其党委、共青团、工会、职代会、退休职工提供管理与服务工作。
（4）财务部：负责中国外运财务管理和会计核算及监督工作，根据其发展战略和经营管理目标，做好财务队伍建设，制定科学、合理、符合上市公司要求的财务管理和会计核算制度，负责财务管理信息系统功能运行维护、会计核算、会计监督、财务报告编制、外部审计、财务分析、财务对标管理、财务模型及预测、全面预算管理、资金管理、税务管理、资产及产权管理、供应商及电子招标管理以及各项财务风险管控等职能，为中国外运的健康与可持续发展提供有效的财务管理及服务。
（5）战略发展部：负责中国外运发展战略、内部资源整合与优化配置、境内外投资、组织机构及企业管理、业务统计及决策支持等工作的综合管理和协调。
（6）资本运营部（投资者关系部）：负责中国外运资本运作、投资者关系、上市合规、董监事会事务等工作。
（7）供应链事业部：负责中国外运代理及相关业务的运营管理，统筹规划水运、陆运通道建设和实施等工作。
（8）物流事业部：为中国外运专业物流运营管理部门，负责统筹推进专业物流业务板块经营业绩的增长，实现专业物流的协同、快速发展。
（9）电子商务事业部：为中国外运电子商务业务管理部门和总部电子商务平台管理主体，负责电子商务战略规划及资源配置、电子商务的市场推广与销售管理，推进主营业务线上线下一体化。
（10）科技创新部：为中国外运总部信息化、科技创新和节能减排工作的职能管理部门，职能定位为技术服务产品与应用解决方案的研发中心、信息技术与物流技术共享平台中心、数据管理和数据服务中心、总部及公司全局性（公共应用性和基础服务性）信息技术与物流科技应用推广的实施和技术服务中心。
（11）风险管理部：负责统筹管理中国外运风险管理工作。
（12）安全监督管理部：负责安全生产综合管理，履行安全生产监督管理的职责，兼安委会办公室工作。负责对中国外运所属公司（包括境内外独资、控股、管理的公司或机构）安全生产工作进行监督管理，负责组织和领导安全管理专家组的活动，负责总部办公场所的安全检查和督导工作。
（🖂）中国外运股本情况
1、中国外运本次发行前后的股本情况
本次换股吸收合并前，中国外运股份总数为 6,049,166,644 股，本次换股吸收合并将发行的 A 股股份数量为 1,371,191,329 股。本次交易完成后，中国外运股份总数为 7,420,357,973 股。本次交易前后，中国外运股本结构如下所示：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
一、外运长航集团 | 2,461,596,200 | 40.69% | 2,461,596,200 | 33.17% |
二、招商局集团 | 1,442,683,444 | 23.85% | 1,442,683,444 | 19.44% |
三、原外运发展中小股东 | - | - | 1,371,191,329 注 | 18.48% |
A 股/内资股合计 | 3,904,279,644 | 64.54% | 5,275,470,973 | 71.09% |
四、中国外运（香港） | 106,683,000 | 1.76% | 106,683,000 | 1.44% |
🖂、Sinotrans Shipping Inc. | 500,000 | 0.01% | 500,000 | 0.01% |
六、H 股公众股股东 | 2,037,704,000 | 33.69% | 2,037,704,000 | 27.46% |
H 股合计 | 2,144,887,000 | 35.46% | 2,144,887,000 | 28.91% |
总股本 | 6,049,166,644 | 100.00% | 7,420,357,973 | 100.00% |
注：假定除中国外运以外的其他外运发展股东均参与换股，不行使现金选择权。
2、本次发行前中国外运前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份类别 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 外运长航集团（SS） | 内资股 | 2,461,596,200 | 40.6931% |
2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | H 股 | 2,107,626,570 | 34.8416% |
3 | 招商局集团（SS） | 内资股 | 1,442,683,444 | 23.8493% |
4 | DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG) LIMITED | H 股 | 35,616,000 | 0.5888% |
5 | WONG KING FAT | H 股 | 120,000 | 0.0020% |
6 | CHOW KING CHUNG JOSEPH | H 股 | 100,000 | 0.0017% |
7 | CHUI WAI YING | H 股 | 100,000 | 0.0017% |
8 | WONG SHOU GING | H 股 | 80,000 | 0.0013% |
9 | YUEN YUI WING | H 股 | 80,000 | 0.0013% |
10 | CHEUNG KI FUNG CALVIN | H 股 | 50,000 | 0.0008% |
合计 | - | 6,048,052,214 | 99.9816% | |
注 1：上表中股份性质标识含义：SS 代表 State-own shareholder，指国家股股东。注 2：以上 H 股股东数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services
Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。
注 3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的 H 股为代表多个客户持有。
3、中国外运自然人股东的情况
本次发行前，中国外运内资股股东中无自然人股东。
4、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
截至本预案签署日，中国外运（香港）和 Sinotrans Shipping Inc.系外运长航集团的全资子公司，外运长航集团为招商局集团的全资子公司。
5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见“重大事项提示”之“15、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）中国外运员工及其社会保障情况
1、员工人数情况
截至 2017 年 9 月 30 日，与中国外运和纳入中国外运合并报表范围的子公
司签订劳动合同的在岗员工人数为 26,552 人。
2、员工专业结构
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运员工专业构成情况如下：
专业 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
业务人员 | 16,797 | 63.26% |
管理人员 | 3,348 | 12.61% |
销售人员 | 1,419 | 5.34% |
专业技术人员 | 1,247 | 4.70% |
财务人员 | 1,071 | 4.03% |
其他 | 2,670 | 10.06% |
合计 | 26,552 | 100.00% |
3、员工学历结构
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运员工学历构成情况如下：
学历 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
硕士及以上 | 915 | 3.45% |
本科学历 | 9,019 | 33.97% |
专科学历 | 7,614 | 28.68% |
高中及以下 | 9,004 | 33.91% |
合计 | 26,552 | 100.00% |
4、员工年龄分布
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运员工年龄分布情况如下：
年龄 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
50 岁以上 | 2,226 | 8.38% |
41 岁-50 岁 | 5,675 | 21.37% |
31 岁-40 岁 | 9,726 | 36.63% |
26 岁-30 岁 | 6,149 | 23.16% |
25 岁及以下 | 2,776 | 10.45% |
合计 | 26,552 | 100.00% |
5、中国外运执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
中国外运及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。
2015 至 2017 年度，中国外运不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。
三、中国外运主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主）。中国外运专注于综合性现代物流业务，被评为 AAAAA 级物流企业，是中国最大的国际货运代理公司，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
作为最早开展国际货代业务的中国企业之一，中国外运依托强大的股东背景和资源不断完善物流网络布局，已形成了全面覆盖我国的物流网络体系，在沿海口岸等关键战略地区储备了丰富的物流资源。同时，中国外运通过自有海外网点及海外合作代理机构已能够覆盖七十余个国家和地区的物流业务需求。公司凭借完善的服务网络和综合物流服务模式与专业能力，能为客户提供全方位的、一站式综合物流服务和解决方案，成为客户专业的物流合作伙伴，并在市场竞争中居于领先地位。
作为招商局集团物流业务的统一运营平台，中国外运在业务发展方面定位为行业领跑者、产业整合者、供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和实现世界一流的中国物流产业的推动者，公司通过深化企业转型，正全面实现由物流服务供应商向综合物流服务整合商和平台商的转变，不断提升集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解决方案设计与运营能力。
（二）中国外运所处行业概览
1、行业分类
物流是以满足客户需求为目的，对货物、服务和相关信息在产出地和销售地
之间实现高效率和低成本的正向和反向的流动和储存所进行的计划、执行和控制的过程。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中国外运所从事的物流业务应属于“交通运输、仓储和邮政业”类别下的“装卸搬运和运输代理业”大类，行业代码为 G58。
2、行业发展现状
（1）我国物流行业的发展现状
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等方面的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。中国物流行业较发达国家相比起步较晚，但随着国民经济的迅速发展，中国物流行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范。
1）物流行业保持快速发展
近年来我国物流行业发展总体平稳，物流需求持续增长。根据国家统计局相关数据，2013-2017 年，全国社会物流总额从 197.76 万亿元增长至 252.80 万亿元。2013-2015 年，中国社会物流总额增速整体呈现减缓的趋势，2016 年和 2017年的同比增速相对 2015 年有所回升，物流行业整体仍处于上升阶段。
2013-2017年中国社会物流总额（可比价）
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
12%
252.80
9.50%
197.76
213.45
7.90%
219.25
229.75
6.70%
5.80%
6.10%
8%
4%
50.00
0.00
2013
2014
2015
2016
0%
2017
物流业：物流总额（万亿元） 同比增长率
数据来源：国家统计局
根据国家统计局发布的相关数据，2013 年至 2017 年期间，我国物流业总收入整体保持增长，从 7.16 万亿元增长至 8.80 万亿元，其中，2017 年我国物流业总收入的同比增速达到 11.39%，为 2013 年以来增速最高。
2013-2017年中国物流业总收入
10.00
8.00
16%
8.80
7.90
7.16
7.10
7.56
9.21%
11.39%
6.43%
4.55%
-0.89%
12%
6.00 8%
4.00 4%
2.00 0%
0.00
2013 2014 2015 2016 2017
-4%
物流业总收入（万亿元） 同比增速
数据来源：国家统计局
2）社会物流效率稳步提高
伴随社会物流总额的增加，我国社会物流总费用也快速增长。2017 年社会物流总费用 12.1 万亿元，同比增长 9.2%。2013-2017 年，我国社会物流总费用年复合增长率达 4.3%，反映我国物流行业在需求旺盛的情况下，费用规模也不断扩大。
13.00
12.00
2013-2017年中国社会物流总费用
9.28%
9.38%
12.10
11.06
10.81
10.60
10.24
3.51%
2.34%
1.98%
10%
8%
6%
11.00
4%
10.00
2%
9.00 0%
2013 2014 2015 2016 2017
物流业：物流总费用（万亿元） 同比增长率
数据来源：国家统计局
国际通行以全社会的物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流效率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。2017 年我国社会物流总费用与 GDP 的比率为 14.6%，且近年来总体呈下降的趋势，体现我国物流效率逐渐提高、物流运行质量稳步提升。
2013-2017年中国全社会物流总费用占GDP的比重
18.00%
16.60%
16.00%
14.90%
14.60%
20.00%
18.00%
16.00%
14.00%
12.00%
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：国家统计局
一般而言，发达国家物流总费用占 GDP 比重都在 10%左右，与欧美和日本等发达国家相比，我国物流成本占 GDP 的比重仍然较高，物流发展水平与发达国家仍有较大差距，未来仍有较大的发展空间。
3）物流行业结构进一步优化调整
从 2017 年社会物流总额的构成情况看，我国物流行业整体结构调整趋于优化，2017 年，工业品物流总额 234.5 万亿元，同比增长 6.6%，增幅比上年提高
0.6 个百分点；进口货物物流总额 12.5 万亿元，同比增长 8.7%，增幅比上年提高 1.3 个百分点；再生资源物流总额 1.1 亿元，同比下降 1.9%，增幅比上年下降 9.40 个百分点；农产品物流总额 3.7 万亿元，同比增长 3.9%，增幅比上年提高 0.8 个百分点；单位与居民物品物流总额 1.0 亿元，同比增长 29.9%，增幅比上年下降 12.90 个百分点。
从上述数据可以看出，工业制造业物流目前仍然是我国物流需求的主要来源。我国 2017 年工业品物流总额 234.5 万亿元，占社会物流总额的 92.7%。工业品 物流中的高技术产业、装备制造业等物流需求增长较快，高耗能产品、大宗商品
物流需求延续回落走势。另一方面，居民消费已经成为我国物流需求增长的重要推动力量。近年来，我国消费物流中的电商物流增势明显，电商物流带动快递业务加速扩张，我国 2017 年快递业务量达 401 亿件，同比增长 28%。此外，冷链
物流成为吸引社会投资的热点，全国冷库总容量可达 4,775 万吨。与消费相关的快速消费品、医药、汽车、服装等细分市场增势良好。
4）信息技术推动物流行业发展
物流业环节繁多、领域复杂、主体复杂和高度网络化的作业特点决定了物流行业对信息技术的依赖程度非常高。现代物流业与传统物流业的一个重要区别就是现代物流业通过现代电子信息技术与信息网络建设，统筹安排物流程序，大大地提高物流服务的效率与质量。更重要的是，信息化程度有利于物流企业与生产性企业、物流企业之间互通信息，减少双方的信息不对称，进而优化物流资源的配置。互联网与物流业深度融合，智慧物流蓬勃发展，均对物流行业的发展产生重要影响。
（2）物流行业供求变动趋势
自 2008 年到2017 年，全社会物流总额从 90.0 万亿元增加到 252.8 万亿元，增长了 1.81 倍，平均年增长速度为 12.2%，高于同期国内生产总值的增长速度。与此同时，单位 GDP 对物流的需求从 2008 年的 1:2.82 上涨到了 2017 年的 1:3.06，每单位 GDP 产出对单位物流总额的需求上升了 8.5%，可见国民经济的发展对社会物流的需求是不断提升的，对物流的依赖越来越强。并且，随着国民生活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，预计未来一段时间内我国物流行业将会持续保持良好的增长趋势。
总体来看，我国有完整现代物流解决方案的企业在物流行业中占比较低，综合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求。其主要原因是我国当前物流行业整体上仍然系统化发展程度不足，第三方物流比重较小，一定程度上制约了我国物流业的发展。
3、行业监管规定
（1）行业监管部门
综合物流行业涉及交通运输、仓储装卸、报关报检等多个领域，这些领域的
监管部门主要包括交通运输部、国家发改委、国家质检总局、国家工商总局、商务部、工业和信息化部、邮政局、中国民用航空总局、海事局、海关总署等。
2004年，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，相关机构包括国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、国家工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委、有关协会等，其主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题、组织推动现代物流业发展等。
2005年，国家发改委统筹当时的交通部、商务部、铁道部、海关总署、国家民航总局、国家邮政总局等13个部门组织现代物流部际联席制度。
此外，中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国际货运代理协会、中国物流行业协会、中国交通运输协会、中国大件物流协会及各地方国际货运代理协会等自律组织均有对物流行业进行自律管理。
（2）行业政策
序号 | 政策文件内容 | |||
1 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
国办发 [2011]38 号 | 《关于促进物流业健康发展政 策措施的意见》 | 国务院办公厅 | 2011 年 8 月 | |
核心内容 | 该文件提出要切实减轻物流企业税收负担、加快物流管理体制改 革、鼓励整合物流设施资源及加大对物流业的投入以促进物流业健康发展。 | |||
2 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
商服贸发 [2011]340 号 | 《服务贸易发展“十二🖂”规划纲要》 | 商务部等 34 个部门 | 2011 年 9 月 | |
核心内容 | 提出我国“十二🖂”时期将重点发展包括海洋运输服务、航空运输服务、铁路运输服务、公路运输服务及货运代理服务等领域等 30个服务贸易领域，并针对货运代理服务领域明确提出要建立国际货代物流合作机制，促进海外服务网络建设，拓展海外市场，鼓励 企业通过合并、收购和重组整合资源，提高企业的国际竞争力。 | |||
3 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
国发 [2014]26 号 | 《关于加快发展生产性服务业 促进产业结构调整升级的指导意见》 | 国务院 | 2014 年 7 月 | |
核心内容 | 指出应积极优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的 信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管 | |||
理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。引导企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会 化的大型物流企业。 | ||||
4 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
国发 [2014]42 号 | 《物流业发展中长期规划 （2014—2020 年）》 | 国务院 | 2014 年 9 月 | |
核心内容 | 指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争 力和建设生态文明具有重要意义。 | |||
5 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
交政研发 [2014]242 号 | 《关于全面深化交通运输改革的意见》 | 交通运输部 | 2014 年 12 月 | |
核心内容 | 提出完善交通运输促进物流业发展体制机制。推动物流管理体制改革，发挥交通运输在物流业发展中的基础和主体作用。完善交通运输与发展改革、商务、海关、供销等部门综合协调机制，打破条块分割和地区封锁，加快形成跨区域物流大通道，降低物流成本。大力推广多式联运、甩挂运输、共同配送等组织方式，支持无车承运人、货运中介等管理方式创新。完善配送车辆进入城区作业相关政策，建立健全城市配送与车辆管理工作协作机制，着力解决物流运输“最后一公里”问题。加强物流信息资源的整合利用，加快推进国家交通运输物流公共信息平台建设，促进各类平 台之间的互联互通和信息共享。 | |||
6 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
国办发 [2016]24 号 | 《关于深入实施“互联网+流 通”行动计划的意见》 | 国务院办公厅 | 2016 年 4 月 | |
核心内容 | 提出要推动传统物流活动向信息化、数据化方向发展，促进物流相关信息特别是政府部门信息的开放共享，夯实“互联网+”高效物流发展的信息基础，形成互联网融合创新与物流效率提升的良性互动；要利用互联网等先进信息技术手段，重塑企业物流业务流程，创新企业资源组织方式，促进线上线下融合发展，提高仓 储、配送等环节运行效率及安全水平。 | |||
7 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
国办发 [2016]43 号 | 《营造良好市场环境推动交通 物流融合发展实施方案》 | 发改委 | 2016 年 6 月 | |
核心内容 | 部署推动交通物流融合发展，提升交通物流综合效率效益，有效降低社会物流总体成本。提出推动交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，构建交通物流融合发展新体系。到 2018年，初步形成开放共享的交通物流体系，全社会物流总费用占 GDP的比率较 2015 年降低 1 个百分点以上；到 2020 年，建成设施一体衔接、信息互联互通、市场公平有序、运行安全高效的交通物流发展新体系，全社会物流总费用占 GDP 的比率较 2015 年降低 2 个 百分点。 | |||
8 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
发改经贸 [2016]1647 | 《“互联网+”高效物流实施意 见》 | 发改委 | 2016 年 7 月 | |
号 | ||||
核心内容 | 在发展目标方面，要求先进信息技术在物流领域广泛应用，仓储、运输、配送等环节智能化水平显著提升，物流组织方式不断优化创新；基于互联网的物流新技术、新模式、新业态成为行业发展新动力，与“互联网+”高效物流发展相适应的行业管理政策体系基本建立；形成以互联网为依托，开放共享、合作共赢、高效便捷、绿色安全的智慧物流生态体系，物流效率效益大幅提高。意见提出，构建物流信息互联共享体系；提升仓储配送智能化水平；发展高效便捷物流新模式；营造开放共赢的物流发展环境等四项主要任务。意见还提到，完善相关领域市场准入制度，鼓励各类社会资本参与互联网和物流业的深度融合，推动物流业规模化、集约化、网络化发展。探索电商物流企业等级评定和信用分级管理，支持建立以消费者评价为基础，以专业化第三方评估为主体的市场化 电商物流信用评级机制。 | |||
9 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
十三🖂规划 | 《商贸物流发展“十三🖂”规 划》 | 商务部等🖂部委 | 2017 年 2 月 | |
核心内容 | 提出“十三🖂”期间，我国将基本形成城乡协调、区域协同、国内外有效衔接的商贸物流网络，基本建立起高效集约、协同共享、融合开放、绿色环保的商贸物流体系。我国商贸物流标准化、信息化、集约化和国际化水平将得到显著提高，商贸流通领域托盘标准化水平大幅提升，标准托盘使用率达到 30%左右，先进信息技术应用取得明显成效；商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到 7%左右，服务质量和效率明显提升；政府管理与服务方式更加优化，法治化营商环境更趋完善。为达到上述目标， 《规划》提出了构建多层次商贸物流网络，加强商贸物流基础设施建设、标准化建设和信息化建设，推动商贸物流集约化发展、专业化发展、国际化发展，促进商贸物流绿色化转型，建设商贸物流信用体系，实施包括城乡物流网络建设工程、商贸物流标准化工程、商贸物流平台建设工程、商贸物流园区功能提升工程、电子商务物流工程、商贸物流创新发展工程、商贸物流绿色发展工程在 内的七大工程。 | |||
10 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
国质检质联 [2017]111 号 | 《关于推动物流服务质量提升工作的指导意见》 | 质检总局等十一部门 | 2017 年 4 月 | |
核心内容 | 围绕优化物流服务质量供给，鼓励企业创新经营和服务模式，提高服务效率，改善客户体验。引导和支持物流企业在细分市场的基础上，针对特殊企业用户和特定消费群体，提供高附加值的专业化物流服务，提高物流服务的个性化、差异化、多样化水平。支持不同类型的物流企业依托自身优势，建立跨行业、跨地区的企业联盟，优势互补，资源共享，联动发展，促进物流服务质量链式提升，为上下游产业和消费者提供更加高效、便捷、贴心的物流服 务。 | |||
11 | 文号 | 政策名称 | 出台部门 | 出台时间 |
国办发 〔2017〕73 号 | 《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》 | 国务院办公厅 | 2017 年 8 月 | |
核心内容 | 提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加大降税清费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提升物流综合服务能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率；深化联动融合，促进产业协同发展；打通信息互联渠道，发挥信息共享效用；推进体制机制改革，营造优良营商环境，从而进一步推进物流降本增效，着力营造物流业良好发展 环境，提升物流业发展水平，促进实体经济健康发展。 |
4、行业竞争状况
近年来，虽然我国物流行业发展迅速，但整体发展水平与发达国家仍然存在一定差距，物流运行质量和效率不高、服务供给能力不强、基础设施联通不够、创新能力不足等问题依然存在，发展不平衡、不充分的矛盾仍然较为突出。
从市场参与主体来看，国内物流企业规模和发展水平参差不齐，既有已初具规模、拥有全国或区域性运输网络的公司，也有众多经营专线运输的中小企业等。简单的运输、仓储等基础物流服务由于进入门槛较低、竞争较为激烈，多数基础物流服务商仍处于成本导向的价格竞争状态，而能提供系统化、一体化、高附加值的综合物流服务的现代物流企业数量仍然较少。随着我国物流行业的快速发展，尤其是近年来多家物流企业依托资本市场迅速扩张、物流细分领域出现了部分具有较强实力的企业。
我国物流业目前整体市场集中度较低。以货运代理行业为例，2016 年度，我国货运代理前十名市场份额仅占 15%，远远低于全球货运代理前十名 43%市场份额的水平，预计行业未来整体集中度将逐步提升。
5、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
我国物流行业整体上凭资质经营，在不同的细分领域和具体业务上存在不同的经营资质。例如，从事国际货运代理业务需取得商务主管部门备案，从事报关业务需取得海关报关注册登记证，从事快递业务需取得快递业务经营许可证，从事船舶代理业务需要取得船舶代理经营资格登记证，从事航空货代业务需要取得航空运输销售代理业务资质认可，从事运输业务根据运输模式需要取得水路运输许可证、道路运输经营许可证等。上述部分资质对企业业务规模、从业经验、服务能力等存在一定要求，提高了行业的准入门槛。
（2）网络规模壁垒
物流服务对网络的依赖性较强，网络规模的大小、网络建设持续投入水平和网络组织管理水平，将决定物流企业业务覆盖范围、服务能力等，进而对企业的业务规模和市场声誉产生重要影响。具有先发优势的物流企业经过长期的经营和布局，业务网络已形成，并已拥有良好的物流资源，对新进入者形成一定的限制。
（3）人才壁垒
综合性现代物流发展所依赖的技术日趋复杂，提高了对从业人员综合素质的要求。此外，随着互联网与物流行业的深度融合，物联网、云计算、大数据等新一代物流信息技术进入成熟期，物流业务的数字化、在线化和可视化将对于物流从业人员的综合技能水平提出更高的要求。
（4）技术壁垒
现代信息技术，对物流行业产生越来越重要的影响。发达国家物流行业的信息技术已达到较高水平，目前已经形成了以系统技术为核心，以信息及自动化技术为支撑的现代物流技术格局。今后，我国物流行业将进一步提升信息化水平，以提升物流行业的整体服务水平和经营效率，实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组。因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了一定的技术壁垒。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）宏观经济持续稳定增长
中国宏观经济长期稳定增长，为我国物流行业提供了良好的发展环境。根据国家统计局数据显示，2013-2017 年，我国 GDP 从 59.52 万亿元增至 82.71 万亿元。近年来，我国经济虽然增速放缓，但 2017 年 GDP 增长率仍有 6.9%，保持在较高的水平，根据我国“十三🖂”规划纲要提出的经济社会发展目标，我国宏观经济在“十三🖂”期间将保持中高速增长，物流行业作为社会经济活动的重要组成部分，宏观经济的持续健康发展对物流行业发展壮大起到重要作用。
2013-2017 年中国 GDP 增长情况
7.80%
82.71
74.36
68.91
59.52
64.40
7.30%
6.90%
6.90%
6.70%
100.00 8.00%
80.00
7.50%
60.00
40.00
7.00%
20.00
6.50%
0.00
2013 2014 2015 2016 2017
6.00%
GDP现价（万亿元） GDP不变价同比（%）
数据来源：国家统计局
随着 GDP 的成长，我国贸易的进出口总值也保持良好发展，在经历短暂下调之后，2017 年我国贸易进出口总值同比增长超过 10%，为跨境物流业务提供了重要的支撑。
2.50
2013-2017 年中国进出口总值情况
2.21 2.34 2.27
2.26
12%
2.00
1.50
1.95 1.96
7.82%
6.03%
1.68
2.10
1.59
1.84
7.90% 8%
4%
1.00
0.50
0.00
7.24%
-2.94%
-7.73%
0%
-4%
15.99%
-0.50
2013
2014
0.47%
-14.27%
2015
2016
-5.46%
2017
-8%
-12%
进口金额（万亿美元） 出口金额（万亿美元）
进口同比增长 出口同比增长
数据来源：国家统计局
2）国家产业政策支持
近年来，物流行业得到国家产业政策的大力支持。2014 年，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》。2016 年以来，物流行业相关政策、规划密集出台，包括《全国电子商务物流发展专项规划》、《“互联网+”高效物流实
施意见》、《物流业降本增效专项行动方案》、《推进物流大通道建设行动计划 (2016—2020 年)》、《商贸物流发展“十三🖂”规划》、《关于推动物流服务质量提升工作的指导意见》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》、《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《关于推广标准托盘发展单元化物流的意见》、《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》等多项物流业及其细分行业政策等。以上政策鼓励物流业相关企业做大做强，实施规模化运营，对物流交通融合发展、提升规模化效应、降低运营成本等方面给予重要的政策支撑，为推动物流业的健康快速发展奠定良好的政策基础。
3）综合运输体系建设
物流行业对运输通行具有较强的依赖性，综合运输体系建设一定程度上决定了物流行业的发展水平。截至 2017 年底，我国“🖂纵🖂横”综合运输大通道基
本贯通，全国铁路营业里程已达 12.7 万公里，其中高铁 2.5 万公里，占世界总
量的 66.3%；公路总里程 477.15 万公里，其中高速公路 13.6 万公里，覆盖全国
97%的 20 万以上人口城市及地级行政中心；港口万吨级以上泊位达 2,317 个，通江达海、干支衔接的航道网络进一步完善。2017 年，我国民航运输机场已增长至 229 个，覆盖全国 88.5%的地市。此外，我国物流网络“节点”加快布局，各类物流园区已超过 1,200 家，园区平台化、网络化、智慧化初步显现。运输网络和通道的建设将进一步促进我国物流行业的整体快速发展和运营效率的不断提升。
4）信息技术的发展
信息技术的发展实现了信息快速、准确的传递，一方面降低了物流行业的综合成本，另一方面提高了物流行业的服务品质和效率，物流作业过程的数字化、在线化、可视化已有长足的发展。近年来，“智慧物流”已成为行业普遍认可的发展方向，物联网、云计算、移动互联网、大数据、人工智能等技术的进一步发展和在物流领域的应用将为物流行业的创新发展激发活力。
（2）影响行业发展的不利因素
1）行业管理机制尚需完善
由于综合性现代物流业的行业特性，建立一个完整的物流产业链往往需要行
业和区域大规模的资源整合。虽然近年来国家出台一系列政策对物流行业予以支持，但目前我国的物流管理仍然按照不同的运输方式划分、分部门进行管理，从中央到地方有相应的管理部门和层级。这种条块分割式的管理体制使得全社会的物流过程分割开来，限制了现代物流产业的全面协调发展，物流资源无法得到科学、有效的统一配置，一定程度上阻碍了物流产业的进一步发展。
2）物流行业竞争加剧
一方面，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的资金实力和丰富的行业经验在中国市场占有一定的地位。另一方面，国内物流企业的集中度仍然较低，大型物流企业纷纷加码投资布局提升自身竞争实力，同时也仍然存在大量的小规模物流企业，其管理模式相对粗放，在部分细分领域仍然采取低价竞争的模式。此外，近年来以电商企业为代表的企业纷纷跨界进军物流领域，去中间化、去中介化的特点对传统物流行业经营模式带来一定冲击。
3）专业人才匮乏
由于我国的物流产业起步相对较晚，物流行业的综合发展时限较发达国家仍然较短，物流专业人才的储备相对匮乏。由于现代物流产业的发展往往需要具备综合能力的专业人才提供知识、技术、经验，我国物流行业在较长的一段时间内仍将面临因为专业人才匮乏导致的产业发展受阻的困境。
4）物流行业运营效率仍然较低
当前，我国物流效率相对于发达国家仍有一定差距，降本增效工作未来将仍然是我国物流行业整体发展的工作重点。目前，我国经济结构有待进一步改善，物流运作水平仍有待发展，信息化水平普及仍显不足，现代供应链技术以及产业深度融合仍不完备，导致我国物流企业的经营效率仍然较低，我国社会物流总费用占 GDP 的比率仍然较高。
7、公司所处行业的特征
（1）周期性
物流行业属于生产性服务行业，主要根据制造业的需求提供运输、仓储等物流服务。制造业受全球经济周期的影响较大，在经济下行期间制造业对于物流服
务的需求下降，而在经济上行期间则会拉动物流行业的发展。此外，国际物流服务受国际贸易往来影响较大，国际物流服务业务量的变化与外贸进出口变动情况基本正相关。因此，物流行业往往会受到经济以及贸易周期的影响。
（2）季节性
我国物流行业具有一定的季节性，我国贸易业务量按季度呈现依次递增趋势，其中下半年业务量明显比上半年活跃，因此相对应的物流业务具有较为明显的 季节性特征。
（3）区域性
我国物流行业较为发达地区总体分布于经济较为发达的区域，其中以广东、上海、江苏、山东、浙江等沿海地区为主，其物流业务需求明显多于内陆其他省市地区，因此我国物流服务行业具有一定的地域性特征。
8、产业链及上下游情况
综合物流行业的上游系为其提供基础服务的运输、仓储行业以及提供燃油动力的行业，交通运输、仓储业是物流服务的基础，运输费用和仓储成本对物流企业的经营成本影响较大。综合物流行业的下游主要为制造业等对综合物流服务有巨大的需求的企业。制造业的景气程度直接影响物流行业的市场规模和利润水平。
此外，在综合物流企业的经营过程中，往往由于物流的环节较长或单一物流企业资源有限等原因，综合物流企业存在采购其他物流企业的运输、仓储等服务，导致出现综合物流企业的客户与供应商出现部分重合的情况。
（三）中国外运在行业中的竞争地位
1、中国外运的竞争地位
中国外运是世界领先的整合物流服务商之一，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，在华东、华南、环渤海和长江流域等进出口贸易重点区域占据领先的市场份额，公司连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”。根据 Armstrong & Associates 发布的统计数据，中国外运 2016 年在全球货运代理市场排名第
🖂，第三方物流市场排名第八，排名与 2015 年相同。
中国外运在专业物流领域居于国内领先地位。目前，我国专业物流市场极为分散，行业集中度较低。在合同物流方面中国外运在汽车、快速消费品、电子产品、化工等相关行业领域均具有领先的行业地位。同时，依托公司综合实力，伴随我国大型基础设施建设公司的国际化发展，公司在境外“一带一路”沿线以及其他发展中国家及地区的项目物流业务规模均处于行业领先地位。
2、中国外运的竞争优势
1）市场规模国内第一，市场占有率高
中国外运是世界领先的整合物流服务商之一，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，根据中国国际货运代理协会统计，2016 年中国外运海运货代排名全国第一、空运货代排名全国第二、船务代理排名全国第二。
2）品牌知名度高，商业信誉优良
中国外运承继了外运长航集团 50 余年丰富的货运代理等物流行业经验，多年来通过业务积累，在行业中已经树立了良好的品牌知名度，并多次获得行业重要奖项。2015 年至今中国外运获得的部分荣誉情况如下：
序号 | 荣誉 | 授予方 |
1 | 中国十佳物流企业 | 中国国际物流节组委会、物流时代周刊杂志社、中国物流业大奖组委 会 |
2 | AAAAA 物流企业 | 中国物流与采购联合会 |
3 | 2016 年、2017 年中国物流杰出企业 | |
4 | 2016 中国物流信息化十佳应用企业 | |
5 | 2017 年物流企业信息化优秀案列 | |
6 | 2016 年度中国物流百强企业第 1 名 | 中国交通运输协会 |
7 | 2016 年度全国先进物流企业 | |
8 | 企业信用等级 AAA 证书 | 中国国际货运代理协会 |
9 | 全球货代 TOP25 排行榜第 5 名 | Armstrong& Associates |
10 | 全球第三方物流 TOP50 排行榜第 8 名 | |
11 | 华为 2016 年物流协作奖 | 华为技术有限公司 |
12 | 华为 2016 年优秀核心合作伙伴 | |
13 | 华为 2017 年优秀核心合作伙伴 |
序号 | 荣誉 | 授予方 |
14 | 马士基航运全球 VIP 客户奖 | 马士基航运 |
15 | TOP OCEAN FREIGHT FORWARDERS | Transport Topics |
3）具有长期及稳定的客户和供应商资源
作为中国最大的综合物流服务提供商，公司在客户以及供应商方面均具有良好的口碑和形象。一方面，中国外运与众多国内知名企业以及跨国公司形成了长期、稳定的合作关系，获得了较高的客户认可度；同时，中国外运依托自身稳定的客户资源与物流服务能力，与国际知名班轮公司、航空运输公司等众多供应商也保持了良好及稳定的合作伙伴关系。
4）拥有完善的物流网络以及关键战略区域丰富的物流资源配置
作为最早开展国际货代业务的中国企业之一，中国外运依托强大的股东背景和资源不断完善公司的物流网络布局，目前已形成了全面覆盖我国的物流网络体系，在沿海口岸等关键战略地区储备了丰富的物流资源。同时，通过自有海外网点及海外合作代理机构，中国外运已能够覆盖七十余个国家和地区的物流业务需求。
5）具有提供一站式综合物流解决方案和提供全程物流服务的能力
依托完善的物流网络和丰富的物流资源，中国外运能够为国内及跨国企业提供一站式的综合物流解决方案，提供集海、陆、空为一体化的全程综合物流服务，能够快速、高效地满足客户的多种物流需求。
6）具有优秀的专业化人才队伍
中国外运具有运营经验丰富的物流业务专业管理团队，线下操作熟练的业务人员，深耕各细分行业及领域的营销团队以及长期围绕物流行业进行研发的技术团队。公司员工依托自身积累的行业经验以及公司完备的管理运营机制能够充分发挥自身的能力，匹配公司业务发展的需求，转化为公司业务发展和前进的动力。
7）合理的财务结构和稳健的盈利能力
经过多年在综合物流服务行业的深耕细作，中国外运已经搭建起覆盖全国及
海外主要国家和地区的物流网络，并根据业务发展的需要相应配置经营性资产。报告期内中国外运的总资产、净资产规模持续增加，截至 2017 年 9 月末，中国
外运总资产和净资产分别为 414.23 亿元和 172.15 亿元，资产负债率不足 50%。同时，2014-2016 年，中国外运盈利能力较为稳健，毛利率均在 7-8%左右。合理的资产结构和稳健的盈利能力保证中国外运拥有良好的业务开拓能力和抗风险能力，为中国外运保持优势地位、全面提升竞争力提供保障。
（四）中国外运主营业务发展情况
中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主）。
1、产品服务
（1）货运代理业务
中国外运是中国最大的货运代理企业，拥有覆盖中国、辐射全球的庞大服务网络。中国外运承继外运长航集团 50 余年丰富的货运代理经验和专业化员工队伍，为客户提供海运、空运、铁路、公路全方位的货运代理服务，以及向船公司提供船舶代理服务。
中国外运的货运代理业务主要分为海运货代、空运货代、船务代理等业务。
2014 年以来，中国外运货运代理业务运营情况如下表所示：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
海运代理（万标准箱） | 535.0 | 1,002.6 | 952.0 | 928.5 |
空运代理（百万公斤） | 255.2 | 532.4 | 522.6 | 481.9 |
船务代理（万标准箱） | 856.8 | 1,669.4 | 1,652.0 | 1,602.1 |
船务代理（百万吨） | 136.6 | 246.3 | 208.6 | 206.1 |
1）货运代理业务主要服务
🕔 海运货代
中国外运海运代理业务主要是在收到客户订单后以客户或公司名义准备相关文件，向船公司订舱、安排货物出运、提箱、装箱、仓储、集疏港、代为向海关和其他政府机构申报、熏蒸、分拨、派送等与水路运输相关的多环节物流服务。
依据货物装运方式不同，海运代理业务可分为集装箱整箱和拼箱；依据海运代理业务运输范围不同，海运代理业务分为国际业务和内贸业务。除作为发货人的代理外，中国外运还以无船承运人（NVOCC）身份经营无船承运业务。
② 空运货代
中国外运空运货代业务主要包括与客户签订运输合同、提派送、准备有关运输和申报文件、仓储、包装、订舱（包括包机和包舱服务）、缮制运单、关检务、交运、航空干线运输和卡车转运等。目前，公司的空运货代业务通过子公司外运发展经营。
③ 船务代理
中国外运是中国最大的船务代理服务供应商之一，公司在大连、福州、广州、连云港、宁波、青岛、上海、深圳、天津和厦门等多个主要港口拥有完善的船务代理业务体系。公司与众多航运公司建立了良好的合作关系并签订了长期代理服务协议。公司为航运公司提供的船务代理服务主要包括：（1）办理船舶进出港口的手续；（2）为船舶安排领航、停泊和装卸事宜；（3）代表承运人安排货物订舱和船务文件；（4）签署提单；（5）安排货物和集装箱运送和转运；（6）管理集装箱的控制；（7）代表承运人收货和支付费用。
2）货运代理业务流程
中国外运的货运代理业务在接收到客户的订单后开始，安排货物在指定的日期由某地点运送至另一个地点交予收货人。然后，公司向有意向承担运输服务和其他物流服务的供应商发出要约邀请，请其进行报价。公司对货运供应商的服务、价格等进行比较和磋商，最后选定供应商支持公司为客户提供的综合物流服务。同时，公司在货运代理业务运作中广泛使用电子数据交换技术，保证了与客户、供应商、政府监管部门的数据能及时准确交互。
根据国际贸易货物流向，中国外运货运代理业务分为出口货运代理业务和进口货运代理业务，以下以出口货运代理业务为例，其业务流程具体如下：
🕔 询价：包含客户向公司询价及公司向运力提供商和其他环节物流提供商询价；
② 接受委托：接受货主委托，确定货物基本信息、物流服务需求以及相关条款。接受委托表明公司与客户间正式形成合约关系；
③ 订舱、提箱、装箱、仓储、集疏港、报关等：公司根据客户需求选择最优的运力服务商或其他物流供应商进行预定舱位、为客户提供提取集装箱空箱、将货物合理装箱、仓储、集疏港、向海关申报、熏蒸等物流服务；
④ 配载运输工具：依据预定舱位要求，将货物运至指定位置并由承运人合理配载至运输工具；
⑥ 签发运输单据：包括承运人签发运输单据（如海运提单、空运单、铁路运单、公路运单等）给中国外运以及中国外运将运输单据交予客户；
⑦ 收费结算：包括公司向客户收费和向提供物流环节服务的供应商支付费用。
（2）专业物流
中国外运的专业物流业务主要是为客户提供定制化、专业化的全程物流服务。 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，中国外运专业物流的业务量分别 为 1,420 万吨、1,560 万吨、1,820 万吨以及 990 万吨。目前，中国外运专业物 流业务板块主要包括合同物流及项目物流等。
2）专业物流主要服务
🕔 合同物流
中国外运合同物流业务主要基于客户的物流需求提供订制化的物流解决方案，为客户提供从国际段的海运、空运、进出口清关到国内段的仓储和运输等全程化、一站式的综合物流服务，可涵盖客户相关产品的采购、生产、销售以及售后环节各个环节；同时还可提供供应链金融、信息服务、流程优化、物流咨询等全供应链增值服务。中国外运合同物流业务在快速消费品、汽车、电子产品、化工、冷链等多个行业及领域具有领先的服务能力，已与境内外众多知名企业建立了良好的合作关系。
② 项目物流
中国外运项目物流业务主要围绕大型工程以及能源项目提供重大件、特殊设
备等方面的综合物流服务，主要涉及大型基础设施建设项目、电力项目、矿山开采项目、油气开采、石油炼化与新能源、清洁能源工程设备等领域。中国外运项目物流业务服务范围包括亚洲、非洲、中东、美洲等重点区域，并已在全球近百个国家和地区操作了众多物流项目，具有丰富的项目经验。面对客户复杂的项目物流需求，中国外运能够凭借多年的服务经验、出色的业务能力，通过制定专业的物流解决方案、缜密的运输线路勘察、强大的海外操作能力，为客户量身定制一站式物流服务方案。
3）专业物流业务流程
🕔 合同物流业务流程
中国外运在开展合同物流业务过程中，首先需根据市场信息与客户初步接洽，明确客户的具体物流需求，包括服务内容及标准、资源的配置要求、服务区域与 货量等；其次为客户提供解决方案与报价；而后，通过投标、洽谈、磋商等方式 完善服务方案，修订服务价格；最终与客户订立服务合同。在合同条款的约束下， 按照既定标准为客户提供相关物流服务。
② 项目物流业务流程
中国外运项目物流业务主要为客户提供境外工程项目的全程综合物流服务，主要涉及境内运输服务、出口报关服务、海运订舱、目的地清关以及境外运输至工地现场的整体物流服务及全程物流方案设计等多个环节，具体如下：
A.运输方案设计：负责根据工程项目货物的属性及特点制定整体发运及包装方案；
B.物资集港：负责将货物由发货地运送至口岸场站，并对于货物进行清点、复核；
C.出口报关：负责根据货物情况准备报关方案及相关报关资料文件的准备工作。由于部分工程项目货物存在一定的特殊性，因此公司也负责对于可能发生的潜在异常情况准备应急预案；
D.运输：负责为客户提供订舱、租船服务、包机服务，与海运、空运、铁路服务商确定积载方案，并且监督装卸流程；
E.进口清关：负责为客户提供货物目的地的进口清关服务，制定免税方案，并准备相关报关文件。由于境外不同国家的海关报关标准存在较大的差异，因此公司也负责对于境外清关过程中可能发生的潜在异常情况准备应急预案；
F.工地现场：负责根据工地实际情况完成运输、配载等方案，运送至公司后车板交货。
（3）仓储和码头服务
中国外运拥有丰富的仓库、码头和集装箱场站资源，仓储和码头服务是中国外运提供优质、高效货运代理和物流服务的重要基础。公司的仓储和码头资源主要为自有或租入的仓库、货场、集装箱堆场、码头和铁路专用线等港口和仓储设施。中国外运仓储服务主要为客户提供仓储、库存管理、现场理货、拼箱等综合物流服务；码头服务主要是集装箱码头、场站的操作服务，包括负责船舶集装箱的装卸操作、对协议船公司及客户在场站的集装箱进行管理、空重箱的集疏港、现场装箱理货、特种货物的装载加固等。
报告期内，公司仓储和码头服务运营情况如下所示：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
仓库及场站（万标准箱） | 424.1 | 794.7 | 769.8 | 899.0 |
仓库及场站（百万吨） | 7.1 | 12.4 | 11.6 | 14.0 |
码头吞吐量（万标准箱） | 194.0 | 378.2 | 363.7 | 362.3 |
1）仓储和码头服务业务流程
🕔 仓储业务流程：
A.收到客户委托：核对供应商信息，库管员安排收货计划；
B.接收货物，组织卸车、入库：进仓核对换单后安排司机进行卸货，理货员核对货物信息后安排货物于相应存货区，标注托盘并记录收货时间；
C.数据管理：核对入库单据及数据并录入管理系统；
D.进行货物盘存：库管员对于货物进行抽检，保证货物安全及合理朝向，并将相关信息录入管理系统；
E.货物出库管理：根据出库订单信息打印标签，系统操作人员根据订单指示
进行设备交接单的放单、集装箱提空；
F.发货完毕后单据及数据处理：库管员提交装箱计划及装箱结果情况，供应商对于标签确认后予以寄送；
G.出库装箱上单：理货员按照订单要求进行装箱，装箱完成后，系统操作员录入系统并整理拍照记录，之后货物报送港口。
② 码头业务流程：
A.根据船公司、代理委托审核相关舱单、订单信息并录入系统； B.集装箱卸船进场；
C.海关放行或提箱/货操作；
D.调度安排重箱、吉箱或散货集港；
E.确定货物装箱方式（内装箱、外装箱、拼箱）并完成装箱； F.发送集港信息，编制装船舱单；
G.查看确认货物旅行信息或核对海关放行信息； H.向船公司或代理商发送仓单信息缴纳港杂费； I.核对无误后进行装船，船舶离港。
（4）物流设备租赁
中国外运的物流设备租赁服务主要为客户提供集装箱、托盘等物流设备的专业租赁服务。公司的物流设备租赁业务主要覆盖大中华、澳洲以及亚洲等地区。目前，中国外运已在国内的重点城市设立服务中心，基本覆盖了国内主要经济区域。服务中心能够为客户提供托盘起租、退租、分拣、维修、储存服务为一体的综合服务。
（5）其他服务
除上述业务外，中国外运还提供汽车运输、船舶承运及快递服务等业务。2014
年以来，该等业务运营情况如下所示：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
其他服务 | 汽车运输（万标准箱） | 44.9 | 80.4 | 103.2 | 88.6 |
船舶承运（万标准箱） | 118.4 | 245.1 | 214.9 | 205.8 | |
快递服务（万件）注 | 1,978.0 | 772.9 | 277.9 | 202.0 | |
注：快递服务业务数据为中国外运下属控股子公司外运发展自营的快递业务数据，不包含外运发展下属合营公司中外运敦豪的部分。
公司其他服务的主要服务内容具体如下：
1）汽车运输
汽车运输是中国外运货运代理等综合物流服务的支持业务，公司目前的汽车运输整车业务主要针对货运代理及仓储码头服务提供集疏港运输服务，部分从事跨省长途运输服务。公司汽车运输的零担业务是以网络化模式开展的定时、定线的公路零担货物的快速运输服务，包括配套的货物存储服务。公司已在北京、上海、深圳、成都、武汉、哈尔滨、乌鲁木齐共设立七大运营中心，业务范围覆盖全国各地。
2）船舶承运
公司的船舶承运是公司货代业务的重要支撑业务。公司主要经营长江流域地区和珠江三角洲一带的沿海及沿江驳船业务，进一步补充了综合物流业务的运营能力。
3）快递服务
公司目前的快递业务主要包括外运发展自营的跨境电商相关快递业务以及由外运发展下属合营公司中外运敦豪运营的快递业务。
2、采购模式
中国外运生产经营过程中采购的主要产品或服务包括：各类物流设备、运输车辆、成品油、运力服务、外包服务、信息软件等。中国外运通常根据自身生产经营需求以及现有物流资源情况综合考虑制定相关采购预算。对于需求较为集中的部分产品或服务，中国外运总部积极采取集中采购的方式，统一招标、集中洽谈，以有效降低相关采购成本。对于其他需采购的产品或服务，主要由各业务实施公司直接进行相关采购。
中国外运与众多供应商均建立了良好稳定的合作关系，包括国际知名班轮公
司、航空运输公司等。同时，中国外运大部分供应商具有可替代性，能够确保中国外运生产经营所需采购的相关产品及服务的充足和及时供应，2014 年以来不存在对于单一供应商的采购占比超过 50%的情况，不存在对于单一供应商依赖的情形。
3、销售模式
中国外运按照“成就客户、创造价值”的经营理念，在深入研究客户需求的基础上，不断提升服务价值，不断加强一体化营销体系的建设，通过采取总部营销、分级营销、联合营销、专业营销等方式，积极开展相关业务。例如，中国外运总部针对战略合作伙伴主要采取总部营销的方式与客户总部进行战略对接，而后由中国外运下属公司具体负责相关业务的落地执行；中国外运下属综合性物流服务公司、专业物流服务公司等通常会根据客户业务需求情况采取联合营销或专业营销的方式积极争取相关业务机会。
中国外运长期以来积累了庞大的客户群体，与国内外众多客户建立了长期稳定的合作关系。公司整体的业务销售规模较为稳定，2014 年以来不存在对于单一客户销售占比超过 50%的情况，不存在对于单一客户依赖的情形。
（🖂）中国外运的质量控制情况
1、质量控制标准
中国外运始终坚持“质量是企业的生命”的宗旨，坚持“求真务实”的原则，以经营质量的提高保证服务质量、经济效益和社会效益的提高。公司于 2017 年获得 ISO9001：2008/GB/T19001-2008 标准质量管理体系认证。
2、质量控制措施
依照质量标准管理体系的要求，中国外运建立了全员质量管理制度，主要包括：《质量管理办法》、《经营资质管理办法》、《无船承运业务经营资质管理办法》、
《海外网络管理办法》、《陆运业务协同管理办法》、《海外代理报备及审批规定》、
《质押监管业务管理办法》、《提单管理规定》、《业务合同管理规定》等。
四、中国外运最近三年及一期主要财务数据及财务指标
中国外运 2014 年度、2015 年度及 2016 年度依据中国会计准则编制的财务
报告由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报(审)字(15)第 P0153 号、德师报(审)字(16)第 P0158 号及德师报(审)字(17)第 P00351 号审计报告，2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。中国外运报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月末 （未经审计） | 2016 年末 （经审计） | 2015 年末 （经审计） | 2014 年末 （经审计） |
总资产 | 4,142,264.4 | 3,759,124.8 | 3,530,916.4 | 3,293,364.2 |
总负债 | 2,048,050.7 | 1,770,163.7 | 1,659,045.8 | 1,636,844.2 |
净资产 | 2,094,213.7 | 1,988,961.1 | 1,871,870.6 | 1,656,520.0 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 1,721,466.4 | 1,633,600.8 | 1,538,526.8 | 1,368,659.2 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 （未经审计） | 2016 年度 （经审计） | 2015 年度 （经审计） | 2014 年度 （经审计） |
营业收入 | 4,235,235.1 | 4,720,678.1 | 4,593,482.8 | 4,761,377.0 |
营业利润 | 204,440.7 | 231,180.2 | 204,667.1 | 162,869.1 |
利润总额 | 217,678.8 | 255,318.4 | 236,125.0 | 190,312.1 |
净利润 | 175,320.7 | 208,651.0 | 196,188.8 | 151,546.6 |
归属于母公司所有 者净利润 | 131,530.4 | 162,947.2 | 149,326.4 | 123,143.3 |
3、其他主要财务指标
项目 | 2017 年 1-9 月 /2017 年 9 月末 （未经审计） | 2016 年度 /2016 年末 （经审计） | 2015 年度 /2015 年末 （经审计） | 2014 年度 /2014 年末 （经审计） |
经营活动产生的现金流 量净额（万元） | 56,723.4 | 170,127.4 | 243,357.4 | 110,762.2 |
资产负债率（%） | 49.44 | 47.09 | 46.99 | 49.70 |
毛利率（%） | 7.18 | 7.28 | 7.15 | 7.11 |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.35 | 0.32 | 0.27 |
注：截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运收购招商物流尚未完成资产交割，中国外运上述财务
数据未合并招商物流相关财务数据。截至 2017 年末，招商物流资产交割及工商变更手续已经完成，变更后中国外运持有招商物流 100%股份。
招商物流 2014 年度、2015 年度及 2016 年度依据中国会计准则编制的财务 报告由信永中和会计师事务所审计，并出具了 XYZH/2017SZA10230 号审计报告，
2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。招商物流报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月末 （未经审计） | 2016 年末 （经审计） | 2015 年末 （经审计） | 2014 年末 （经审计） |
总资产 | 2,168,433.6 | 2,027,199.9 | 1,434,799.0 | 1,328,578.0 |
总负债 | 1,721,425.4 | 1,667,737.2 | 1,162,558.4 | 747,195.5 |
净资产 | 447,008.2 | 359,462.7 | 272,240.6 | 581,382.5 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 398,109.3 | 320,084.0 | 246,699.0 | 508,990.2 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 （未经审计） | 2016 年度 （经审计） | 2015 年度 （经审计） | 2014 年度 （经审计） |
营业收入 | 1,206,896.7 | 1,319,112.0 | 948,080.7 | 805,541.3 |
营业利润 | 48,101.9 | 57,828.9 | 8,799.8 | 18,490.7 |
利润总额 | 59,307.2 | 91,078.1 | 22,168.8 | 29,880.2 |
净利润 | 42,079.8 | 71,303.7 | 17,051.6 | 16,965.2 |
归属于母公司所有者净 利润 | 41,981.5 | 62,425.6 | 13,181.4 | 22,716.5 |
3、其他主要财务指标
项目 | 2017 年 1-9 月 /2017 年 9 月末 （未经审计） | 2016 年度 /2016 年末 （经审计） | 2015 年度 /2015 年末 （经审计） | 2014 年度 /2014 年末 （经审计） |
经营活动产生的现金流 量净额（万元） | -61,553.5 | 143,857.6 | 104,587.7 | 92,707.0 |
资产负债率（%） | 79.39 | 82.27 | 81.03 | 56.24 |
毛利率（%） | 10.02 | 11.53 | 11.73 | 13.03 |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.49 | 0.11 | 0.18 |
五、中国外运控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，外运长航集团直接持有中国外运 246,159.62 万股内资股、通过全资子公司间接持有中国外运 10,718.30 万股 H 股，合计持股比例为 42.47%，为中国外运的控股股东。外运长航集团的基本情况如下：
公司名称： | 中国外运长航集团有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址： | 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦A 座 |
法定代表人： | 赵沪湘 |
注册资本： | 1,201,585.87 万元 |
统一社会信用代码： | 911100001000017058 |
成立时间： | 1984 年 6 月 9 日 |
经营范围： | 无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，招商局集团直接持有中国外运 23.85%的股份，通过外运长航集团间接持有中国外运 42.47%的股份，合计持有中国外运 66.31%的股份，为中国外运的实际控制人。招商局集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，即国务院国资委为中国外运的最终实际控制人。
截至本预案签署日，中国外运的股权结构图如下：
（三）持有中国外运 5%以上股份的其他内资股股东
截至本预案签署日，除外运长航集团和招商局集团外，中国外运不存在其他持股比例超过 5%的内资股股东。
（四）中国外运内资股股份质押或其他有争议的情况
截至本预案签署日，中国外运内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、中国外运下属企业情况
（一）中国外运股权结构图
截至本预案签署日，中国外运的股权结构图如下：
100.00%
33.69%
40.69%
100.00%
Sinotrans
Shipping Inc
0.01%
100.00%
1.76%
23.85%
中国外运（香港）
外运长航
其他H股股东
招商局集团
60.95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 100% 100% 96.33% 94.26% 90% 90% 97.5% 95.9% 90% 90% 80% 99% 92.5% 1% 90% 50% 100% 20% 14% 40% 50% 51% 32% 50% 30% 40% 30% 50%
中国外运
（巴基斯坦
）物流有限公司
中国外运马之杜义中东有限公司
上海联和冷链物流有限公司
上海普安仓储有限公司
中外运普菲斯冷链物流有限公司
中外运
日新国际货运有限公司
中联理货有限公司
中国外运苏州物流中心有限公司
芜湖三山港口有限责任公司
中国国际展览运输有限公司
马鞍山天顺港口有限责任公司
江苏江阴港港口集团股份有限公司
中外运湖北有限责任公司
中国外运长江有限公司
中国外运重庆有限公司
重庆中外运物流有限公司
中国外运四川有限公司
贸迅国际有限公司
金华中外运国际物流有限公司
中国外运韩国船务有限公司
中国外运
（日本
）有限公司
宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司
招商局物流集团有限公司
中国外运物流包装有限公司
中国外运大件物流有限公司
江西中外运有限公司
中外运空运发展股份有限公司
中国外运
-
60%
45%
国际集装箱租赁有限公司
宏光发展有限公司
3.67% 5.74% 10%
2.5% 4.1%
10%
10% 20% 1% 7.5%
1% 40% 10%
50%
10%
中国外运
（香港
）物流有限公司
荣成中外运物流发展有限公司
中国外运物流巴西有限公司
新陆桥
（连云港
）码头有限公司
中国外运陆桥运输有限公司
中国外运物流发展有限公司
中国船务代理有限公司
中国外运辽宁有限公司
天津中外运集装箱发展有限公司
中国外运天津有限公司
中国外运山东有限公司
青岛中外运物流有限公司
中国外运福建有限公司
中国外运华南有限公司
中国外运华东有限公司
（二）中国外运下属企业情况
截至本预案签署日，中国外运主要的下属企业情况如下：
1、境内主要控股子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 主要生产经营 地 | 直接及间接持股比 例 | 主营业务 |
1 | 中外运空运发展股份有限公司 | 北京市 | 1999 年 10 月 11 日 | 90,548.172 | 90,548.17 2 | 北京市 | 60.95% | 普通货运（有效期至 2018 年 04 月 28 日）；国际快递（邮政 企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 31 日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除 外）；承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拔、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报 验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；包装服务；销售金属材料、机械设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日用品、电子产品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽车及汽车配件；企业策划；承办展览展示；出租办公用房、商业用 房；汽车租赁（不含九座以上客车）。 |
2 | 招商局物流集团有限公司 | 深圳市 | 2000 年 11 月 1 日 | 144,400 | 144,400 | 深圳市 | 100% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务；普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可 证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托 运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 主要生产经营 地 | 直接及间接持股比 例 | 主营业务 |
关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经 营。 | ||||||||
3 | 中国外运华东有限公司 | 上海市 | 2002 年 11 月 29 日 | 112,050.3439 | 112,050.3 43900 | 上海市 | 100% | 国内贸易，承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，办理国际多式联运业 务，报关业务（凭许可证），上海出入境检验检疫局辖区内报检业务（凭许可证），办理国际快递业务（私人信函和县级以上党政军公文除外），会展服务，道路国际集装箱运输，普通 货物运输，货运代理，无船承运，企业登记代理。 |
4 | 宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司 | 宁波市 | 2010 年 1 月 27 日 | 8,500 | 8,500 | 宁波市 | 100% | 站场：货运站（场）经营（仓储理货）（在许可证有效期限内经营）；普通货物仓储；国际货运代理；集装箱揽货、堆货、仓储、拆装箱；集装箱装卸业务；自有仓库租赁；报关报检代理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。 |
5 | 金华中外运国际物流有限公司 | 金华市 | 2007 年 12 月 28 日 | 8,000 | 8,000 | 金华市 | 100% | 货运：普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）；国际运 输：国际货物运输（国际货物运输），提供海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆 箱、结算运杂费、报验及运输咨询。 |
6 | 中国外运华南有限公司 | 广州市 | 2002 年 12 月 11 日 | 134,966.8932 | 134,966.8 932 | 广州市 | 100% | 承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支 付、支付结算及清算。 |
7 | 中国外运福建有限公司 | 厦门市 | 2002 年 12 月 5 日 | 22,325.7965 | 22,325.79 65 | 厦门市 | 100% | 国际货运代理；国内货运代理；从事国内船舶代理业务；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）；道路货物运输（不含危险货物运输）；无船承运业务；其他仓 储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明水上运输辅助 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 主要生产经营 地 | 直接及间接持股比 例 | 主营业务 |
活动（不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息技术咨询 服务。 | ||||||||
8 | 中国外运辽宁有限公司 | 大连市 | 2002 年 12 月 2 日 | 4,896 | 4,896 | 大连市 | 100% | 进出中国港口货物运输的无船承运业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货代、船代、物流咨询服务；物流技术研发服务；日用百货、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、机电产品销售；普通货运，货物专用运输（集装箱）；船舶代理、货运代理；出入境检验检疫代理报检业务；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
9 | 中国外运山东有限公司 | 青岛市 | 2002 年 12 月 9 日 | 64,533.99 | 64,533.99 | 青岛市 | 100% | 普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输（集装箱）；资格证书批准范围内的无船承运业务；国际快递（邮政企业专营业务除外)。以下限分支机构经营：危险货物运输（2 类、3类、4 类、5 类、6 类、8 类、9 类）；货物专用运输（集装 箱）（以上项目有效期限以许可证为准）。出入境检验检疫代理报检业务；备案范围内的国际货运代理业务及进出口业 务，国际船舶代理、国内船舶代理、水路货物运输代理；仓 储服务（不含危险品）；自有房产租赁；大型物件运输。 |
10 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 连云港市 | 2002 年 12 月 2 日 | 5,938.22 | 5,938.22 | 连云港市 | 100% | 国际快递业务（邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；从事无船承运 业务；熏蒸；房屋租赁。 |
11 | 青岛中外运物流有限公司 | 青岛市 | 2003 年 5 月 16 日 | 10,000 | 10,000 | 青岛市 | 100% | 普通货运；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期限以许可证为准）。国际货运代理；集装箱拼装箱、拆 箱；集装箱修理、保养；集装箱零配件销售、技术咨询服 务；集装箱清洗、熏蒸、检验、租赁；货物分拨、装卸、仓储（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口及国际贸易服务；房屋、机械租赁，集 装箱堆存场地租赁；太阳能发电。 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 主要生产经营 地 | 直接及间接持股比 例 | 主营业务 |
12 | 中国外运天津有限公司 | 天津市 | 2002 年 12 月 3 日 | 14,019.304750 | 14,019.30 4750 | 天津市 | 100% | 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、租船、仓储（煤炭、危险品、有污染性货物除外）、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内水路货物运输代理；无船承运业务；货运代理及多式货物联运；以下限分支机构经营：危险化学品批发；普通货运、货物专用运 输（集装箱、冷藏保鲜）。 |
13 | 天津中外运集装箱发展有限公司 | 天津市 | 2003 年 12 月 26 日 | 8,000 | 8,000 | 天津市 | 100% | 承办国际集装箱堆存、拆装箱、修箱、验箱；货物储存（危险品除外）；搬倒、装卸；铁路装卸；国际货运代理（海运、陆运）；货运代理；道路货物运输（凭许可证经营）；无船承 运业务（凭许可证经营）；自有房屋租赁。 |
14 | 中国外运长江有限公司 | 南京市 | 2002 年 12 年 11 日 | 65,000 | 65,000 | 南京市 | 100% | 办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际快递 （邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、中转、集装箱拼装拆箱、箱管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内船舶代理、货物运输代理。自有房屋租赁。国内贸易。自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
15 | 江西中外运有限公司 | 南昌市 | 2000 年 3 月 7 日 | 1,670 | 1,670 | 南昌市 | 100% | 组织进出口货物的仓储、运输、中转；代理国际货物运输、进出口货物及运输工具的检验检疫报检业务；承办九江港口船务代理业务；陶瓷制品、土特产品、汽车零部件、五金交 电、仪表仪器、金属材料（除贵金属）。 |
16 | 中国外运重庆有限公司 | 重庆市 | 1983 年 6 月 20 日 | 1,586.90 | 1,586.90 | 重庆市 | 100% | 办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）。 （按许可证核定事项和期限从事经营）货运代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理；物流信息咨询；水路货物运输代理；船舶代理；仓储服务（不含危险化学品）；会展服务；仓储、机械设备租赁；自有房屋租 赁。 |
17 | 重庆中外运物流有限公司 | 重庆市 | 2004 年 4 月 2 日 | 5,000 | 5,000 | 重庆市 | 100% | 办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）（按许可证核准的事项及期限从事经营）；货运代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；报关报检；仓储服务 （不含危险化学品）；货物分拣；货物包装；人力搬运装卸服 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 主要生产经营 地 | 直接及间接持股比 例 | 主营业务 |
务；会展服务；物流信息咨询；仓储、机械设备的租赁；汽 车租赁；自有房屋租赁。 | ||||||||
18 | 中国外运四川有限公司 | 成都市 | 2008 年 10 月 17 日 | 1,000 | 1,000 | 成都市 | 100% | 无船承运业务、货物专用运输（集装箱）、普通货运、进出口业；水路、道路、铁路、航空货物运输代理；交通运输咨询服务；船舶代理；仓储服务；会议及展览服务；机械设备租赁；房屋租赁；商品批发与零售；货物检验代理服务；货物 报关代理服务。 |
19 | 中外运湖北有限责任公司 | 武汉市 | 1999 年 12 月 22 日 | 12,000 | 12,000 | 武汉市 | 100% | 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、代理检验检疫报检业务、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；办理国际国内多式联运业务；无船承运；普通货运；长江中下游及支 流省际普通货船运输。 |
20 | 中国外运物流发展有限公司 | 北京市 | 1993 年 5 月 21 日 | 12,000 | 12,000 | 北京市 | 100% | 普通货物运输；销售食品；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；（包括揽货、订舱、仓储、中转、租船、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、国际多式联运、报验、相关的短途运输服务及咨询业务。）；包装服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售医疗器械 I、II、III 类、文化用品、机械设备、汽车零配件、汽车、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、金属材料、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品；家用 电器维修；出租商业用房。 |
21 | 中国外运大件物流有限公司 | 上海市 | 2000 年 4 月 30 日 | 10,360 | 10,360 | 上海市 | 100% | 道路货物运输（除危险化学品），国际道路运输（除危险化学品），国际海运辅助业务（含无船承运业务），装卸服务，起重运输设备租赁，货物运输代理，国际货物运输代理，大件 运输技术咨询，大型物件称重服务。 |
22 | 中国外运物流包装有限公司 | 上海市 | 2012 年 6 月 20 日 | 2,000 | 2,000 | 上海市 | 100% | 包装及材料、物流设备（除车辆）的设计、咨询、服务，包装及物流科技领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，货物包装的检测、检验（商品检验检测除外），货物包装，道路货物运输，包装产品的生产、加工（限分支机构经营），销售自产产品，包装材料、机械设备及配件、钢材的销售，仓储（除危险品），装卸、搬运，从事货物及技术的进出 口业务，海上、公路、航空国际货物运输代理，保税港区内 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 主要生产经营 地 | 直接及间接持股比 例 | 主营业务 |
国际贸易，转口贸易，保税港区企业间的贸易及贸易代理， 区内商业性简单加工及商品展示。 | ||||||||
23 | 中国船务代 理有限公司 | 北京市 | 1985 年 4 月 11 日 | 3,000 | 3,000 | 北京市 | 100% | 承办外贸船舶港口代理业务。 |
24 | 国际集装箱租赁有限公 司 | 北京市 | 1986 年 4 月 8 日 | 150 万美元 | 150 万美元 | 北京市 | 100% | 国际集装箱的租货、修理和集装箱运输机械（含吊机、叉 车、拖车等设备，不包括汽车类）的租赁及与上述业务有关 的咨询业务。 |
25 | 荣成中外运物流发展有限公司 | 荣成市 | 2006 年 11 月 14 日 | 1,000 万美元 | 1000 万美元 | 荣成市 | 100% | 承办海运、陆运、空运进出口贸易的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，国际多式联运。运输业务相关 的仓储设施建设、经营及道路普通货物运输业务。 |
2、境外主要控股子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 主要生产经营地 | 直接及间接 持股比例 | 主营业务 |
1 | 贸迅国际有限 公司 | 香港 | 2003 年 10 月 10 日 | 16,500 万港元 | 香港 | 100% | 货代、物流。 |
2 | 中国外运物流 巴西有限公司 | 巴西 | 2014 年 9 月 9 日 | 122 万巴西雷亚 尔 | 巴西 | 100% | 货代、物流。 |
3 | 宏光发展有限 公司 | 香港 | 1987 年 12 月 11 日 | 100 万港元 | 香港 | 100% | 经营集装箱租赁及相关业务。 |
4 | 中国外运韩国 船务有限公司 | 韩国 | 1994 年 2 月 28 日 | 30,000 万韩元 | 韩国 | 100% | 船代、物流。 |
5 | 中国外运（香 港）物流有限公司 | 香港 | 2003 年 1 月 15 日 | 50 万港元 | 香港 | 100% | 海/空货运代理、船务代理、集 装箱班轮、散杂货运输、工程物流、合同物流、商贸物流。 |
6 | 中国外运（日本）有限公司 | 日本 | 1997 年 4 月 1 日 | 5,000 万日元 | 日本 | 100% | 中日进出口业务、订舱发运、通关报关、仓储运输、工程物流、罐装箱、小件货物海运 等。 |
3、主要控股子公司主要财务数据
中国外运主要控股子公司未经审计的 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润（净亏损以 “-”填 列） |
1 | 中外运空运发展股份有限公司 | 965,135.18 | 787,475.75 | 423,509.64 | 97,104.44 |
2 | 招商局物流集团有限公司 | 2,168,433.60 | 447,008.20 | 1,206,896.70 | 42,079.80 |
3 | 中国外运华东有限公司 | 473,891.71 | 209,732.65 | 1,328,592.93 | 26,141.15 |
4 | 宁波梅山保税港区中外运国际物 流有限公司 | 15,809.21 | 4,053.12 | 969.63 | -621.01 |
5 | 金华中外运国际物流有限公司 | 15,168.29 | 4,499.91 | 1,254.88 | -261.73 |
6 | 中国外运华南有限公司 | 610,907.66 | 303,499.70 | 529,101.60 | 20,129.93 |
7 | 中国外运福建有限公司 | 91,794.93 | 24,573.30 | 128,633.44 | 754.70 |
8 | 中国外运辽宁有限公司 | 123,356.76 | 49,316.19 | 149,965.33 | 3,439.90 |
9 | 中国外运山东有限公司 | 347,783.34 | 128,332.41 | 589,629.15 | 15,556.06 |
10 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 91,112.19 | 38,634.01 | 80,971.18 | 10,771.57 |
11 | 青岛中外运物流有限公司 | 23,380.45 | 14,882.29 | 19,166.36 | 1,470.56 |
12 | 中国外运天津有限公司 | 123,462.82 | 34,065.72 | 235,856.02 | 2,248.71 |
13 | 天津中外运集装箱发展有限公司 | 24,845.83 | 8,561.57 | 16,353.89 | 355.19 |
14 | 中国外运长江有限公司 | 269,552.67 | 90,212.62 | 374,489.16 | 9,304.84 |
15 | 江西中外运有限公司 | 2,886.50 | 1,926.59 | 5,205.92 | -250.76 |
16 | 中国外运重庆有限公司 | 46,595.41 | 16,092.84 | 48,450.35 | 1,078.98 |
17 | 重庆中外运物流有限公司 | 15,797.34 | 2,897.03 | 1,245.10 | -189.97 |
18 | 中国外运四川有限公司 | 3,569.39 | 478.74 | 7,739.36 | 32.10 |
19 | 中外运湖北有限责任公司 | 60,883.39 | 19,349.21 | 64,767.29 | 2,144.98 |
20 | 中国外运物流发展有限公司 | 227,107.57 | 46,586.13 | 191,191.40 | 4,577.72 |
21 | 中国外运大件物流有限公司 | 39,865.78 | 13,298.13 | 20,207.96 | 113.07 |
22 | 中国外运物流包装有限公司 | 3,891.27 | 2,323.41 | 1,983.92 | 142.65 |
23 | 中国船务代理有限公司 | 6,110.95 | 3,659.40 | - | -126.65 |
24 | 国际集装箱租赁有限公司 | 10,777.91 | 1,603.30 | 669.62 | 69.27 |
25 | 荣成中外运物流发展有限公司 | 20,745.92 | 3,408.14 | 98.27 | -1,411.54 |
序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润（净亏损以 “-”填 列） |
26 | 贸迅国际有限公司 | 59,374.20 | 40,808.02 | 27,854.44 | 1,459.37 |
27 | 中国外运物流巴西有限公司 | 261.95 | 260.53 | - | 5.90 |
28 | 宏光发展有限公司 | 64,344.89 | 52,860.83 | 9,403.03 | 2,726.58 |
29 | 中国外运韩国船务有限公司 | 5,149.26 | 3,267.89 | 6,029.21 | 79.21 |
30 | 中国外运（香港）物流有限公司 | 314,567.84 | 9,476.96 | 88,874.25 | -1,092.85 |
31 | 中国外运（日本）有限公司 | 9,462.14 | 1,474.82 | 35,211.94 | 777.28 |
中国外运主要控股子公司未经审计的 2016 年 12 月 31 日/2016 年度合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润（净亏损以 “-”填 列） |
1 | 中外运空运发展股份有限公司 | 884,541.48 | 743,374.19 | 494,958.20 | 99,454.70 |
2 | 招商局物流集团有限公司 | 2,027,199.89 | 359,462.66 | 1,319,112.00 | 71,303.66 |
3 | 中国外运华东有限公司 | 442,647.14 | 211,282.07 | 1,352,873.80 | 28,717.39 |
4 | 宁波梅山保税港区中外运国际物 流有限公司 | 15,874.79 | 4,672.88 | 1,270.65 | -1,000.09 |
5 | 金华中外运国际物流有限公司 | 15,692.82 | 4,776.74 | 1,811.56 | -501.92 |
6 | 中国外运华南有限公司 | 582,672.29 | 304,030.82 | 603,550.75 | 30,952.15 |
7 | 中国外运福建有限公司 | 83,604.94 | 24,470.61 | 103,581.70 | 801.26 |
8 | 中国外运辽宁有限公司 | 116,215.28 | 47,716.13 | 179,570.32 | 3,656.14 |
9 | 中国外运山东有限公司 | 325,462.63 | 127,017.19 | 674,133.06 | 17,544.78 |
10 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 83,726.69 | 30,365.49 | 100,663.59 | 2,863.58 |
11 | 青岛中外运物流有限公司 | 21,175.63 | 15,187.12 | 21,408.90 | 2,062.52 |
12 | 中国外运天津有限公司 | 114,162.04 | 31,812.85 | 263,949.46 | 3,374.87 |
13 | 天津中外运集装箱发展有限公司 | 25,198.50 | 8,847.27 | 17,012.50 | 370.12 |
14 | 中国外运长江有限公司 | 276,477.03 | 93,578.94 | 450,729.45 | 11,498.05 |
15 | 江西中外运有限公司 | 2,529.44 | 1,061.20 | 4,312.10 | -113.64 |
16 | 中国外运重庆有限公司 | 38,395.86 | 15,304.07 | 50,546.96 | 323.39 |
17 | 重庆中外运物流有限公司 | 10,173.78 | 3,086.38 | - | -321.63 |
序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润（净亏损以 “-”填 列） |
18 | 中国外运四川有限公司 | 3,514.51 | 446.63 | 5,888.08 | -404.65 |
19 | 中外运湖北有限责任公司 | 56,778.61 | 17,508.67 | 82,059.99 | 1,053.69 |
20 | 中国外运物流发展有限公司 | 218,428.52 | 46,204.14 | 241,102.06 | 4,999.98 |
21 | 中国外运大件物流有限公司 | 39,770.36 | 13,298.20 | 18,949.59 | 589.45 |
22 | 中国外运物流包装有限公司 | 4,160.52 | 2,180.76 | 4,885.48 | 380.53 |
23 | 中国船务代理有限公司 | 6,147.69 | 3,786.05 | - | -299.36 |
24 | 国际集装箱租赁有限公司 | 6,340.07 | 1,534.02 | 169.27 | 3.00 |
25 | 荣成中外运物流发展有限公司 | 22,467.03 | 4,819.67 | 510.38 | -2,450.17 |
26 | 贸迅国际有限公司 | 54,588.18 | 38,051.80 | 32,419.50 | 1,346.66 |
27 | 中国外运物流巴西有限公司 | 251.17 | 251.17 | - | -6.11 |
28 | 宏光发展有限公司 | 57,594.82 | 52,524.18 | 11,033.77 | 875.43 |
29 | 中国外运韩国船务有限公司 | 5,000.41 | 2,882.31 | 8,191.10 | -111.11 |
30 | 中国外运（香港）物流有限公司 | 311,778.55 | 2,921.38 | 106,119.95 | -3,122.66 |
31 | 中国外运（日本）有限公司 | 8,784.19 | 1,754.07 | 44,643.79 | 823.75 |
七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况
（一）中国外运董事、监事及高级管理人员基本情况
1、董事会成员
根据中国外运现行有效的《公司章程》，中国外运董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事 4 名。中国外运现任董事的基本情况如下：
姓名 | 在公司任职情况 | 任期期间 |
赵沪湘 | 董事、董事长 | 2015 年 6 月至今 |
宋德星 | 执行董事 | 2016 年 12 月至今 |
李关鹏 | 执行董事 | 2017 年 3 月至今 |
🖂林 | 执行董事 | 2017 年 3 月至今 |
虞健民 | 执行董事 | 2017 年 3 月至今 |
吴学明 | 执行董事 | 2015 年 6 月至今 |
许克威 | 非执行董事 | 2015 年 6 月至今 |
郭敏杰 | 独立非执行董事 | 2015 年 8 月至今 |
姓名 | 在公司任职情况 | 任期期间 |
陆正飞 | 独立非执行董事 | 2016 年 10 月至今 |
刘俊海 | 独立非执行董事 | 2015 年 12 月至今 |
🖂泰文 | 独立非执行董事 | 2017 年 12 月至今 |
中国外运现任董事简历如下：
赵沪湘先生，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。赵沪湘先生毕业于美国路易斯维尔大学，获得工商管理硕士，职称为高级工程师。赵沪湘先生现任中国外运董事、董事长、执行委员会主席、提名委员会主席，目前还担任外运长航集团董事长、招商局集团副董事长、党委副书记，中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事长，同时担任国际货运代理协会联合会(FIATA)的 Immediate Past President，参与 FIATA 高级主席团日常管理和决策。赵沪湘先生历任交通部海洋运输局干部、香港海通有限公司副总经理、总经理、招商局国际有限公司董事总经理、招商局集团有限公司总经理助理、董事、副总经理等职务。赵沪湘先生于 2005 年 12 月任对外贸易运输总公司董事、总经理，2007 年 2 月当选为中国国际
货运代理协会会长。赵沪湘先生于 2008 年 12 月任外运长航集团副董事长、总经理，2011 年 1 月任外运长航集团董事长。赵沪湘先生亦担任中外运－敦豪国际航空快件有限公司董事长，2007 年 8 月至 2013 年 11 月期间任中外运航运有限公司非执行董事、董事长，2015 年 9 月至 2017 年 10 月期间任 FIATA 主席。2016年 6 月，赵沪湘先生委任为招商局集团副董事长、党委副书记。
宋德星先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。宋德星先生先后毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院）交通规划专业、华中科技大学，获得管理学博士，职称为高级工程师。宋德星先生现任中国外运执行董事、执行委员会委员，目前还担任外运长航集团总经理、党委书记，招商局集团物流航运事业部部长，南京港（集团）有限公司董事长。宋德星先生历任交通部水运规划设计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长（挂职），交通部水运研究所副所长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输部水运局局长（兼任部台办主任）。2014 年 9 月，宋德星先生历任外运长航集团
副董事长、党委常委，并历任外运长航集团党委副书记、纪委书记。2016 年 6 月，宋德星先生获委任为外运长航集团总经理，招商局集团综合物流事业部部长。 2017 年 6 月，宋德星先生获委任为招商局集团物流航运事业部部长。2017 年 11月，宋德星先生获委任为外运长航集团党委书记。2017 年 11 月，宋德星先生获委任为南京港（集团）有限公司董事长。
李关鹏先生，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。李关鹏先生毕业于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。李关鹏先生现任中国外运执行董事兼总经理，以及董事会执行委员会委员、提名委员会委员，同时在外运发展担任董事长。李关鹏先生 1989 年加入对外贸易运输总公司，任职于中国外运广
东有限公司黄埔分公司，并于 1994 年及 1998 年先后担任珠海船务代理有限公司
及广东船务代理公司总经理。李关鹏先生于 1999 年 9 月至 2010 年 3 月任中国外
运广东有限公司副总经理，2009 年 1 月至 2010 年 1 月期间借调至交通运输部挂
职司长助理，2010 年 3 月至 2013 年 8 月任中国外运广东有限公司总经理，2013
年 8 月至 2014 年 1 月期间任中国外运副总经理，2014 年 2 月起至今任中国外运总经理，2014 年 3 月起至今任中国外运执行董事，2016 年 9 月起至今任外运发展董事长。
王林先生，男，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。王林先生毕业于浙江宁波市委学校行政管理专业，职称为高级国际商务师。王林先生现任中国外运执行董事、副总经理，以及董事会执行委员会委员、薪酬委员会委员，目前还担任中国外运华东有限公司董事长、总经理。王林先生在 1984 年加入对外贸易运
输总公司，任职于中国外运（集团）浙江有限责任公司。王林先生于 1996 年任中国外运（集团）浙江有限责任公司总经理，1998 年至 1999 年任中外运浙江有限责任公司总经理（该公司同年与中国外运宁波公司合并），1999 年至 2002 年任中外运江苏公司董事长、总经理，2002 年 11 月起任中国外运华东有限公司总经理，2003 年 4 月起任中国外运华东有限公司董事长。
虞健民先生，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。虞健民先生先后毕业于大连海事大学及中欧国际工商学院，分别获得海商法硕士学位及工商管理硕士学位。虞健民先生现任中国外运执行董事、副总经理、党委委员。虞健民先生 1990 年加入对外贸易运输总公司远洋处。虞健民先生于 1993 年获调派到对外
贸易运输总公司意大利代表处担任总代表，1998 年回国担任对外贸易运输总公司投资管理部副总经理，1999 年至 2002 年任对外贸易运输总公司物流发展部总经理，2002 年 8 月至 2008 年 10 月期间任中国外运总经理助理，2008 年 10 月任
中国外运副总经理、党委委员，2008 年 4 月至 2012 年 6 月期间任中国外运大件物流有限公司董事长，2014 年 9 月任中外运普菲斯冷链物流有限公司董事长、董事，2014 年 10 月任中外运化工国际物流有限公司董事长，2015 年 5 月任中国外运（香港）物流有限公司董事长。
吴学明先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。吴学明先生先后毕业于大连水产学院及长江商学院，获得高级管理人员工商管理硕士学位。吴学明先生现任中国外运执行董事、副总经理、党委委员，同时还担任中国船务代理有限公司执行董事，中外运-日新国际货运有限公司董事长，中联理货有限公司副董事长，中国外运（日本）有限公司董事长，中国外运韩国船务有限公司董事长。吴学明先生于 1987 年加入对外贸易运输总公司。先后任职于管船部、租船
部、人事部、班轮二部。吴学明先生于 1997 年至 2002 年任日中物流株式会社社
长，2002 年 4 月至 2007 年 4 月任中国经贸船务有限公司副总经理，2002 年 10
月任中国船务代理公司总经理，2007 年 4 月至 2010 年 7 月期间任中国外运总经理助理，2010 年 8 月任中国外运副总经理、党委委员。
许克威先生，男，1950 年出生，美国国籍。许克威先生先后获得国际经济与政治学学士和硕士学位。许克威先生现任中国外运非执行董事，目前还担任 DPWN Group 旗下多家公司的董事及 DHL 快递全球管理委员会顾问。许克威先生曾担任 DHL 快递亚太区首席执行官、全球管理委员会成员。许克威先生于 2001年 1 月加入敦豪国际，此前曾在戴姆勒克莱斯勒公司担任过若干高级管理职务。
在 2002 年 9 月之前，许克威先生曾担任敦豪国际区域总监。许克威先生于 2003
年 6 月起至今任中国外运非执行董事。
郭敏杰先生，男，1946 年出生，中国国籍，无境外居留权。郭敏杰先生毕业于西安交通大学，职称为高级工程师。郭敏杰先生现任中国外运独立非执行董事、审计委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员，目前还担任中国交通运输协会物流技术装备委员会会长、运输与物流研究会常务副会长、北京中交协物流研究院顾问。郭敏杰先生历任乌鲁木齐铁路局分局长、局长和南昌铁路局局长、
全国人民代表大会第九届及第十届代表等职务。郭敏杰先生于 2003 年 7 月至
2006 年 2 月期间任中铁集装箱公司董事长兼总经理及中铁铁龙集装箱物流股份
有限公司董事长，2006 年 3 月至 2006 年 11 月期间任中铁集装箱公司调研员。
陆正飞先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。陆正飞先生先后毕业于中国人民大学、南京大学，分别获经济学硕士学位、经济学博士学位。陆正飞先生 1997 年至 1999 年在中国人民大学经济（会计）学博士后流动站从事博士后研究。陆正飞先生现任中国外运独立非执行董事、薪酬委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员，目前还担任北京大学光华管理学院会计学教授及博导，北京大学财务分析与投资理财研究中心主任。陆正飞先生目前还担任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会常务理事及财务管理专业委员会副主任等学术及社会职务。陆正飞先生目前还担任中国银行（601988.SH、6881.HK）的独立董事、中国生物制药（1177.HK）的独立非执行董事、中材股份（1893.HK）的独立非执行董事、利安人寿保险股份有限公司的独立董事及浙江泰隆商业银行股份有限公司的独立董事，中国财险（2328.HK）的独立监事及北京土人城市规划设计股份有限公司（非上市公司）独立董事。
刘俊海先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权。刘俊海先生先后毕业于河北大学、中国政法大学、中国社会科学院，分别获得法学学士学位、经济法硕士学位、民商法博士学位。刘俊海先生现任中国外运独立非执行董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员。刘俊海先生还担任启迪桑德
（000826.SZ）独立董事、恒泰艾普（300157.SZ）董事、中国中投证券有限责任公司独立董事、华润双鹤（600062.SH）独立董事，中国人民大学法学院教授、博士生导师，博士后工作站导师，中国人民大学商法研究所所长，深圳证券交易所博士后工作站博士后导师，中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长，中国政法大学等多所大学兼职教授等社会职务。2014 年 3 月至 2014 年 12
月，刘俊海先生任中国源畅光电能源控股有限公司独立非执行董事。2015 年 10月，刘俊海先生任启迪桑德（000826.SZ）独立董事。2015 年 12 月，刘俊海先生任恒泰艾普（300157.SZ）董事。2016 年 3 月，刘俊海先生任中国中投证券有限责任公司独立董事。
王泰文先生，男，1946 年出生，中国国籍，无境外居留权。王泰文先生毕业
于大连铁道学院。王泰文先生现任中国外运独立非执行董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员。王泰文先生同时担任中国自动化（0569.HK）独立非执行董事，华铁股份（000976.SZ）独立董事。王泰文先生历任铁道部资阳内燃机车厂技术员、分厂厂长、总厂厂长、党委书记，中国铁路机车车辆工业总公司总经理、董事长、党委书记，中国南方机车车辆集团公司董事长、党委书记，中国中铁股份有限公司独立非执行董事。2006 年 10 月至 2012 年 12 月，王泰文先生任对外贸易运输总公司外部董事、外运长航集团外部董事。
2、监事会成员
中国外运监事会由 3 名监事组成，其中，职工监事 1 名。中国外运现任监事的基本情况如下：
姓名 | 在公司任职情况 | 任期 |
吴东明 | 监事会主席 | 2014 年 3 月至今 |
周放生 | 外部监事 | 2017 年 12 月至今 |
任东晓 | 职工监事 | 2017 年 1 月至今 |
中国外运现任监事简历如下：
吴东明先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。吴东明先生先后毕业于北京第二外国语学院对外经济技术合作系及北京大学，分别获得经济学学士及高级管理人员工商管理硕士学位。吴东明先生现任中国外运监事会主席，同时还担任中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事总经理及 DHL 快递中国首席执行官的职务。1986 年，吴东明先生加入对外贸易运输总公司。1988 年至 1990年，吴东明先生任中外运-天地快件有限公司全国作业经理、总经理助理。1990年至 1993 年，吴东明先生任中国航空货运代理公司部门经理。1995 年至 1997年，吴东明先生历任合力国际货运代理有限公司快件部经理、总经理。1997 年起，吴东明先生任中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事副总经理、董事总经理。吴东明先生于 2002 年 11 月至 2012 年 3 月期间任中国外运副总经理，2012
年 6 月至 2014 年 2 月期间任中国外运非执行董事。
周放生先生，男，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权。周放生先生先后毕业于湖南大学管理工程专业及中国人民大学工业经济系企业管理专业在职研
究生班。周放生先生现任中国外运独立监事，同时担任恒安国际（1044.HK）独立非执行董事、中国建材（3323.HK）独立非执行董事、晨光生物（300138.SZ）独立董事。周放生先生曾长期在企业工作，具有较丰富的企业实践经验。周放生先生于 1991 年至 1997 年期间先后担任国家国有资产管理局副处长、处长、国有资产管理研究所副所长，1997 年至 2001 年期间任国家经贸委国有企业脱困工作办公室副主任，2001 年至 2003 年期间任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任，2003 年至 2009 年期间任国务院国资委企业改革局副巡视员，周放生先生现已退休。
任东晓女士，女，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。任东晓女士毕业于大连外国语大学日本语系。任东晓女士现任中国外运职工监事、党群工作部副总经理。任东晓女士 1997 年加入对外贸易运输总公司工作，担任中外运国际贸
易公司副总经理。任东晓女士于2008 年7 月任中国外运市场营销部大客户经理，
2010 年 9 月任中国外运工会副主席。2009 年 7 月至今，任东晓女士先后担任中国外运总经理办公室主任助理，党群工作部总经理助理、副总经理。
3、高级管理人员
姓名 | 在公司任职情况 | 任期 |
李关鹏 | 总经理 | 2014 年 2 月至今 |
🖂林 | 副总经理 | 2002 年 11 月至今 |
虞健民 | 副总经理 | 2008 年 10 月至今 |
吴学明 | 副总经理 | 2010 年 8 月至今 |
宋嵘 | 副总经理 | 2015 年 12 月至今 |
🖂久云 | 财务总监 | 2016 年 12 月至今 |
李世础 | 董事会秘书 | 2016 年 12 月至今 |
高翔 | IT 总监 | 2016 年 9 月至今 |
中国外运现任高级管理人员简历如下：
李关鹏先生现任中国外运总经理，王林先生、虞健民先生、吴学明先生现任中国外运副总经理，具体简历详见“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况”。
宋嵘先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。宋嵘先生先后毕业
于对外经济贸易大学及华盛顿大学奥林商学院，分别获得经济学学士学位及工商管理硕士学位。宋嵘先生现任中国外运副总经理、党委委员，兼任招商局物流集团有限公司总经理。宋嵘先生于 1995 年加入对外贸易运输总公司，任职于班轮
一部，并于 2000 年任中国外运加拿大公司经理。宋嵘先生于 2006 年 8 月至 2008
年 1 月任中外运集装箱运输有限公司副总经理，2008 年 1 月至 2012 年 6 月任中
国外运运营部总经理，2012 年 6 月至 2015 年 12 月任中国外运山东有限公司总经理、党委副书记。
王久云先生，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。王久云先生毕业于中国人民大学网络教育学院会计院，获得管理学学士学位，职称为高级物流师。王久云先生现任中国外运财务总监，同时担任中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事。王久云先生于 1986 年加入对外贸易运输总公司。历任对外贸易运输总公司财会部、中外运天地快件有限公司财会部经理、对外贸易运输总公司财务部、新亚股份有限公司（波兰）财务经理、国际联合船舶代理有限公司（香港）财务经理、对外贸易运输总公司财务部海外科经理。2002 年 1 月起任外运发展华北区域公司财务总监，2004 年 5 月起任外运发展财会部总经理，2006 年 8 月至 2013
年 3 月任外运发展副总经理，2010 年 11 月至 2013 年 4 月期间兼任外运发展财
务总监。2013 年 4 月至 2017 年 12 月，王久云先生任中国外运财务部总经理。
李世础先生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权。李世础先生先后毕业于对外经济贸易大学、长江商学院，并分别获得经济学学士、工商管理硕士学位。李世础先生现任中国外运董事会秘书。李世础先生于 1993 年加入对外贸
易运输总公司，至 2000 年期间，先后任职于中国船务代理公司、对外贸易运输
总公司总裁办公室。李世础先生于 2000 年至 2002 年期间任对外贸易运输总公司
总裁办公室副主任，2002 年 4 月至 12 月期间任对外贸易运输总公司上市办公室综合组组长，2002 年起至 2008 年期间任中国外运证券与法律部总经理，2008 年至 2012 年期间任中国外运安徽有限公司总经理，2012 年起至 2017 年期间任中国外运发展规划部总经理。
高翔先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。高翔先生毕业于南开大学计算机与信息系科学专业，职称为高级工程师。高翔先生现任中国外运 IT总监。1991 年至 2016 年间，高翔先生任职于中国民航信息网络股份有限公司，
历任工程师、市场部执行经理、航空业务部总经理及研发中心总经理、党委书记。
（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况
1、董事、监事、高级管理人员持有中国外运股份情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事及高级管理人员不存在持有中国外运股份情况。
2、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事及高级管理人员均未持有与中国外运存在利益冲突的对外投资。
（三）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
中国外运现任董事、监事、高级管理人员 2016 年度从中国外运及其控股子公司领取薪酬的情况如下表：
姓名 | 在中国外运任职情况 | 是否在中国外运及其控 股子公司领取薪酬 | 2016 年税前收入、 （万元） |
赵沪湘 | 董事长 | 否 | / |
宋德星 | 执行董事 | 否 | / |
李关鹏 | 执行董事、总经理 | 是 | 164.95 |
🖂林 | 执行董事、副总经理 | 是 | 72.11 |
虞健民 | 执行董事、副总经理 | 是 | 139.32 |
吴学明 | 执行董事、副总经理 | 是 | 125.10 |
许克威 | 非执行董事 | 否 | / |
郭敏杰 | 独立非执行董事 | 是 | 16.62 |
陆正飞 | 独立非执行董事 | 是 | 16.62 |
刘俊海 | 独立非执行董事 | 是 | 16.62 |
🖂泰文 | 独立非执行董事 | 是 | / |
吴东明 | 监事会主席 | 否 | / |
周放生 | 独立监事 | 是 | 10.74 |
任东晓 | 职工监事 | 是 | 54.55 |
宋嵘 | 副总经理 | 是 | 150.90 |
🖂久云 | 财务总监 | 是 | / |
李世础 | 董事会秘书 | 是 | / |
姓名 | 在中国外运任职情况 | 是否在中国外运及其控 股子公司领取薪酬 | 2016 年税前收入、 （万元） |
高翔 | IT 总监 | 是 | 38.55 |
注 1：🖂泰文先生于 2017 年 12 月获委任为中国外运独立非执行董事，2016 年度尚未在中国外运及其控股子公司领取薪酬。
注 2：🖂久云先生于 2016 年 12 月获委任为中国外运财务总监，2016 年度尚未作为高级管理人员在中国外运及其控股子公司领取薪酬。
注 3：李世础先生于 2016 年 12 月获委任为中国外运董事会秘书，2016 年度尚未作为高级管理人员在中国外运及其控股子公司领取薪酬。
注 4：高翔先生于 2016 年 9 月获委任为中国外运 IT 总监，2016 年度按实际任职期限领取薪酬。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事、高级管理人员主要兼职情况如下：
姓名 | 在中国外 运任职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 兼职企业与中国 外运的关联关系 |
赵沪湘 | 董事长 | 外运长航集团 | 董事长 | 控股股东 |
招商局集团 | 副董事长 | 实际控制人 | ||
中外运-敦豪国际航空 快件有限公司 | 董事长 | 合营企业 | ||
国际货运代理协会联合 会 | Immediate Past President | 无 | ||
中国国际货运代理协会 | 会长 | 无 | ||
宋德星 | 执行董事 | 外运长航集团 | 总经理 | 控股股东 |
招商局集团 | 物流航运事业部部长 | 实际控制人 | ||
南京港（集团）有限公 司 | 董事长 | 控股股东的合营 企业 | ||
李关鹏 | 执行董 事、总经理 | 外运发展 | 董事长 | 子公司 |
🖂林 | 执行董 事、副总 经理 | 中国外运华东有限公司 | 董事长、总经理 | 子公司 |
虞健民 | 执行董 事、副总经理 | 中外运普菲斯冷链物流 有限公司 | 董事长、董事 | 合营企业 |
中外运化工国际物流有 限公司 | 董事长 | 子公司 | ||
中国外运（香港）物流 有限公司 | 董事长 | 子公司 |
吴学明 | 执行董 事、副总经理 | 中国船务代理有限公司 | 执行董事 | 子公司 |
中外运-日新国际货运 有限公司 | 董事长 | 合营企业 | ||
中联理货有限公司 | 副董事长 | 合营企业 | ||
中国外运（日本）有限 公司 | 董事长 | 子公司 | ||
中国外运韩国船务有限 公司 | 董事长 | 子公司 | ||
许克威 | 非执行董 事 | 无 | 无 | 无 |
郭敏杰 | 独立非执行董事 | 中国交通运输协会物流 技术装备委员会 | 会长 | 无 |
运输与物流研究会 | 常务副会长 | 无 | ||
北京中交协物流研究院 | 顾问 | 无 | ||
陆正飞 | 独立非执行董事 | 北京大学光华管理学院 | 会计学教授、博士生导 师 | 无 |
中国银行股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
中国生物制药股份有限 公司 | 独立非执行董事 | 无 | ||
中国中材股份有限公司 | 独立非执行董事 | 无 | ||
利安人寿保险股份有限 公司 | 独立董事 | 无 | ||
浙江泰隆商业银行股份 有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
中国人民财产保险股份 有限公司 | 独立监事 | 无 | ||
北京土人城市规划设计 股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
北京大学财务分析与投 资理财研究中心 | 主任 | 无 | ||
财政部会计准则委员会 | 咨询专家 | 无 | ||
中国会计学会 | 常务理事、财务管理专 业委员会副主任 | 无 | ||
刘俊海 | 独立非执行董事 | 中国人民大学法学院 | 教授、博士生导师、博 士后工作站导师 | 无 |
启迪桑德环境资源股份 有限公司 | 独立董事 | 无 |
恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司 | 董事 | 无 | ||
中国中投证券有限责任 公司 | 独立董事 | 无 | ||
华润双鹤药业股份有限 公司 | 独立董事 | 无 | ||
中国人民大学商法研究 所 | 所长 | 无 | ||
深圳证券交易所博士后 工作站 | 博士后导师 | 无 | ||
中国法学会消费者权益 保护法研究会 | 副会长兼秘书长 | 无 | ||
中国政法大学 | 兼职教授 | 无 | ||
🖂泰文 | 独立非执行董事 | 中国自动化集团有限公 司 | 独立非执行董事 | 无 |
广东华铁通达高铁装备 股份公司 | 独立董事 | 无 | ||
吴东明 | 监事会主席 | 中外运-敦豪国际航空 快件有限公司 | 董事总经理 | 合营企业 |
DHL 快递 | 中国首席执行官 | 合营企业的合营 方 | ||
周放生 | 独立监事 | 恒安国际集团有限公司 | 独立非执行董事 | 无 |
中国建材股份有限公司 | 独立非执行董事 | 无 | ||
晨光生物科技集团股份 有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
任东晓 | 职工监事 | 无 | 无 | 无 |
宋嵘 | 副总经理 | 招商局物流集团有限公 司 | 总经理 | 子公司 |
🖂久云 | 财务总监 | 中外运-敦豪国际航空 快件有限公司 | 董事 | 合营企业 |
李世础 | 董事会秘 书 | 无 | 无 | 无 |
高翔 | IT 总监 | 无 | 无 | 无 |
（🖂）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明
中国外运董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（六）中国外运董事、监事、高级管理人员与中国外运签订的有关协议、所作承
诺及其履行情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事、高级管理人员除已签署与其在中 国外运任职有关的相关文件外，未与中国外运签订其他重要协议。中国外运董事、监事和高级管理人员分别履行了其相关职责和义务。
（七）董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况
1、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本预案签署日，中国外运全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、2015 至 2017 年度董事、监事、高级管理人员的变动情况
2015 年度至 2017 年度，中国外运的历次董事、监事及高级管理人员变动均根据《公司章程》的规定履行了相应的程序。
（1）董事变动情况及原因
2015 年 3 月 24 日，陶素云因达到退休年龄，辞任执行董事职务，且不再担任董事会执行委员会委员及薪酬委员会委员职务。
2015 年 6 月 11 日，中国外运召开股东周年大会，选举吴学明为新任执行董事。
2016 年 9 月 26 日，张建卫因其他工作安排，辞任中国外运副董事长、董事及董事会执行委员会成员职务。
2016 年 12 月 15 日，中国外运召开临时股东大会，选举宋德星为新任执行董事。
2017 年 10 月 24 日，韩小京任期届满，不再担任中国外运独立非执行董事职务，亦不再担任审计委员会、薪酬委员会及提名委员会委员职务。
2017 年 12 月 28 日，中国外运召开临时股东大会，选举🖂泰文为新任独立非执行董事。
（2）监事变动情况及原因
2015 年度至 2017 年度，中国外运监事会成员未发生变动。
（3）高级管理人员变动情况及原因
2015 年 4 月 1 日，张葵因职务调整不再担任财务总监。
2015 年 12 月 23 日，刘闽生因达到退休年龄，不再担任 IT 总监。
2015 年 12 月 28 日，经中国外运董事会聘任，宋嵘担任副总经理。江舰因职务调整，不再担任副总经理。
2016 年 4 月 11 日，李世臣因职务调整不再担任副总经理。
2016 年 9 月 14 日，经中国外运董事会聘任，高翔担任 IT 总监。
2016 年 12 月 20 日，经中国外运董事会聘任，🖂久云担任财务总监，李世础担任董事会秘书，高伟因职务调整原因，不再担任董事会秘书。
3、2015 至 2017 年度董事、高级管理人员变动情况分析
综上所述，中国外运董事、高级管理人员在 2015 至 2017 年度的变动，均系
退休、任期届满或职务调整等正常原因所致。在 2015 至 2017 年度，中国外运的董事长、总经理未发生变化，董事会主要成员及主要高级管理人员均未发生重大变更，中国外运的经营方针、决策程序、组织机构运作及业务经营未发生重大变化。因此，2015 至 2017 年度中国外运的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
八、中国外运及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，中国外运及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、中国外运最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系
截至本预案签署日，中国外运在最近十二个月发生的重大资产交易情况如下：
经中国外运于 2017 年 8 月 22 日召开的董事会会议审议通过，经 2017 年 10
月 11 日国务院国资委《关于中国外运股份有限公司资产重组有关问题的批复》
（国资产权[2017]1052 号）批准，并经于 2017 年 10 月 16 日中国外运分别召开的临时股东大会及 H 股类别股东会审议通过，中国外运与招商局集团订立收购协议，中国外运发行内资股收购招商局集团持有的招商物流 100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第 0245 号），截至 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，招商物流
100%股权的评估价值为 544,032.12 万元。交易价格以评估值为基础，经交易双
方协商一致后确定为 545,000.00 万元。
中国外运以每股内资股 4.43 港币（约 3.78 元人民币）发行 1,442,683,444 股内资股作为对价购买招商局集团持有的招商物流 100%的股权。
截止 2017 年末，本次收购的招商物流 100%的股权已就过户事宜完成工商登记变更，中国外运增发的 1,442,683,444 股内资股已登记至招商局集团名下，本次收购已实施完毕。
除以上情况外，中国外运最近十二个月不存在其他重大资产交易的情况。中国外运上述重大资产交易与本次合并不存在任何关系。
十、中国外运同业竞争情况
（一）中国外运的独立性情况
1、资产完整
中国外运拥有完整的生产经营所需的资产及配套设施，拥有独立完整的主营业务相关资产的合法所有权或使用权，以及从事主营业务所需的相关资质、许可，具有独立生产经营能力。中国外运的资产产权清晰，界定明确，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
2、人员独立
中国外运的劳动、人事及薪酬管理已形成独立完整的体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。中国外运的董事、监事及高级管理人员按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，中国外运的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在中国外运专职工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。中国外运的财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
中国外运已建立独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。中国外运作为独立纳税人进行申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情形。
4、机构独立
中国外运拥有独立的经营和办公场所，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
中国外运按照《公司法》及其他法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。中国外运依法建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构和组织机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、业务独立
中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行从事业务的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次合并前后中国外运与外运发展的同业竞争情况
本次合并前，中国外运主要经营货运代理和专业物流为主的综合物流业 务，外运发展业务主要为空运货运代理、电商物流及其他专业物流业务，合并双方主营业务不存在竞争关系。
本次中国外运换股吸收合并外运发展，外运发展原有的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务都由接收方承接与承继。合并完成后，将杜绝发生同业竞争的可能，突破合并双方各自业务发展的瓶颈。
2、本次合并前后中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况