中信证券股份有限公司及中航证券有限公司(以下简称“联合保荐机构”）作 为中航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行 A 股 股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中航光电 2023 年度金融服...
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司
金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司(以下简称“联合保荐机构”）作 为中航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行 A 股 股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中航光电 2023 年度金融服 务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、金融服务协议条款的完备性 (一）金融服务协议条款内容
经 2020 年度股东大会审议通过，公司 2021 年 4 月与中国航空工业集团公司所属的中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“航空工业财务公司”）签订了《金融服务框架协议》，该协议于 2024 年 4 月 21 日到期。该协议主要条款内容如下：
1、交易双方
甲方：中航光电科技股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
2、交易内容
存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、经银监会批准的其他金融服务。
3、交易金额
(1）甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余(包括应计利息）不超过人民币 12 亿元(含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
(2）本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 24 亿元 (含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。
(3）本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币 15 亿元 (含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。
(4）在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。
4、交易定价
(1）存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款(300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定
存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。
(2）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
(3）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(4）担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类担保所确定的费用。
(5）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、协议生效与变更
(1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2）甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市(或拟上市）地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
6、协议有效期
自协议生效之日起三年。
(二）金融服务协议条款的完备性
公司与航空工业财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况
自公司与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》以来，公司与航空工业财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在航空工业财务公司存款余额为 1,183,007,418.74 元，贷款余额为 0.00 元，航空工业财务未对公司提供担保。(注：贷款仅指贷款余额，不含保理等业务。）
公司与航空工业财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在航空工业财务公司的存
贷款未影响公司正常生产经营。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在航空工业财务公司存款的风险，保障资金安全，根据《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，风险处置预案具体实施部门为计划财务部，计财部部门领导为责任人。计划财务部作为风险处置预案具体实施部门，密切关注航空工业财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，将立即启动处置预案，开展风险防控。当航空工业财务公司出现下列任何一种情形，将立即启动风险处置程序：
(一）航空工业财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31
条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；
(二）航空工业财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
(三）航空工业财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
(四）发生可能影响航空工业财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
(五）航空工业财务公司对单一股东发放贷款余额超过航空工业财务公司注册资本金的 50％或该股东对航空工业财务公司的出资额；
(六）公司在航空工业财务公司的存款余额占航空工业财务公司吸收的存款余额的比例超过 30％；
(七）航空工业财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还； (八）航空工业财务公司出现严重支付危机；
(九）航空工业财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；
(十）航空工业财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
(十一）航空工业财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； (十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
关联交易期间，公司在年度报告中对涉及航空工业财务公司关联交易的存款、贷款等金融服务进行披露。每半年提供一次风险持续评估报告，并在半年报、年 报中予以披露，做到信息监控到位，风险防范有效。
公司获取了航空工业财务公司的《金融许可证》《营业执照》及航空工业财务公司相关情况等资料，定期审阅了航空工业财务公司的财务报表，对航空工业财务公司的经营资质、业务和存放于航空工业财务公司的资金风险状况进行定期评估，定期出具《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。
四、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：公司与航空工业财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》以来，公司与航空工业财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交
易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
(以下无正文）
(本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）
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(本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）
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