Contract

德士达集团一般采购条款和条件（以下称为“条款”）适用于所有材料订单。这些条款适用于买方的所有采购交易；在订单下达时采购和供应商双方约定的对这些条款的所有变更应在供应商和买方之间的订单上注明。如果这些条款与订单不一致，则以订单为准。

1. 定义

“供应商”是指根据订单提供材料的公司。

“买方”是指属于德士达集团的任何向供应商下达订单的公司。 “交付日期”是指订单中约定和注明的交付日期。

“文件”是指构成订单一部分或由买方生成或提供给供应商的任何图纸和所有文件，包括设计、计算书、分析、样品、报告、记录、计划、规格、标准、手册或任何储存形式存在的信息或图像。

“材料”是指针对订单提供以及与订单相关的任何材料、机械、设备、物品、货物、原材料、产品、维护、施工和/或服务。 “指定检验员”是指由买方任命的检验员，以对材料、服务和供应商进行质量检验和测试。

“订单”是指双方批准的合同或采购订单形式的经授权的书面、电子、电子邮件或传真订单，包括条款和附录，包括但不限于规格、交付计划。

除非在订单中明确提及并同意，任何情况下，供应商提供的一切一般条款（即使是部分）均不适用于双方的交易。

2. 价格

供应商确认，订单中指定的价格是公平的且不高于其可能向采购类似数量材料的任何第三方客户的报价或出售的价格。

除非在订单中另有明确规定，否则订单中规定的价格是（i）固定、稳定且不可增加（ii）包括增值税（如有）以及包括所有其他税费（包括但不限于关税、征费、费用、支出），（iii）包括包装费用，以及（iv）运输费用，以及（v）包括保险费用。

3. 支付

除非双方另有约定，否则付款条件应为在买方场所交货或订单规定的其他地点交付日次月首日起算的六十（60）天，付款的前提是所有货物数量和质量均符合买方规格标准（或双方另行约定的规格标准），且相关的检验、测试均已完成合格。

所有发票需使用中文编写，且符合相关法律规定，需载明买方的订单号、买方的正确公司详细信息和地址等有关信息。任何发票不得迟于相应订单交付日期之后的一（1）个月向买方提交。如供应商迟延提供发票的，则买方有权顺延相关付款时间。

不完整、不正确或延迟的发票可能导致买方延迟付款。

4. 修订

x另一方书面同意的，各方可随时提出变更、增加、删除或更改订单（以下称“修订”）。任何合意的修订均应反映在修订的订单中，说明价格、计划和工作范围的适当调整。

5. 税费、关税和费用

供应商应遵守包括税法在内的任何适用法律的规定，并对所有申报、任何潜在的税费（包括但不限于税费、罚款和逾期支付的罚息）承担全部和排他责任， 并及时缴纳到期的关于供应履约的所有税费、征费、费用、关税或收费。

6. 验收

材料应在下列情形全部满足后方视为已验收：

（1）完全按照数量交付；

（2）在买方场所或双方之前约定的任何其他场所进行检验，完成所有测试，且取得买方出具的检验合格文件；

（3）符合买方规格标准或双方约定的规格标准；

（4）提供买方要求的所有文件（包括但不限于质量保证书、出产证明文件、原产地文件等）和信息。

任何情况下，买方对材料任何部分缺陷的让步接受，都不能被视为接受此类材料、放弃追索或者豁免供应商的赔偿责任。即使买方让步接收缺陷的材料，买方也保留要求供应商就相关缺陷进行赔偿的权利。

7. 交付

除非双方在订单中另有约定，否则交付应视为根据国际贸易术语 2010 中的 DDP（完税后交付）交付至买方场所或买方指定的任何其他地方。只有当材料在交付点全部交付而不是部分交付时，交付才应被视为已完全履行。

加速 买方可以指示供应商加快订单项下的工作和交付。在这种情况下，供应商应向买方提供如何加速的建议，详细说明（a）供应商认为对于克服或减少交付时间而有必要的措施（b）执行这些措施的最终额外成本。

买方也可以就加速提出自己的行动计划，以供供应商考虑。

任何加速方案以及对应的成本必须经双方书面确认方可执行。任何加速方案均以保障货物的质量为大前提。

提前交付 如果供应商希望早于约定交付日期进行交付的，则应获得买方书面事先认可。如果买方拒绝，则供应商应自担成本和风 险，负责安全地存储材料直到计划的交付日期。买方有权要求提前交货，无需支付额外费用，但日期须视供应商的实际情况而定。延期交付 买方保留要求供应商从约定交付日期起最多延期 90 天交付部分或全部货物的权利。在这种情况下，供应商应为材料安 排适当储存和保险，买方在此期间不承担任何费用及责任。

8. 延误

供应商确认交付日期对买方的重要性，供应商应尽最大努力避免逾期交付材料。如果供应商认为其无法在约定交付日期向买方交付全部材料的，则供应商应立即书面通知买方。但买方明确表示，此类通知不能免除供应商及时交付的责任和义务。

如果供应商逾期交付材料的，买方可以在不影响任何其他权利的情况下，自行决定采取以下任一措施：

（a）接受新的交付日期：在这种情况下，供应商应就此类逾期交付使买方遭致的全部合理成本和费用进行赔偿，赔偿数额由买家根据实际情况书面通知供应商；和/或

（b）延误期间每天按该订单总价值 0.25％的收取逾期惩罚性违约金；和/或

（c）如果逾期交付超过三十（30）日，按照第 22 条规定取消有关订单。

在材料逾期交付的情况下，买方有权要求供应商以最快的运输方式交付材料，供应商应遵守此类要求。因此增加的运输费用或其他费用，应由供应商承担。

供应商因逾期交付而支付的违约赔偿金后，并不排除买方要求供应商承担赔偿其直接或间接损失的权利。不论买方是否选择取消该订单，买方均有权要求供应商赔偿任何直接或间接损失。

9. 包装、标记和标贴

除非另有约定，供应商保证其所提供的材料是全新的、经过适当且充分的准备，并已根据材料特性进行有效的防水、防雨、防锈蚀、防腐蚀、防冲击和其他签字损坏的防护。材料应适于通过海运包装、妥善放置、贴有标贴和/或标记的货物运输方式，且运输准备、包装、放置、标签和标记均适于影响材料的任何作业或处理，特别是承受搬运、储存和运输的一般风险。每批货物随附表明发运货物（数量、性质和重量）的装箱单/单据，并明确标明相关订单。

材料包装应被视为“适用于任何运输方式”。

10. 审核、检验和测试

供应商应完全配合，并在买方可能要求时给予买方自由查看材料、文件及其设施，以便买方或其指定检验员审核、检验和测试材料、文件和/或供应商的设施。这些过程的成本应由供应商承担。

买方和/或指定检验员有权：

(1) 审核 如有要求，供应商应及时提供所有交易的公司和商业文件、准确的记录和账目。

(2) 检验和测试 根据任何订单供应的材料在各方面都应符合买方为此订单提供或接受的规格。买方有权随时直接或通过其指定检验员检验任何材料或任何返工，以确保其符合订单。在任何情况下，未进行此类检验不得视为材料验收或符合要求。

2.1) 装运前检验：买方和/或指定检验员在正常工作时间内可以自由进入供应商或其次级供应商或分包商的任何场所或设 施。供应商应提供合理的协助，以方便检验材料或任何零件或其制造过程中使用的材料，包括与之有关的任何文件或资料。检验、测试顺利完成且符合买方要求后，应由买方出具正式签署的放行表格，允许供应商进行交付。

如果买方没有足够的时间或资源检验材料，买方可以向供应商出具并签署紧急材料放行表格。此类表格允许供应商可以将材 料交付至交付地点。但该类表格的签署，不代表买方对货物质量的认可和接受，货物交付后仍应遵循相关规定进行全面检验。在收到买方正式签署的表格之前，不得装运。否则，买方可以自行决定拒收材料，且费用由供应商单独承担。

2.2) 交货后检验 买方有权在交付至交付点后三十（30）日内检验材料或任何返工成果。如果材料不符合规格标准，则材料应被视为不合格，按第 11 条约定全部或部分拒收。

11. 拒收

买方有权拒绝不符合订单规定的规范的全部或部分材料或任何返工成果。在收到不符合的通知后，供应商应向买方立即提出补救行动计划（更换、维修等）并确认对交付日期的影响及责任。买方有权接受或拒绝供应商的此类提议。如果拒绝，买方可以取消部分或全部订单；在这种情况下，买方有权立即获得可能已经由买方支付/提前付款的所有不合格材料的全额退款，以及因该拒收发生的所有费用、损失和损害。

供应商应承担任何召回或拒收材料的所有费用和开支，包括但不限于费用和开支、买方支付的预付款和付款、运输和保险费用、通知客户的费用、客户退款、材料退回费用、利润损失和买方因无法履行对第三方的义务而引致的其他损失和费用。任何检验都不能免除供应商在订单项下的质保义务和其他义务。

12. 接受有缺陷的材料

买方可以以书面同意方式接受部分或全部有缺陷的材料，但该等接受不代表买方放弃其要求供应商就此进行赔偿的权利。修订应由双方书面进行，以减少订单的总价值。

13. 所有权转移

供应商对材料的所有权在交付时转交给买方。

14. 取消和暂停

买方可以取消全部或部分订单。在这种情况下，买方应立即以书面形式通知供应商，供应商应立即停止受影响材料的执行（生产/交付）。上述取消应在供应商确认收到通过挂号邮件或快递发送的给供应商的书面通知之日起立即生效。但是，买方应在供应商提供支持充分证据的情况下，收取供应商已经发运的合格材料以及供应商已经生产的合格材料并付款。买方有权自行审查决定供应商提供的证据是否充分。

买方有权自行决定通过向供应商发出通知以暂停全部或部分订单。通知应指明暂停的日期和预估的暂停期限，一般来说暂停期限 不超过六（6）个月（如有特殊情况，买方有权延迟暂停期限）。自收到此类通知起，供应商应根据通知暂停供应全部或部分货物。

15. 赔偿

对于因包括但不限于下列内容引致或与之有关的所有索赔、责任、损害、损失和费用（包括法律和辩护费用），供应商同意维护、补偿并保证买方及买方的继承人、受让人、员工、董事、代理人、材料的客户和使用者不受损害：

(1) 因购买、出售或使用该订单所述材料而造成知识产权或机密信息侵权；

(2) 服务或材料的设计、制造或材质缺陷；

(3) 违反质保条款；

(4) 未能在约定的时间或地点交付材料或服务；

(5) 材料或服务不符合法律法规；

(6) 供应商、其代理人、员工或承包商的行为遗漏或疏忽；

(7) 材料存在任何权属纠纷；和/或

(8) 因任何原因引起的任何直接或间接损失。

16. 转让和抵销

未经买方事先书面同意，供应商不得转让订单项下的任何权利或义务。买方有权在任何情况下扣留、偿付或减少任何付款或抵销现有和将来的索赔、收费、支出、费用或任何形式的其他付款，包括但不限于由于任何违约或指称违反任何协议、报价或要约而可能产生的任何责任。

17. 保险

在订单以及与买方合作期限内，供应商应保证有持续有效且符合交易需求的保险存续有效，保险范围包括但不限于一般公共责任、承包商责任、产品责任、专业责任、雇员赔偿等，该等保险应提供足够的保险范围和金额，以满足供应商在该订单项下的义务要 求。

此外，供应商应为交付材料过程投保一般货物保险（包括但不限于各类承运保险），该保险金额应与货物价值一致。

18. 供应商的一般义务供应商应：

- 提供与订单履行有关的所有管理层、监督、人员、材料、设备、厂房、设施；

- 监督、控制和检验供应的各个阶段；

- 以英文形式提供培训（如适用）和有关材料的所有文件；

- 及时通知买方任何可能的延误和/或修订要求；

- 确保订购的全部材料在约定的交付日期内完成交付；以及

- 使用英文或者中文与买方交流。

19. 保证

供应商保证，除订单另有规定外，所有执行和交付的材料是全新的，在设计、工艺、结构、制造或安装方面都没有任何缺陷，完全符合订单的要求和规定，并且完全符合订单约定的或交付发生国家所有生效的法定要求和标准。

所有材料应可商售，符合预期，适合操作并且符合买方使用的目的和用途。供应商同意，本保证条款将在材料验收后继续有效。 对本保证条款的任何排除或限制均对买方不具有约束力。除非订单另有规定，质量保证期至少为自材料交付之日起算二十四（24）个月。

对于设备材料，供应商保证在质保期满后的十（10）年内，在其场所内保留足够的备件库存以确保设备出现故障时能及时解决相关问题，以免影响买方业务的正常运作。

20. 违约通知

如果供应商或其代理人、员工或承包商违反订单的任何规定，买方书面通知供应商采取补救措施期限而供应商未依要求补救的， 买方有权取消订单（不限制买方在本文件项下或法律所规定的任何其他权利或救济措施）。收到此通知后，供应商应立即在五（5）个日历日内通知买方有关预防和纠正此种违约行为的行动计划。包括但不限于显然和/或长期的不履行、逾期履行订单导致全部或 部分订单不履行或逾期履行、拒绝履行、未履行其实质义务，以及未能尽到注意义务或者未以适当方式延展和/或修改银行保函行 为，均构成供应商的违约行为。

通知中注明的期限届满后，买方可以取消订单，取消订单不免除供应商的义务和责任。此外，买方可以要求第三方补救供应商违约行为，费用由供应商承担。买方因供应商违约而承担的所有费用应向供应商收取，不影响订单项下的买方任何其他可用追索权利。

21. 提前终止

在下述情况下，买方有权发出终止通知并说明原因后，全部或部分终止订单。该等通知自供应商收到后即时生效。

- 供应商持续或一直未能供应；

- 供应商在未经买方事先同意的情况下将订单转让、分配或安排给第三方；

- 供应商 暂停供应；

- 供应商在未经买方事先书面授权的情况下进行修订；

- 供应商没有在合理期限内补救违约行为；或

- 供应商未遵守订单中规定的任何和所有义务。

22. 终止

买方和供应商可以通过书面协议方式共同决定在订单到期前终止订单。除缔约方在订单项下的各自的实质义务之外，此类提前终止不应影响缔约方。如果一方无力偿债，或为债权人的利益之概括转让，或被指定或接受接管，或处于破产法相关程序或重组程序，或自愿／以其他方式清算，或违反其义务，则该方被视为违约。在这种情况下，另一方可以通过向该方发出书面通知以终止订单，此类终止应按照第 21 条的规定立即生效。

尽管有上述规定，订单、订单项下所有条款以及双方的义务应对双方继承人和受让人均具有约束力。

23. 不可抗力

如果因自然灾害、战争、内乱、骚乱、政府行为或法规、罢工、停工、劳工中断、网络或恶意网络攻击导致一方为未能或逾期履行订单，则任何一方均不对此类未能或逾期履行承担违约责任。如果不可抗力时间持续超过三十（30）个日历日，买方有权取消和/或终止全部或部分订单。

24. 知识产权

接受订单后，供应商不会因此获得商标、设计、版权、专利或任何其他知识产权的所有权或任何其他权利（包括但不限于其他授权），这些权利买方全面保留。

图纸和所有文件，包括但不限于设计、预算、分析、报告、记录、计划、商业计划、图表、规格、标准、代码、时间表、手册、零件清单、程序、模型和样品，是且将一直是买方的财产。除根据订单使用图纸或文件执行工作外，订单中的任何内容均不得解释为授予或许可供应商使用包含在本文件中的任何知识产权的权利、所有权或权益。

25. 保密条款

供应商理解，其在工作期间可能获得买方或其他方所有的信息和/或机密信息，并同意未经买方事先书面批准，不使用或传播任何此类专有信息。供应商同意仅履行订单的情况下使用机密信息，且必须采取合理措施防止向第三方披露机密信息。

26. 文件

除用于履行订单的目的外，供应商不得使用或复制买方提供的文件。

任何机密信息应在确认收到买方要求之后的二十四（24）小时内，供应商应依据要求予以退还或销毁。

27. 道德准则

供应商应遵守涉及童工的所有联合国国际公约（“联合国公约”）中禁止雇佣童工的含义，包括但不限于 1973 年关于雇佣最小年龄

的第 138 号公约和 1999 年关于最恶劣形式的童工第 182 号公约。供应商确认，违反此规定将被视作根本违约行为，买方有权立即终止订单。

28. 反贿赂

给与他人的礼品、馈赠和招待、向双方员工或任何第三方（或其家属或关联人士）提供的秘密成功费用或其他佣金，无论是否可以被视作贿赂或收益，均违反买方的道德政策。

在任何情况下，供应商都无权以任何目的向任何政党或组织、政府或任何第三方或其中任何公职人员或员工或代表买方的公职人员或公务员支付任何款项。供应商承认，违反此规定将被视作对订单的根本违约行为，买方有权立即终止订单。

29. 可分割性

如果文本文件中任何用语、句子、条款或其他规定可能违反其所在任何司法管辖区适用的任何法律、法规或法令，此类违反不应使本文件的其他部分或订单的任何其他部分失效，而仅使违反的部分失效。

30. 放弃

x文件任何一方对任何权利或利益的放弃不意味着放弃任何其他权利或利益，或任何后续放弃。

31. 适用法律

订单受买方实体所在国家的法律管辖并按其解释。因任何订单而产生或与之相关的所有争议，都应首先本着诚信合作的精神，通过协商和谈判予以解决，任何争议无法解决的应提交给买方实体所在国家的有管辖权的法院管辖。

32. 合规

供应商应在制造、包装、运输、交付或以其他方式向订单上指定的买方场所或其他地点提供材料的过程中遵守与环境、安全和卫生事项有关的所有相关法律和标准，包括材料可能过境的所有国家的立法。供应商应就对法规合规产生不利影响或可能产生不利影响的任何重大事件通知买方。供应商应立即执行可能需要或买方要求的任何纠正措施，包括符合买方自身的环境、安全和卫生标准的纠正措施。