6/F South Tower,Financial Street Center,A9 Financial Street,Xicheng District,Beijing,100033,P.R.C. Tel：（8610）66523388/Fax：（8610）66523399

签署稿

关于武汉道博股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见一

xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x

xxxx：000000 电话：（8610）00000000 传真：（8610）66523399

0/X Xxxxx Xxxxx,Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx,X0 Xxxxxxxxx Xxxxxx,Xxxxxxx Xxxxxxxx,Beijing,100033,P.R.C. Tel：（8610）00000000/Fax：（8610）00000000

目录

声明 3

正文 6

一、 反馈意见第 4 题 6

二、 反馈意见第 5 题 11

三、 反馈意见第 6 题 14

四、 反馈意见第 9 题 16

xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x

xxxx：000000 电话：（8610）00000000 传真：（8610）66523399

0/X Xxxxx Xxxxx,Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx,X0 Xxxxxxxxx Xxxxxx,Xxxxxxx Xxxxxxxx,Beijing,100033,P.R.C.

Tel：（8610）00000000/Fax：（8610）00000000

关于武汉道博股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见一

【】号

致：武汉道博股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉道博股份有限公司（以下简称“发行人”、“道博股份”、“上市公司”或“公司”）聘请，担任道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业务办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券执业规则》”）及相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与道博股份签订的《法律顾问协议》的约定，本所律师于 2015

年 7 月 16 日出具了《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 9 月 25 日

出具了 152615 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，就道博

股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的有关事项进行询问，本所律师现就询及的有关问题出具本补充法律意见（以下简称“本补充意见”）。

声明

x所律师谨此声明如下：

本补充意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与在本所出具的《法律意见》中的含义相同。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充意见中的各项xx，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本补充意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本补充意见中的相关xx依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应xx以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本补充意见推定该等事实不存在。

本所律师已获得道博股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充意见所需的全部文件资料并披露了出具本补充意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述xx对有关法律事项作出判断。

本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对；无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为

出具本补充意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。

本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次交易做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本补充意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次重组有重大影响的法律问题发表意见。

本补充意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次重组所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次交易方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本补充意见对审计报告、财务报表、评估报告或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本补充意见仅供道博股份为本次重组之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本补充意见承担责任。

未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本补充意见的任何内容，但为办理本次重组申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本补充意见者除外；对本补充意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本补充意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本补充意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

任何机构或个人在引用或援引本补充意见的全部或任何部分内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本补充意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本补充意见中全部或任何部分内容的文件披露或提交以前，均应报经本所

律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。

有鉴于上述情形，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充意见如下：

正文

一、反馈意见第 4 题

问：申请材料显示，2015 年 5 月，经新星汉宜 2015 年股东会决议，全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资 30,000 万元，此后当代集团持有新星汉宜 51.28%股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由xxx变更为当代集团实际控制人xxx。同时，道博股份在 2014 年重组中，控股股东新星汉宜承诺三年内不减少对道博股份的股权、表决权比例。请你公司补充披露：1）2015 年 5 月当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事项是否涉及违反前次重组中有关方作出的承诺。2）本次交易完成后，当代集团及其一致行动人有无股份减持计划，xxx及其一致行动人有无股份增持计划。3）结合交易完成后上市公司董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

律师回复意见：

（一）当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更的事项不违反前次重组中有关方作出的承诺

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准武汉道博股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137 号）核准道博股份以发行股份及支付现金方式向xxx等强视传媒的全体股东购买其持有的强视传媒 100%的股权并同时向新星汉宜发行 14,893,617 股股份募集相应的配套资金合计 17,500 万元（以下简称“前次重组”）。于前次重组中，为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了《武汉新星汉宜化工有限公司关于不减持股权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：“在本次交易完成后的 36 个

月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来 36 个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。”前次重组已于 0000 x 0 xxxxx，x次重组完成后，新星汉宜合计持有道博股份 35,146,071 股股份，占上市公司总股本的 21.43%。

2015 年 5 月，新星汉宜全体股东与当代集团签署了《武汉当代科技产业集团股

份有限公司与xxx、xxx、xxx关于武汉新星汉宜化工有限公司之增资协议书》，上述各方同意当代集团出资 30,000 万元对新星汉宜增资，前述增资事项已于

2015 年 5 月获得新星汉宜股东会审议通过，并于 2015 年 5 月 26 日办理了注册资本工商变更登记手续。前述增资完成后，当代集团持有新星汉宜 51.28%的股权，上市公司的实际控制人由自然人xxx变更为当代集团实际控制人的xxx。就前述实际控制人变更事项，当代集团已按照《收购管理办法》的相关规定履行了报告及公告义务（详见道博股份于 2015 年 5 月 19 日公告的《武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书》和《武汉道博股份有限公司关于公司实际控制人变更的提示性公告》），并聘请了财务顾问就该详式权益变动报告书所披露的内容出具了核查意见

（详见道博股份于 2015 年 5 月 19 日公告的《天风证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》）。

根据当代集团的说明，当代集团增资新星汉宜成为新星汉宜的控股股东的主要原因在于：上市公司已于 2015 年 2 月完成强视传媒的收购，正式切入文化产业并制定了打造文化产业整合平台的长期发展战略，当代集团看好文化产业投资的前景并认可上市公司所制定的长期发展战略。同时，新星汉宜原股东亦希望借助当代集团较为雄厚的资金实力、丰富的资本运作经验及资源，实现上市公司文化产业快速做大做强。当代集团取得上市公司控制权后，上市公司即明确了“集中精力发展文化产业”的经营思路，并得到了当代集团的大力支持。2015 年 6 月 23 日，经上市公

司 2014 年年度股东大会审议批准，上市公司向当代集团出售其持有的湖北恒裕矿业有限公司 80%的股权及武汉健坤物业有限公司 98%的股权（以下简称“标的股权”），剥离上市公司所拥有的非文化资产及业务。截至本补充意见出具之日，上述重大资产出售涉及的标的股权变更登记手续已办理完毕。基于上述，当代集团成为新星汉宜控股股东后，能够为上市公司提供更丰富的资源及强大的资金支持，且大力支持上市公司剥离非文化资产、专注于做大做强文化产业，有力地推动了上市公司战略实施及跨越式发展。

综上所述，当代集团增资新星汉宜成为其控股股东主要是基于当代集团与新星汉宜原股东达成了做大做强上市公司文化产业的共识。当代集团通过增资的方式成为新星汉宜控股股东，新星汉宜原股东并未转让其所持的新星汉宜股权，且前次重组完成后，新星汉宜并未以任何方式减持其持有道博股份的股份。

在当代集团增资新星汉宜的过程中，作为信息披露义务人的当代集团已严格按

照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了报告及公告的义务并聘请了财务顾问出具了专项核查意见，保障了中小投资者的信息知情权及其他合法权益。

本所律师经核查后认为，截至本补充意见出具之日，新星汉宜不存在违反其于前次重组中作出的承诺违规减持其持有上市公司股份的相关行为，2015 年 5 月当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事项不违反前次重组中新星汉宜作出的承诺。

（二）当代集团及其一致行动人、xxx及其一致行动人于本次交易完成后有无股份减/增持计划的核查

1、根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及道博股份股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易若获得中国证监会的核准并得以顺利实施，则当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈直接持有的上市公司股份数具体如下：

序 号	一致行动人名称	x次交易前持有股 份数（股）	新增股数（股）	本次交易后持有股份 数（股）
1	当代集团	0	14,955,134	14,955,134
2	新星汉宜	35,146,071	4,985,044	40,131,115
3	天风睿源	0	7,550,639	7,550,639
4	天风睿盈	0	3,806,017	3,806,017
合计		35,146,071	31,296,834	66,442,905

如上表，本次交易完成后，当代集团及其一致行动人将合计持有道博股份 66,442,905 股股份，占交易完成后道博股份总股本的 27.28%；就当代集团及其一致行动人所持有的上市公司股份的锁定期安排，当代集团及其一致行动人作出了如下承诺：

（1）根据新星汉宜为前次重组出具的《承诺函》及为本次交易出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，新星汉宜因前次重组获得的上市公司股份自前次重组完成后 36 个月内不以任何方式减持；新星汉宜因本次交易获得的新增股

份将自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日）起 36 个月内将不以任何方式进行转让；

（2）根据当代集团、天风睿源及天风睿盈为本次交易出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，当代集团、天风睿源及天风睿盈因本次交易获得的新增股份自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日）起 36 个月内将不以任何方式进行转让。

本所律师经核查后认为，新星汉宜于前次重组中作出的 36 个月内不减持道博股份股份的承诺及当代集团、新星汉宜、天风睿源、天风睿盈于本次交易中作出的

36 个月内不转让道博股份股份的承诺系其真实意思表示，合法有效。在前述承诺得到切实有效履行的前提之下，当代集团及其一致行动人在相关股份发行完成之日起 36 个月内将不会减持其所持有的道博股份的股份。

2、根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及道博股份股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易若获得中国证监会的核准并得以顺利实施，则xxx及其一致行动人xxxxx持有上市公司股份数具体如下：

序 号	一致行动人姓名	x次交易前持有股份 数（股）	新增股数（股）	本次交易后持有 股份数（股）
1	xxx	0	28,729,284	28,729,284
2	xxx	0	9,576,427	9,576,427
合计		0	38,305,711	38,305,711

根据xxx及其一致行动人xxx于 2015 年 7 月 16 日签署的《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书（二）》及其说明，截至本补充意见出具之日，xxx及其一致行动人无明确增持道博股份股份的计划；同时根据xxx及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》（具体内容参见本节“（三）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施”），若xxx及其一致行动人在本次交易完成后的 36 个月内以任何形式增持其持有的道博股份的股份，均应事先取得道博股份的书面同意方可实施。

（三）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施

1、根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》之约定，本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方xxx可向上市公司提名一名董事候选人。上市公司日常经营仍由原管理团队

运营。上市公司控股股东新星汉宜同意确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》规定的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使xxx提名的适格董事候选人当选。

除前述约定/安排之外，本次交易的交易各方无其他拟改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者存在类似安排。

据此，本次交易完成后，xxx及其一致行动人有权向上市公司提名一名候选人，但前述上市公司董事的调整并不会导致上市公司董事会董事过半数由xxx及其一致行动人提名并产生的情形。

2、本次交易完成后，上市公司的股东及其一致行动人（合计持股 5%以上的股东）直接持股数合计数额情况如下：

序号	股东及其一致行动人	持股数合计数额（股）	持股比例（%）
1	当代集团及其一致行动人	66,442,905	27.28
2	xxx及其一致行动人	38,305,711	15.72
3	xxx及其一致行动人	30,238,243	12.41

本次交易完成前，xxx通过当代集团及新星汉宜合计持有道博股份 35,146,071 股股份，占道博股份总股本的 21.43%，为上市公司实际控制人；根据上表，本次交易完成后，xxx通过当代集团及其一致行动人合计持有道博股份 66,442,905 股股份，占本次交易完成后道博股份总股本的 27.28%，仍为上市公司实际控制人；据此本次交易并未导致上市公司的实际控制人发生变更。

同时，本次交易完成后，xxx及其一致行动人xxx将合计持有道博股份 38,305,711 股股份，占本次交易完成后道博股份总股本的 15.72%，较第一大股东当代集团及其一致行动人的持股比例少 11.56%；且根据xxx及其一致行动人xxx出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、xxx及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》并经本所律师核查，xxx及其一致行动人与上市公司第三大股东xxx及其一致行动人间不存在任何关联关系及一致行动关系。

为巩固道博股份实际控制人的实际控制地位，xxx及其一致行动人于 2015

年 10 月 7 日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：

（1）自本次交易完成之日起的 36 个月内，未经道博股份书面同意，xxx及其一致行动人不得通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例；

（2）为保持与新星汉宜的股权比例差异，xxx及其一致行动人承诺自本次交易完成之日起的 36 个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则xxx及其一致行动人可以相应增持股份，但xxx及一致行动人相应增持上市公司的股权比例不得超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方xxx可以向上市公司提名一名董事候选人，但上市公司日常经营仍由原管理团队运营；同时为了保证上市公司的实际控制权的稳定，xxx及其一致行动人出具了不谋求上市公司控制权的承诺，当代集团及其一致行动人出具了不减持其持有上市公司股份的承诺函，前述承诺系其真实意思表示，切实可行，对上述各方均有约束力。

二、反馈意见第 5 题

问：请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及交易完成后对未来公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

律师回复意见：

（一）上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘、表决方式

1、根据道博股份现行有效的《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其

中独立董事 3 人，董事任期 3 年。公司股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事。

非职工代表担任的董事在董事候选人中经公司股东大会选举产生，董事候选人的产生规则是：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会/持

有公司 3%以上有表决权股份的股东依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决，其中公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

2、根据道博股份现行有效的《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成，监

事会设监事会召集人 1 名，监事任期 3 年。公司股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的监事。

非职工代表担任的监事在监事候选人中经公司股东大会选举产生，监事候选人的产生规则是：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，非职工监事由监事会主席向监事会提出候选人名单并经监事会决议通过或由持有公司 3%以上有表决权股份的股东向监事会提出候选人名单，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；职工代表监事则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

3、股东大会选举或更换董事、非由职工代表担任的监事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。

公司股东大会就选举或者更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。

4、公司设总经理 1 名，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司高级管理人员的产生规则是：由公司董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。

本所律师经核查后认为，上市公司目前适用的《公司章程》对公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘、表决方式等内容作了详细规定，符合有关法律法规、规章及规范性文件之规定。

（二）未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划

截至本补充意见出具之日，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的具体情况如下：

序号	姓名	职务	任职起始日期	任期终止日期
1	xxx	董事长、总经理	2014.05.07	2017.05.06
2	曾磊光	董事	2014.05.07	2017.05.06
3	xxx	董事	2015.06.23	2017.05.06
4	xxx	董事	2014.05.07	2017.05.06
5	xxx	独立董事	2014.05.07	2017.05.06
6	xxx	独立董事	2014.05.07	2017.05.06
7	xxx	独立董事	2014.05.07	2017.05.06
8	xxx	监事会召集人	2014.05.07	2017.05.06
9	xxx	监事	2014.05.07	2017.05.06
10	xxx	职工监事	2014.05.07	2017.05.06
11	xxx	副总经理	2014.05.07	2017.05.06
12	xxx	副总经理、董事会秘书	2014.05.07	2017.05.06
13	xxx	xx总监	2014.08.08	2017.05.06

如本所律师在正文“（三）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施”部分所述，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方xxx可以向上市公司提名一名董事候选人，上市公司日常经营仍由原管理团队运营，上市公司控股股东新星汉宜同意确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使xxx提名的适格董事候选人当选；

除前述协议安排以外，交易各方暂无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划或者存在类似安排。

本所律师经核查后认为，道博股份的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，均在有效的任职期限内，可依法履行其职责。

（三）对未来公司治理及经营的影响

xxx及苏州双刃剑的管理团队在长期发展的过程中，于体育营销、体育产业运营方面积累了相当丰富的经验，对体育产业及体育与文化产业的融合具有独到见解。在本次交易完成后，上市公司将在体育与文化产业融合的基础上进一步发展。本次交易完成后，安排xxx提名的人士担任上市公司董事，一方面将进一步促进上市公司董事会决策更为科学、合理，更具有前瞻性；另一方面仍可保证上市公司控制权的稳定，对上市公司的长远发展将产生积极作用。

本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，道博股份将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。

同时，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

本所律师经核查后认为，本次交易完成后，xxx将有权向上市公司提名一名董事候选人，该安排可优化公司法人治理结构，对上市公司的长远发展将产生积极作用。

三、反馈意见第 6 题

问：申请材料显示，苏州双刃剑系 2015 年 1 月新设。请你公司结合苏州双刃剑等公司的股权结构及变动情况，补充披露xxx、xxx因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第

（三）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

律师回复意见：

根据上海双刃剑的工商资料及香港律师出具的意见，并经本所律师核查，截至

2015 年 5 月，xxx及其一致行动人xxx实际拥有上海双刃剑、香港双刃剑的

100%的股东权益且持续持有时间已超过 12 个月。

根据苏州双刃剑的工商资料并经本所律师核查，苏州双刃剑系xxx、xxx于 2015 年 1 月 26 日出资设立的有限责任公司，xxx、xxx合计持有苏州双刃剑成立时的 100%的股东权益；苏州双刃剑仅为xxx及其一致行动人整合xxx及其一致行动人旗下相关资产及业务的持股企业，根据《审计报告》，截至 2015

年 5 月 31 日，苏州双刃剑作为持股公司，本身未实际开展任何业务。

2015 年 2 月、2015 年 5 月，苏州双刃剑分别收购了上海双刃剑 100%的股权及香港双刃剑 100%的股权。收购完成后，xxx及其一致行动人仍实际拥有上海双刃剑、香港双刃剑的 100%的权益，具体业务亦由其全资子公司上海双刃剑和香港双刃剑实际开展实施。

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充意见出具之日，xxx及其一致行动人持有的苏州双刃剑股权不足 12 个月，但苏州双刃剑仅为xxx及其一致行动人整合xxx及其一致行动人旗下相关资产及业务的持股企业且本身未实际开展业务。xxx及其一致行动人本次用于认购上市公司股份的主要经营性资产为其通过苏州双刃剑间接持有的上海双刃剑、香港双刃剑的股权，xxx及其一致行动人持续持有的上述权益均已超过 12 个月。

同时根据xxx、xxx于 2015 年 7 月 16 日出具的《关于所持上市公司股票

锁定期的承诺函》及 2015 年 7 月 31 日出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，就xxx、xxx于本次交易中取得的新增股份的锁定期或相应安排，xxx、xxxxx：如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则xxx、xxxx根据前述规定及监管机构之要求作相应调整。

据此，本所律师经核查后认为，xxx、xxx因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。

四、反馈意见第 9 题

问：申请材料显示，本次交易对方天风睿盈、天风睿源为当代集团一致行动人，但未对苏州双刃剑进行业绩承诺。请你公司补充披露前述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

律师回复意见：

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

同时，2015 年 9 月 18 日中国证监会公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）第八条规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”

当代集团持有（直接或间接）天风证券 18.19%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控制的基金管理子公司管理的有限合伙企业，天风证券能够通过股权控制关系对天风睿源、天风睿盈的重大决策事宜施加重大影响，因此当代集团与天风睿源、天风睿盈存在关联关系。

天风睿源、天风睿盈与当代集团存在关联关系，但天风睿源、天风睿盈不属于

当代集团控制的关联人，根据《问答汇编》之规定，其不属于应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿的交易对方；同时本次交易前后上市公司的控股股东均为当代集团，实际控制人为xxx，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

基于对文化产业未来发展前景的看好及对苏州双刃剑未来自有 IP 加平台运营模式的充分认可，天风睿盈、天风睿源于 2015 年 5 月以股权转让及增资方式参股投资苏州双刃剑。作为财务投资者，天风睿盈、天风睿源不参与苏州双刃剑的经营管理，因此上市公司与本次重组交易对方根据市场化原则，协商由苏州双刃剑实际控制人xxxxx就苏州双刃剑的实际盈利数与承诺净利润差额采取业绩补偿的具体安排符合相关法律法规的规定。

另外，xxx夫妇合计持有苏州双刃剑 77.44%的股权，拥有苏州双刃剑股权的绝大多数份额，作为交易对方已与上市公司就苏州双刃剑实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，并就标的资产减值情形另行规定了因减值需要补偿的股份总数。

综上所述，本所律师经核查后认为，上市公司与本次重组交易对方根据市场化原则，协商由苏州双刃剑实际控制人xxx夫妇采取业绩补偿的具体安排符合相关法律法规规定；就本次交易中业绩补偿具体安排，xxx夫妇已与上市公司签署了

《业绩补偿协议》予以明确，充分考虑了上市公司及投资者的利益。

（本页系北京市君泽君律师事务所出具的《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见一》之签字盖章页，本页无正文。）

北京市君泽君律师事务所	经办律师：
		xxx
xx人：	经办律师：
xx		xxx
	签署日期	2015 年 月 日

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